会议相关 - 董事会会议于2024年5月29日召开，9名董事实到[1] - 定于6月19日下午3点30分召开2024年第一次临时股东大会[3] 议案审议 - 5票同意回购注销2021年部分限制性股票，涉及143人400.56万股[1] - 9票同意为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保[3]

担保事项 - 公司拟为孟州公司不超1亿元融资租赁业务提供连带责任保证担保[2] - 本次担保经董事会、监事会审议批准，不构成关联交易，无需股东大会审议[2][3] - 同意授权董事长签署担保合同相关法律文件[2][10] 孟州公司情况 - 孟州公司注册资本389,534,883.72元，公司出资占比97.43% [4][5] - 2024年3月31日资产总额567,136,870.64元，负债总额211,636,377.29元，资产负债率37.32% [8] - 2024年1 - 3月营业收入40,528,084.21元，利润总额和净利润均为 - 8,077,344.19元 [8] 担保风险与累计情况 - 董事会认为担保风险可控，孟州公司还本付息能力可覆盖债务[11] - 截至公告日，公司及子公司累计对外担保金额40,490万元，占比29.70%（归母）[13] - 公司及控股子公司对合并报表外单位担保总余额490万元，占比0.36%（归母）[13]

股权处理 - 审议通过回购注销2021年部分限制性股票议案，拟回购注销400.56万股[1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2] 担保决策 - 审议通过为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供担保的议案[4] - 子公司是主营业务重要部分，担保风险可控[4]

北京市京师（武汉）律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 见证法律意见书 致：湖北广济药业股份有限公司 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券 监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、规章、规范性文件及《湖北广济药业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，北京市京师（武汉）律 师事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派本所彭浩、陈旬 律师（以下简称"本所律师"）出席了公司2023年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项进行见证， 依法出具法律意见书。 公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》 所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、 准确、完整的；有关副本材料与原件一致。 本所律师依照法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员和召集人 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入为73,781.95万元，净利润为 - 14,024.81万元，未达激励计划首个解除限售期业绩考核目标[13] - 2023年营收相对于2020年复合增长率一档、二档目标值为15.00%、34.30%，对应目标值为104,661.95万元、166,695.29万元[13] - 2023年净利润相对于2020年复合增长率一档、二档目标值为15.00%、33.70%，对应目标值为10,691.68万元、16,801.44万元[13] 限制性股票回购注销 - 本次拟回购注销400.56万股，约占回购注销前公司股本总额的1.13%[2] - 首次授予342.24万股回购价3.52元/股，预留授予58.32万股回购价4.23元/股，回购金额合计14,513,784元[2] - 本次注销后公司总股本将由353,860,939股减至349,855,339股[2] - 因离职回购注销10.20万股，占比约0.03%；因未达条件回购注销390.36万股，占比约1.10%[15] - 离职人员首次授予部分回购价3.52元/股；未达条件首次授予部分3.52元/股，预留授予部分4.23元/股[16] - 因离职回购金额为359,040.00元，未达条件回购金额为14,154,744.00元，本次回购资金总额为14,513,784.00元[17] - 回购注销前有限售条件股份占比2.79%，变动后为1.68%；股权激励限售股占比2.79%，变动后为1.67%[23] - 回购注销前后无限售条件股份数量均为343,987,615股，变动前占比97.21%，变动后占比98.32%[23] 过往限制性股票授予与变动 - 2022年2月17日向118名激励对象首次授予864.90万股，授予价3.52元/股[7] - 2022年3月31日首次授予的限制性股票上市，公司股份总数由343,999,939股增至352,648,939股[7] - 2022年11月21日向30名激励对象授予156.20万股预留部分，授予价4.23元/股[8] - 2022年12月13日回购注销198,000股，回购价3.52元/股，回购资金696,960元，总股本减至352,450,939股[9][10] - 2022年12月23日预留授予的限制性股票上市，公司股份总数增至353,973,939股[10] - 2024年1月20日完成113,000股回购注销，回购资金443,910元，总股本减至353,860,939股[11] 后续流程 - 公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务、提交股东大会审议、履行减资程序、办理股份注销及减资变更登记手续[24] - 限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，履行信息披露义务并办理相关手续[25] 其他 - 监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项并提交股东大会审议[21] - 独立财务顾问认为本次回购注销相关事项已取得必要批准和授权，符合规定，不存在损害股东利益情形[25]

限制性股票授予 - 2022年2月17日向118名激励对象首次授予864.90万股，授予价3.52元/股[12] - 2022年11月21日向30名激励对象授予156.20万股预留部分，授予价4.23元/股[14] - 2022年12月22日授予预留部分152.3万股[16] 股份变动 - 2022年3月29日首次授予登记后，股份总数增至352,648,939股[12] - 2022年12月13日回购注销后，总股本减至352,450,939股[15] - 2024年1月20日回购注销后，总股本减至353,860,939股[17][18] 业绩情况 - 2023年营收复合增长率一档、二档目标值为15.00%、34.30%，目标值104,661.95万元、166,695.29万元[21] - 2023年净利润复合增长率一档、二档目标值为15.00%、33.70%，目标值10,691.68万元、16,801.44万元[21] - 2023年度营收73,781.95万元，净利润 - 14,024.81万元，未达考核目标[21] 回购注销 - 本次回购注销总计400.56万股，约占回购注销前股本总额1.13%[23] - 离职人员10.2万股回购价3.52元/股[24] - 未达条件首次授予332.04万股回购价3.52元/股，预留授予58.32万股4.23元/股[25] - 回购资金总额14,513,784元，来源为自有资金[26]

破产重整进展 - 2023年2月7日公司拟参与四公司破产重整[1] - 2024年5月23日广济药业（济宁）收法院民事裁定书[5] - 广济药业（济宁）已支付购买款48200万元[5] 公司登记 - 合资公司广济药业（济宁）完成工商登记并取得执照[3]

股价情况 - 广济药业股票2024年4月30日至5月7日连续三日收盘涨幅偏离值累计超20%[2] 信息披露 - 公司前期披露信息无需补充、更正[3] - 未发现影响股价的未公开重大信息[3] - 公司无应披露未披露事项及筹划信息[4] 经营情况 - 近期公司生产经营正常，内外部环境无重大变化[3] 股东情况 - 控股股东、实控人无应披露重大事项，异常波动期未买卖股票[3] 其他 - 《证券时报》等为指定信息披露媒体[6] - 公告于2024年5月7日发布[7]