董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，职工代表董事一名[4] - 公司设独立董事三名，其中至少一名为会计专业人士，连任不超六年[4] 决策权限 - 董事会可决定不超公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，总经理办公会可审议不超0.5%的对外投资[9] - 董事会可决定一年内成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的交易[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上关联交易，提交董事会审议[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，提交股东会审议[9] - 董事会可决定一年内购买、出售重大资产不超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 董事会可决定一年内资产担保不超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[13] - 三分之一以上董事等提议时，董事长应十日内召集和主持董事会会议[13] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；对外担保还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[16] - 董事委托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 关联交易事项，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[20] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[23] - 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将决议报送深圳证券交易所备案[26]

募集资金制度审议 - 制度经2025年第三次临时股东大会于9月12日审议通过[1] 募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[5] - 应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方协议[5] - 应审慎选择商业银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[5] 募集资金项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 募集资金使用规范 - 应确保募集资金使用与发行申请文件承诺一致，不得擅自改变投向[9] - 募集资金应专款专用，不得用于财务性投资等[9] - 发现关联人占用募集资金应及时要求归还并披露相关事项[10] - 将募集资金用作特定事项需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[12] 募集资金置换与管理 - 以募集资金置换原自有资金应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[13] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[13] - 用闲置募集资金补充流动资金，单次补充时间不得超过十二个月[14] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定履行相应程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过[15][16] - 节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[23] 内部检查与报告 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[23] - 董事会需出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[23] - 应将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露[23] 外部检查与报告 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[24] 公司债券募集资金管理 - 公司债券募集资金需存放于专项账户集中管理，不得与其他资金混同存放[27] - 闲置募集资金用于临时补流，单次补充流动资金最长不超过12个月[30] 募集资金用途变更 - 变更调整募集资金用途应经董事会或授权机构审议通过后公告，特定情形需经债券持有人会议决议[32] 再次发行公司债券规定 - 再次申请发行公司债券，需在募集说明书中披露前次发行募集资金管理使用情况[34] - 擅自改变前次发行募集资金用途且未完成整改，不得再次申报发行公司债券[35] 专项品种公司债券披露 - 发行专项品种公司债券，需在募集说明书中披露相关用途详情等，并在定期报告中披露项目进展及效益[35] 定期报告披露 - 应在定期报告中披露报告期内募集资金使用和整改情况[35] 财务部门管理 - 财务部门需建立募集资金管理和使用台账[36] 人员责任 - 董事、高级管理人员有义务维护募集资金不被占用或挪用，发生占用或挪用需采取措施追回[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的，应在作出决议后五日内发出通知[7] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权 - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[15] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[22] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[22] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[23] 违规处理 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超规定比例部分36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 董事选举 - 选举董事（非职工代表）实行累积投票制，股东表决权总数=有表决权股份总数×拟选董事人数[25] - 当选董事所获同意票应不低于出席会议有表决权股东所代表股份总数（未累积）的半数[26] 回避表决 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[23] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[23] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[27] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式结束时间，主持人应宣布表决情况和结果[28] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[28] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[28] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[29] 股份回购 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[31] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[30] 规则修订 - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[33] 规则生效 - 本规则自股东会批准之日起生效[33]

股本情况 - 公司于2000年2月21日在深交所上市，首次发行13000万股，经批准首次发行后股本总数为35790.40万股[3][11] - 2004年中期以资本公积金每10股转增5股，股本增至536856000股[11] - 2007年向全体股东每10股送1股红股、派1元现金，资本公积金每10股转增1股，总股本增至645993400股[11] - 2009年度配股向全体股东配售股份150664585股，2010年2月4日总股本增至801753344股[12] - 2010年可转换公司债券累计转股28923291股，2010年12月31日总股本增至824109447股[12] - 2010年向全体股东每10股派1.20元现金，资本公积金每10股转增1股，总股本增至906520391股[13] - 2013年度非公开发行股票增发244700000股，总股本增至1151220391股[13] - 2015年发行股份购买资产向三名股东发行320834677股，总股本增至1472055068股[13] 股份限制 - 公司特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[22] 股东权利 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等违规行为有权请求审计委员会或董事会起诉[27] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未起诉，股东可自行起诉[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前以临时提案方式提名董事候选人[61] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 董事人数不足六人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东会[37] - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[61] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[47] - 发出股东会通知后，出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[48] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知；代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集，紧急时可随时通知[94][95] 决策权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会和股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[35] - 被担保对象资产负债率超70%时，担保需经董事会和股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[35] - 公司最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需审议[37] - 公司董事会可决定不超过最近一期经审计净资产10%的对外投资[95] - 公司总经理办公会可审议不超过最近一期经审计净资产0.5%的对外投资[95] - 公司董事会可决定一年内成交金额占最近一期经审计净资产50%以下的交易[95] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[95] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[95] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东会审议[95] - 公司董事会可决定一年内购买、出售重大资产不超过最近一期经审计总资产30%的事项[96] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，或最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，或非套期保值交易，需董事会审议后提交股东会审议[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[115] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定具体方案后，两个月内完成股利派发[115] - 公司实施现金分红需满足累计未分配利润为正等四个条件，且每10股至少分配0.1元[116] - 公司最近三个会计年度累计现金分红金额不低于年均净利润的30%，且不低于5000万元[116] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[116] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[116] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[116] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[69] - 公司党委班子成员一般为5人至7人，最多不超过7人[69] - 公司党委设党委书记1人、党委副书记2人[69] - 纳入管理费用的党组织工作经费，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排[70] - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报，前三个月和前九个月结束后一个月内披露季报[113] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[124] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前三十天通知[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[134] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[134][135] - 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[135] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[136] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[139] - 公司通过修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[139] - 公司解散应在十日内将解散事由公示[139] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内公告[141] - 债权人接到通知书应三十日内、未接到通知书应自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[141] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[149]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[6] - 最近三十六个月内无相关处罚和谴责通报[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 任期届满前可经法定程序解除职务[11] - 不符合规定等情况60日内完成补选[12] - 辞职致人数不符履职至新任产生，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议股东会解除职务[15] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计召集人为会计专业人士[17] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] 公司支持与配合 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展，必要时安排考察[20] - 财务负责人提交审计工作[20] - 安排独立董事与年审会计师见面会[21] - 提供工作条件和人员支持，由董事会秘书协助[24] - 保证知情权，及时提供材料信息和会议通知资料[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] 履职保障与披露 - 行使职权遇阻碍可报告[26] - 履职事项涉及信息及时披露，否则可直接申请或报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 给予津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[26] 述职报告 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22]

利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 股东会决议或董事会制定方案后，两个月内完成股利（或股份）派发[6] - 最近三个会计年度累计现金分红不低于年均净利润30%且不低于5000万元[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[8] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[8] 重大资金定义 - 重大资金支出指未来十二个月内拟对外投资等交易累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[8] 独立董事与章程调整 - 独立董事行使征集投票权需全体独立董事1/2以上同意[12] - 调整公司章程利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] 信息披露 - 年报披露利润分配预案和执行情况，说明是否符合要求[17] - 说明利润分配标准和比例、决策程序和机制情况[17] - 未现金分红披露原因及增强回报措施[17] - 保障中小股东权益，调整现金分红政策说明合规透明情况[17] - 未分配利润为正、年度盈利但未提现金分红说明原因和资金用途[17] 股东会 - 召开股东会除现场会议外提供网络投票平台[17] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规、文件及章程规定执行[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效[19] - 制度由董事会负责解释[19]

股东大会基本信息 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 会议召集人为云南锡业股份有限公司董事会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月12日15:00 [3] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统时间为2025年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [4] - 网络投票通过深圳证券交易所互联网系统时间为2025年9月12日9:15-15:00 [5] 会议召开方式与股权登记 - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [6] - 股东只能选择一种表决方式 重复表决以第一次有效结果为准 [6] - 股权登记日为2025年9月8日 [7] - 出席对象包括登记在册的普通股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [7][8] 会议地点与登记事项 - 现场会议地点为云南省昆明市民航路471号云锡办公楼五楼会议室 [9] - 登记时间为2025年9月11日8:30-12:00和13:30-17:30 [14] - 登记地点为云南省昆明市民航路471号云锡办公楼五楼证券部 [14] - 联系方式包括电话0871-66287901、传真0871-66287902及邮箱xygfzqb@ynxy.wecom.work [15] 审议事项与表决规则 - 审议事项包括续聘会计师事务所、取消监事会暨修订《公司章程》及部分管理制度等 [10] - 议案3含5个子议案需逐项表决 [11] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 普通决议事项需1/2以上通过 [11] - 中小投资者表决结果将单独计票并公开披露 [10] 网络投票操作流程 - 投票代码为360960 投票简称为锡业投票 [17] - 股东需通过深交所交易系统或互联网系统投票 [20][22] - 互联网投票需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [22] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见 [18]

股东结构 - 截至2025年9月10日收市 公司登记在册股东总数为81,186户 [2]

板块表现 - 小金属板块整体上涨2.63% 领涨个股为宝武镁业（收盘价16.31元 涨幅9.98%）[1] - 板块成交活跃 中国稀土成交额56.38亿元 盛和资源成交额25.68亿元 宝武镁业成交额15.30亿元[1] - 上证指数上涨1.65%至3875.31点 深证成指上涨3.36%至12979.89点 板块表现优于大盘[1] 个股涨跌 - 涨幅前五个股：宝武镁业（9.98%）中国稀土（4.83%）浩通科技（4.05%）中钨高新（3.88%）盛和资源（3.52%）[1] - 跌幅个股仅安宁股份下跌1.29% 其余个股均上涨 华阳新材涨幅最低为1.10%[2] - 成交量前三：盛和资源114.37万手 中国稀土102.92万手 宝武镁业99.77万手[1] 资金流向 - 板块主力资金净流入8.61亿元 游资净流出1.59亿元 散户净流出7.01亿元[2] - 中国稀土获主力净流入3.40亿元（占比6.03%）宝武镁业获主力净流入2.66亿元（占比17.35%）[3] - 东方银业主力净流入5351.29万元（占比11.10%）且游资净流入100.87万元 为少数游资净流入个股[3]

股东大会信息 - 云南锡业股份2025年第三次临时股东大会于2025年9月12日召开[2][18] - 本次股东大会股权登记日为2025年9月8日[4] - 现场会议登记时间为2025年9月11日8:30 - 12:00、13:30 - 17:30[9] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3][15] - 深交所互联网系统投票时间为2025年9月12日9:15 - 15:00[3][16] - 普通股投票代码为360960，投票简称为锡业投票[14] 提案信息 - 提案3需逐项表决的子议案数为5个[5][19] - 提案2及提案3子议案1、2为特别决议事项，提案1及提案3子议案3、4、5为普通决议事项[7]