天禾律师事务所 股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于科大讯飞股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 天律意 2023 第 2194 号 致：科大讯飞股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规则》（下称"《股东大会规则》"）以及《科大讯飞股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份 有限公司（下称"公司"）的委托，指派本所费林森、冉合庆律师（下称"天禾 律师"）出席公司 2023 年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"），并 对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。 本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法 律、法规和规范性文件的理解而出具的。 天禾律师事务所 股东大会法律意见书 （二）本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 28 日下午 2:30 在安徽省合肥 市高新开发区望江西路 666 号公司 A1 楼会议室召开，本次股东大会由公司董 事会召集，董事长刘庆峰先生主持。 （三）本次 ...

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-058 科大讯飞股份有限公司 关于实际控制人权益变动超过 1%的公告 股东刘庆峰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 科大讯飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日收市后披露了《关 于董事长持股变动的公告》（公告编号：2023-056）。由于刘庆峰董事长系公司实际控制人， 董事长持股变动后，相应地，公司实际控制人拥有的实际支配表决权比例较前次披露《关 于实际控制人权益变动超过 1%的公告》（公告编号 2023-046）以来的变动超过 1%。现将 具体情况公告如下： | 1.基本情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 信息披露义务人 | | 刘庆峰 | | | 通讯地址 | | 安徽省合肥市高新区望江西路 | 666 号 | | 权益变动时间 | | 2023 年 7 月 11 日-2023 | 年 8 月 14 日 | | 股票简称 科大讯飞 | | 股票代码 | ...

分组1：2021年科大讯飞定增背景 - 提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权，2021年初刘庆峰直接与间接持股比例仅6.71%，低于中国移动的11.60%，通过认购定增股票可提升持股及表决权比例 [1][2] - 满足公司业务快速发展带来的营运资金需求，随着经营规模扩大，营运资金需求增加，定增可获流动资金，优化资本结构 [3] - 外部宏观环境复杂多变，2019年来中美贸易争端、2020年新冠疫情冲击，定增获25亿营运资金可增强抗风险能力 [3] - 2021年1月13日公司市值站在千亿阶段性新高，刘庆峰确定启动增发，体现对行业和公司未来发展前景的信心 [3] 分组2：刘庆峰未提前减持还款原因 - 2022年1月后虽有高价减持还债机会，但借款未到期，未选择卖出股票提前还债 [4] - 2022年3月后大盘及公司股价下行，刘庆峰承担股权质押平仓风险，4月26日股价逼近质押平仓线，后化解风险 [4] - 2022年10月12日股价到最低点29.64元，合计浮亏4.4亿元，2023年6月股价达80元，刘庆峰未减持，基于对公司长期发展信心及避免误导市场 [4] 分组3：刘庆峰增减持情况及原因 - 增持：2013年借款3亿增持引入战略投资者；2015年8月股灾用自有资金增持300万；2018年10月股灾用自有资金增持1200万；2021年1月借款23.5亿认购定增股份巩固控制权等 [5] - 减持：2020年初减持900万股，金额3亿，用于偿还中国移动入股时跟投的借款本金 [5] - 利益绑定：过去10年应得薪酬1.94亿，实际领取4066万，占应领取额度21%，2022年带头降薪，管理团队年薪平均降22%，其年薪降30% [6] 分组4：刘庆峰选择此时减持原因 - 2021年定增的23.5亿债务今年到期，需减持股份偿还借款本金 [6] - 2023年上半年公司经营业绩有压力，半年报发布前减持可能误导市场 [6] - 8月15日星火大模型V2.0发布会及政策红利，发布会后减持可能使市场误读公司推广活动，选择此时减持并采用大宗交易避免冲击二级市场 [7]

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-056 科大讯飞股份有限公司 关于董事长持股变动的公告 董事长刘庆峰先生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 科大讯飞股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 14 日接到董事长刘庆峰 先生通知，2023 年 8 月 14 日刘庆峰董事长通过深圳证券交易所大宗交易系统卖出公司部 分股份。现将具体情况公告如下： 一、 持股变动情况 单位：股 | 姓名 | 职务 | 变动前 | 变动前 | 持股变动 | 变动后 | 变动后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 持股数量 | 持股比例 | 数 | 持股数量 | 持股比例 | | 刘庆峰 | 董事长 | 168,253,267 | 7.27% | -39,956,100 | 128,297,167 | 5.54% | 二、持股变动原因 科大讯飞是中国在校大学生创业的第一家上市公司，刘庆峰董事长是在校大学生身 份开始 ...

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-057 科大讯飞股份有限公司 关于讯飞星火认知大模型升级发布会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 科大讯飞股份有限公司（简称"科大讯飞"或"公司"）于 2023 年 5 月 6 日举办 了"讯飞星火认知大模型"成果发布会，该次发布会除了发布"讯飞星火认知大模型" 技术成果及商业应用成果外，还给出了年内持续升级的明确里程碑。6 月 9 日讯飞星火 认知大模型已如期升级，在国内可测的系统中处于行业领先水平。 8 月 15 日，公司将进一步如期实现讯飞星火认知大模型的重大版本升级，发布"讯 飞星火认知大模型 V2.0"。围绕本次重大版本升级对应的代码能力和多模态能力重大突 破，本次发布会的主题是："解放生产力、释放想象力"： 此外，星火认知大模型在教育、办公等领域进一步的商业落地成果——星火语伴 2.0、 星火教师助手以及 AI 学习机"AI 创意画板"和"AI 编程"新功能亦将同步发布。 代码能力取得重大突破：代码生成、代码补齐、代码解释、代码纠错和代码单 元测试等能力均取得 ...

公司整体经营情况 - 2023年上半年业务逐季度向好，Q2营收同比增长9.68%，环比增长71.56%，业务进入良性发展轨道 [1] - 上半年BC端营收占比达70% [2] 股权激励调整 - 因应对美国极限施压及通用认知大模型机遇，调整股权激励业绩考核指标，激励核心团队实现全年业绩良性增长和保持核心技术领先 [2][3] 教育业务 - 智慧教育业务上半年营收22.85亿，同比增长3.63%，C端收入占比从22年的28%提升至23年的40% [3] - 前期延期的G端项目持续推进，区域统筹智慧教育项目覆盖超50个区域 [3] 学习机业务 - 2023年上半年学习机GMV同比增长75%，5、6月分别同比增长136%和217% [3] - 讯飞AI学习机处于市场第一梯队，7月6日发布LUMIE 10系列扩充品类 [3][4] - 上半年门店数量同比增长21%，单店产能同比增长38%；直营店数量同比增长17%，单店产能同比增长219% [4] 办公类产品业务 - 23年上半年办公场景智能硬件产品营收同比增长18.5%，5 - 6月C端硬件GMV同比翻倍增长 [4] - 8月9日发布智能办公本新品X3，实现功能升级，已搭载星火大模型的办公本系列有X3、X2、AIR、MAX [4][5] 医疗业务 - 23年上半年智慧医疗业务营收同比增长37%，毛利同比增长 [5] - 智医助理累计为基层医生提供6.4亿余次AI辅助诊疗建议，修正诊断病例超万例，提出处方风险提醒超4570万次 [5] - 诊后管理平台累计服务4.4万患者，常态应用医院服务超60%出院患者，医生管理效率提升10倍，患者依从性提升2.4倍，随访率和咨询实时响应率达100% [5] 讯飞星火商业模式 - 赋能已有产品，推动销售增长，5 - 6月C端硬件GMV同比翻倍，学习机5 - 6月分别同比增长136%和217% [5] - 开发者与平台按调用量付费、应用合作分成、流量分成及订阅付费，截至23年6月30日，开放平台聚集497.4万开发者，近一年增长率45% [5][6] - 构建行业私有化大模型，已与多家行业头部客户达成合作意向，8月15日星火认知大模型重大版本升级后将提供私有化代码能力平台 [6] - 助力企业“研产供销服管”提质增效，如客服场景可解决相关问题，降低运营成本 [6] - 打造AI时代个人AI助手，公司正做面向C端用户推广准备 [6][7] 私有化部署推进 - 成立专门团队，与多家行业头部客户达成试点意向，如6月30日与人保科技签订金融领域合作协议 [7] - 星火与华为昇腾合作的星火一体机可实现训推一体，助力行业数字化转型，如iFlyCode提升企业研发效率 [7]

公司财务状况 - 公司2023年上半年营业收入为78.42亿元，同比下降2.26%[16] - 公司上半年归母净利润为73572万元，较去年同期减少20500万元[17] - 公司上半年扣非净利润为-30400万元，较去年同期减少58300万元[17] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-15.29亿元，同比增长5.47%[16] - 公司2023年半年度净利润为1.49亿人民币[1] - 公司2023年半年度归属于母公司股东的净利润为7.36亿人民币[1] 人工智能技术发展 - 公司持续聚焦智能语音、自然语言理解等人工智能核心技术研究[23] - 公司发布星火认知大模型V1.0和V1.5版本，技术水平在国内大模型中处于业界领先[23] - 公司在多个领域中具备开放式知识问答能力，融合海量数据和知识，提供丰富全面、可靠性高的答案[32][33] - 公司在多个领域中具备开放式知识问答能力，融合海量数据和知识，提供丰富全面、可靠性高的答案[32][33] 业务拓展与合作 - 公司在数字政府业务市场取得新突破，与安徽省国有资本共同组建数字安徽有限责任公司[49] - 公司在智慧司法领域推进人工智能在全流程智能辅助办案、辅助事务性工作高效办理等方面的产品及解决方案的研发和推广[49] - 公司在数字政府业务市场取得新突破，与安徽省国有资本共同组建数字安徽有限责任公司[49] - 公司在数字政府业务市场取得新突破，与安徽省国有资本共同组建数字安徽有限责任公司[49]

| 非经营 | | 占用方与 上市公司 | 上市公司核 | 年初占用资 2023 | 年度占用累 2023 | 年度占用资 2023 | 年度偿还累计 2023 | 年 6 月末占 2023 | 占用形成 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 性资金 | 资金占用方名称 | | 算的会计科 | | 计发生金额(不含 | | | | | 占用性质 | | 占用 | | 的关联关 | 目 | 金余额 | 利息) | 金的利息(如有) | 发生金额 | 用资金余额 | 原因 | | | | | 系 | | | | | | | | | | 无 | | | | | | | | | | | | 总计 | | | | | | | | | | | | 其他关 | | 往来方与 | 上市公司核 | | 年度占用累 | | | | | 往来性质 | | 联资金 | 资金往来方名称 | 上市公司 | 算的会计科 | 年初占用资 2023 | 2023 计发生金额(不含 | 年度占用资 2023 | 年度偿还累计 2023 ...

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-053 科大讯飞股份有限公司 关于调整激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 现将有关事项公告如下： 一、股权激励计划及实施情况简介 （一）第二期限制性股票激励计划及已履行的相关审批程序 2020 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意 实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理 人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技 术（业务）人员；拟向 1,942 名激励对象授予限制性股票 2,727.27 万股，涉及的标的股票 种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的 1.2409%；授予价格为 18.28 元/股。具体内容详见刊登在 2020 年 9 月 19 日的《证券时报》《中国证券报》《上海 证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 ...

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2023-048 科大讯飞股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 科大讯飞股份有限公司（下称"公司"）第六届董事会第三次会议于 2023 年 7 月 31 日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2023 年 8 月 10 日以现场和"讯飞听见"视频会 议相结合的方式召开。应参会董事 10 人，实际参会董事 10 人，其中刘昕先生、赵旭东先 生、赵锡军先生、段大为先生以通讯表决（"讯飞听见"视频会议）方式出席会议，会议 由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程 序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过《公司 2023 年半年度报告全文及 摘要》。 《2023 年半年度报告全文》见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《2023 年半年度 报告摘要》刊登在 2023 年 8 月 12 日《证券 ...