公司治理 - 2024年7月9日召开第七届董事会第一次会议，9位董事全部参加[1] - 选举傅光明为第七届董事会董事长[2] - 聘任傅芬芳为公司总经理[12] 股权情况 - 傅光明合计持有公司219,919,786股，占总股本17.69%[26][27] - 傅芬芳合计持有公司346,245,881股，占总股本27.85%[30] - 廖俊杰直接持有公司59,000股股份[32] 制度修订 - 董事会同意修改多项制度并制作2024年修订版，7月10日披露[19][20][22][23]

关于福建圣农发展股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括 但不限于公司第六届董事会第二十九次会议决议及公告、第六届监事会第二十五 次会议决议及公告、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》、本次会议 股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 2 ...

会议情况 - 公司第七届监事会第一次会议于2024年7月9日召开[1] - 会议选举张玉勋为第七届监事会主席，3票赞成、0票反对、0票弃权[2] 人员信息 - 张玉勋出生于1975年，硕士学历，持公司2000股股份[6] - 张玉勋与董事无关联，非失信被执行人，无相关处罚[6] - 张玉勋不存在不得担任公司监事的情形[6]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或顾问[6] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达50%，公司应对项目重新论证[12] 协议签订与公告 - 募集资金到位一个月内，公司应签三方监管协议[6] - 签协议后及时公告，提前终止一个月内签新协议并公告[7] 资金存放与使用原则 - 募集资金存于专户，超募资金也专户管理[6] - 原则用于主营业务，不得用于高风险投资[10] 资金使用限制 - 6个月内可用募集资金置换自筹资金[13] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[13] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[15] - 超募资金偿债或补流12个月累计不超30%[17] 节余资金使用审批 - 节余低于10%董事会审议，达10%以上股东大会审议[22] - 节余低于500万或1%豁免审批[22] 资金用途变更 - 变更募集资金用途需董事会和股东大会审议[19] 资金使用管理 - 财务部设台账记录支出投入[24] - 审计部每季度检查并报告[24] 核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[25] - 会计师事务所出具年度鉴证报告[25] - 保荐人或顾问半年现场检查一次[25] - 保荐人或顾问出具年度专项核查报告并披露[25] 独立董事权限 - 独立董事过半数同意可聘会计师事务所鉴证[26] 办法相关 - 办法由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[29]

福建圣农发展股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 （2024 年修订） 第一条 为进一步加强福建圣农发展股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）定期报告、临时报告及重大事项在编制、传递、审议或审核和披露期间 的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝 泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发 布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》 （以下简称"《深交所自律监管指引第 5 号》"）等有关法律、法规、规章、规范 性文件和《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》《公司内幕信息知情人登记 管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括本公司及下设的各部门、分公司、全资或控 股子公司，公司 ...

股东出席情况 - 出席会议股东48人，代表股份665,796,620股，占比53.5464%[4] - 现场会议股东11人，代表股份602,015,916股，占比48.4169%[4] - 网络投票股东37人，代表股份63,780,704股，占比5.1295%[4] - 中小投资者37人，代表股份63,780,704股，占比5.1295%[5] 选举情况 - 傅光明获选举票665,937,778股，占比100.0212%[7] - 杨翼飞获选举票665,634,921股，占比99.9757%[8] - 张玉勋获选举票665,669,221股，占比99.9809%[8] 议案表决情况 - 修改《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》同意票665,513,320股，占比99.9574%[8] - 修改《对外担保管理制度》同意票655,984,575股，占比98.5263%[9] - 修改《关联交易管理制度》同意票655,984,675股，占比98.5263%[9]

制度目的 - 完善公司治理，确保信息披露合规，防控新媒体违法违规行为[2] 监控相关 - 监控对象为公司及相关人员，范围是其新媒体传播信息[4][5] - 监控对象变更新媒体账号资料需2日内向证券部报告[5] 工作安排 - 董事会秘书组织，证券部协助并自查，指定证券部检查监控[7] 违规处理 - 发现内幕信息责令改正删除、追责并报告监管局[8] 其他措施 - 宣传新媒体影响，加强培训，工作情况纳入考核[10][12]

内幕信息范围 - 制度适用公司及控股50%以上子公司等[3] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属债券相关内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属债券相关内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失属债券相关内幕信息[8] - 董事、三分之一以上监事或总经理变动属内幕信息[6] - 预计经营业绩亏损或大幅变动属内幕信息[7] 档案管理 - 应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报送《公司内幕信息知情人档案》[13] - 发生要约收购、重大资产重组等重大事项时应向深交所报送相关内幕信息知情人档案[18] - 筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案[25] - 在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[25] - 年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查[26] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[26] 人员责任与流程 - 董事长为内幕信息知情人档案管理主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[20] - 持有公司5%以上股份的股东等内幕信息知情人应配合公司做好登记管理工作[15] - 内幕信息知情人应自获悉信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》[15] - 内幕信息知情人登记和报送流程包括知情人告知董秘、董秘组织填写核实、向交易所报送[18] - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司，送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[22] 信息处理与监督 - 处理内幕信息时应控制知悉范围和传递环节，缩短决策时限[11] - 控股股东、实际控制人对内幕信息决策或论证原则上应在股票停牌后或非交易时间进行[12] - 应关注证券及其衍生品种异常交易和媒体报道，及时了解情况并披露澄清[16] - 披露重大事项后发生重大变化或披露前交易异常波动，应补充或报送内幕信息知情人档案[18] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，应核实追责，并在2个工作日内报送福建证监局和深交所并对外披露[26] - 内幕信息知情人违规给公司造成严重影响或损失，将对内部责任人给予多种处分，对外部责任人保留追责权利[30] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自泄露公司内幕信息或未公开重大信息致公司损失，公司保留追责权利[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[32] - 对《内幕信息知情人登记管理制度》的附件《公司内幕信息知情人档案格式》进行修改[32] 档案填写要求 - 内幕信息事项应一事一记，不同内幕信息事项的知情人档案分别记录[36] - 内幕信息知情人是单位需填写与上市公司关系，是自然人需填写所属单位部门等[36] - 需填报获取内幕信息的方式、内容、所处阶段等[36] - 公司登记填写登记人姓名，公司汇总保留原登记人姓名[36]

公司治理 - 2024年7月8日召开职工代表大会，应到和实到均43人[2] - 第六届监事会任期届满，需换届选举[2] - 选举罗平涛为第七届监事会职工代表监事[2] 人员信息 - 罗平涛1964年出生，博士学历，持8000股[6] - 罗平涛与董事无关联，无不良记录[6]

报告公司投资评级 - 公司投资评级为"买入(维持)" [4] 报告的核心观点 公司业绩情况 - 2024年上半年公司实现归母净利润0.8亿元-1.2亿元,同比下降71.86%-81.24%,实现扣非后归母净利润0.7亿元-1.1亿元,同比下降71.99%-82.17% [2] - 公司Q1、Q2分别实现归母净利润-6192万元、14192万元-18192万元,去年同期分别为8945万元、3.37亿元 [2] - 1H2024公司养殖屠宰量同比增长逾20%,自研种鸡实现出口零突破 [2] - 1H2024公司食品端销量同比增速逾10%,C端线下收入同比增速逾40% [2] 公司未来发展预测 - 预计2024-2026年公司肉鸡出栏量分别为7.0亿羽、7.56亿羽、8.2亿羽,实现收入185.95亿元、203.55亿元、222.81亿元,同比分别增长0.6%、9.5%、9.5% [9] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为8.42亿元、9.42亿元、10.35亿元,同比分别增长26.7%、11.9%、9.9% [9] 分析师点评 - 公司作为国内最大的白羽肉鸡全产业链公司,成本在行业内具有很强的竞争力,维持"买入"评级 [7]