审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 资料与记录 - 内部审计部门提供决策前期书面资料[8] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[11]

提名委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数且至少一名不同性别[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，资料保存至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 人员选任 - 非职工董事等选任提前一至两个月提建议和材料[11] 实施细则 - 公司H股上市之日起生效实施[16] - 修订及解释权归属公司董事会[16]

信息披露时间 - 公司信息披露应在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[5] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 信息披露内容 - 公司应披露招股说明书、募集说明书等信息[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会事前审核[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16][17] - 重大事件信息披露时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[17] - 重大事件难以保密等情形公司应披露现状和风险因素[17] - 控股子公司和参股公司重大事件公司应履行披露义务[17] - 涉及收购等行为公司应协助披露权益变动情况[18] - 证券异常交易公司应了解因素并披露[19] 披露程序与协作 - 定期报告披露需经多部门协作和多层级审核[21] - 临时报告披露按是否需董事会、股东会审批分不同程序[21][22] - 控股子公司信息披露应在会后两个工作日内报公司[22] 股东与关联人责任 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东等在信息公开披露前负有保密责任[32] 后续工作 - 公司在对外报送定期报告相关信息之日起两个工作日内形成书面说明提交董事会秘书[33] - 公司在披露定期报告后十个工作日内向深交所和中国证监会派出机构备案相关报送情况[33] 档案管理与违规处理 - 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书指派专人负责[35] - 董事会秘书建立信息披露备查登记表并在定期报告中披露情况[35] - 信息披露违规责任人可能被处分并被要求赔偿[37]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立该委员会，成员五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 下设投资评审小组，负责前期准备[9] - 实施细则在 H 股上市日起生效[16]

风险管理目标与原则 - 风险管理目标包括合规、资产安全等[5][3] - 风险管理工作遵循全面性等原则[4] 组织体系与职责 - 风险管理组织体系包括董事会等[6] - 董事会负责确定总体目标等[6] - 总经理主持全面风险管理工作[6] - 审计部负责监督检查等[7] - 内部风险管理部门负责体系建立等[7] - 分/子公司及部门负责人承担业务风险控制责任[7] 风险分类与评估 - 风险按目标等分类[11] - 风险评估基本程序包括确定理念等[13] - 通过多种方法识别风险因素[14] - 风险分析从可能性和影响程度分类排序[14] 风险应对与策略 - 风险应对方案有规避等四种[14] - 确定对策考虑对风险的影响等因素[15] - 风险管理策略是预控风险，降低损失[18] 控制措施与系统 - 内部风险控制措施包括不相容职务分离等[18] - 建立财务等报告预警系统[19] 文化与沟通 - 将风险管理文化融入企业文化建设[20] - 建立风险管理信息沟通渠道[22] 监督与问责 - 审计部监督风险管理工作，采取问责制[22][23]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人，含职工代表董事一名，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 董事选举与任期 - 董事会、持股百分之三以上股东可提案提出董事候选人[8] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[8] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍有效[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[13] - 特定情形应召开临时董事会会议[14] 提案与通知 - 董事长等人员可向董事会提议案[17][19] - 定期会议提案先征求董事意见，交董事长拟定[18] - 临时会议需提交经提议人签字书面提议[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议十日内签发，提前三日送达[22] 会议规则 - 会议需过半数董事出席，关联董事无表决权[25] - 一名董事不得接受超两名董事委托[26] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[26] - 决议须全体董事过半数通过，关联交易无关联董事过半数通过[29] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[29] - 部分情况会议应暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 会议记录含时间、地点等内容[29] - 会议档案保存期限为十年[31] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过后实施[33]

董事会执行委员会组成与任期 - 由四名执行委员组成，每届任期三年[4] 会议安排 - 定期会议每月召开一次[8] - 定期和临时会议提前三天通知，紧急临时会议提前一天[12] 会议举行条件 - 需三分之二以上执行委员出席方可举行[14] 委员履职规定 - 连续三次未亲自出席且不委托表决，应提请撤换[15] 决议规则与纪要保存 - 决议须经出席委员过半数同意，票数相同由主席决定[17] - 会议纪要及决议保存期限不少于15年[17]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员等持有公司股票及其变动管理[3] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] 交易规则 - 董事交易前需书面通知董事长或指定董事并获确认书，有效期5个交易日[7][8] - 特殊情况出售或转让证券需让董事会确信并通知联交所及公告[9] 股份登记 - 因发行股份等对转让股份设限制条件，应登记为有限售条件股份[11] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员在通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14] - 每年首个交易日按上年末持股数25%算本年度可转让法定额度，有小数四舍五入，余额不足1000股按实际数算[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[15] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%，离任6个月内不得转让[16] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[17] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[17] 短线交易 - 董事和高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[18] 买卖禁止期 - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[18] - 公司董事在年度业绩刊发日期前60日内或有关财政年度结束至业绩刊发之日（以短者为准）不得买卖股份[19] 大股东交易 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照董事高管短线交易规定执行[20] 减持规定 - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[23] 信息披露 - 董事和高管持股变动需在两交易日内在深交所网站公开相关内容[23] 增持规定 - 持股达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[27] - 控股股东等披露增持计划，实施期限自公告披露之日起不得超六个月[28] - 增持计划实施期限过半时，需披露增持进展公告[28] - 属于特定情形，增持股份比例达2%等时点需披露增持结果公告和律师核查意见[29][30] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达2%，应披露增持进展公告且期间不得再增持[30] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[33] 制度执行 - 制度未规定按相关法律等执行，抵触时以后者为准[35] - 制度经董事会批准，自H股在港交所上市之日起生效执行[35]

公司基本信息 - 公司于2010年1月28日在深交所上市，首次发行3000万股[5] - 公司注册资本为88851.2707万元，已发行股份数为88851.2707万股[7][20] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于不同情形有不同处理时间和比例限制[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 多种情形下公司应在两个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80][82] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[121] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[122] 独立董事相关规定 - 特定人员不得担任独立董事[130] - 独立董事行使部分职权及部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 公司运营相关规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[158][159] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[159] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[163] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[189][191][192]

股份相关 - 2009年12月29日核准首次发行3000万股普通股，2010年1月28日在深交所上市[6] - 设立时发行股份总数7000万股，面额股每股1元[13] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[19] 公司治理 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[34] - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人，含职工代表董事一名[75] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] 交易与决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%（含）至50%（不含）等情况的决策标准[77][78] - 证券投资需经董事会审议通过后提交股东会，获全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[79] - 关联交易超一定金额分别由董事会或股东会审议[79][80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[92] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102][103] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[104] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[104][105] - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[105] - 超过可分配利润10%以上部分可用股票股利分配[105] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[118] - 合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[118][120][121] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[124] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[124] - 章程经股东会决议通过，H股在港交所上市之日起生效[135]