会议审议 - 审议通过《2025年度报告及摘要》等多项报告及预案，部分需提交2025年度股东会审议[1][3][5][6][7] - 审议通过高级管理人员薪酬相关议案[12] - 审议通过向金融机构申请授信额度及担保议案，需提交2025年度股东会审议[13] - 审议通过制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案，需提交2025年度股东会审议[18] - 审议通过更换联席公司秘书及授权代表议案[20] - 审议通过召开2025年度股东会的议案[20] 资金管理 - 同意公司及其子公司使用不超8亿元自有闲置资金进行现金管理[18] 人员变动 - 郑程杰因工作调动辞去联席公司秘书及授权代表职务[20] - 聘任胡倩铷担任联席公司秘书及授权代表[20]

利润分配 - 2026年3月26日董事会审议通过《2025年度利润分配预案》，待股东会审议[3] - 以总股本888,512,707股为基数，每10股派现金3.5元（含税），拟派310,979,447.45元[4][5] 业绩数据 - 2025年母公司净利润148,998,561.85元，提取10%法定盈余公积金[4] - 2025年期末可供股东分配利润720,743,745.01元[4] - 2025年度归属于上市公司股东净利润497,011,978.91元[8] 分红情况 - 2025年度累计现金分红399,830,718.15元，占净利润比例80.45%[6] - 近三个会计年度累计现金分红932,938,342.35元，高于年均净利润173%[8][9]

财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2025年财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计对存货减值和商誉减值分别采取相应应对措施[5][7] 财务数据 - 2025年末资产总计75.61亿元，较年初增长约31.61%[18] - 2025年度营业总收入为93.18亿元，同比增长42.96%[20] - 2025年度营业利润为6.39亿元，同比增长171.31%[20] - 2025年度归属于母公司所有者的净利润为4.97亿元，同比增长156.66%[20] - 2025年销售商品、提供劳务收到现金105.07亿元，2024年为71.25亿元[22] 资产情况 - 2025年末存货为45.34亿元，较年初增长约56.67%，占流动资产比例为73.36%[5][18] - 2025年末应收账款为6.70亿元，较年初增长约84.95%[18] - 2025年末短期借款为9.21亿元，较年初增长约177.49%[18] - 2025年末商誉账面价值为3.38亿元[7] 公司业务 - 公司主要从事中高端时尚消费品的品牌运营管理和产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为珠宝首饰和时尚女包[34] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以人民币作为记账本位币[38][39] - 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项[36] 金融资产与负债 - 金融资产分三类，初始以公允价值计量[62] - 金融负债分两类，交易费用处理不同[67] - 公司对部分金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理[75] 其他会计处理 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的计提存货跌价准备[98] - 投资性房地产按购置或建造实际支出初始计量，采用成本模式后续计量[118] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[152] - 政府补助分与资产相关和与收益相关，确认需满足条件[170]

财务审计 - 华兴会计师事务所审计潮宏基2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 审计结论 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 潮宏基在2025年12月31日保持了有效的财务报告内部控制[6]

会议召开情况 - 2025年度召开6次董事会、4次股东会[3] - 2025年度召开1次独立董事专门会议[6] 独立董事履职 - 谭汉珊应出席董事会4次，现场2次，通讯2次，列席股东会2次[8] - 谭汉珊出席审计委员会6次、战略决策0次、提名委员会1次[5] - 谭汉珊2025年度累计现场工作不少于8天[11] 公司决议 - 2025年12月1日审议通过控股子公司终止股权激励暨关联交易议案[14] - 2025年10月30日审议通过续聘2025年度会计师事务所议案[16] - 2025年8月14日审议通过增选第七届董事会独立董事议案[17] 报告披露 - 2025年度按时披露《2025年半年度报告》及《2025年第三季度报告》[15] 观点表达 - 谭汉珊认为解浩然具备担任独立董事的素养、独立性及履职能力[19]

会议召开情况 - 2025年召开6次董事会和4次股东会[3] - 2025年召开1次独立董事专门会议[6] 委员会出席情况 - 2025年审计委员会应出席11次、实际出席11次[5] - 战略决策委员会应出席2次、实际出席2次[5] - 薪酬委员会应出席1次、实际出席1次[5] 议案审议情况 - 2025年12月1日审议通过控股子公司终止股权激励暨关联交易议案[14] - 2025年4月27日审议通过《2024年度内部控制评价报告》[15] - 2025年6月9日审议通过聘请安永为H股上市审计机构议案[16] - 2025年10月30日审议通过续聘华兴为2025年度财务报告审计机构议案[17] 提名情况 - 2025年6月9日提名谭汉珊为第七届董事会独立董事候选人[18] - 2025年8月14日提名解浩然为第七届董事会独立董事候选人[18] 薪酬方案情况 - 2025年4月27日审议通过董事2024及2025年度薪酬方案[19] - 2025年4月27日审议通过高管2024及2025年度薪酬方案[19] 独立董事履职情况 - 2025年郭剑累计现场工作时间超15日[11] - 2025年独立董事严格履职，提升决策科学性[21] - 2026年独立董事将继续履职推动治理提升[21] 报告披露情况 - 2025年按时编制并披露多份报告[15]

会议召开 - 2025年召开6次董事会和4次股东会[4] - 2025年召开1次独立董事专门会议[7] - 2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议[19] - 2025年8月14日召开第七届董事会第四次会议[19] - 2025年4月27日召开第七届董事会第二次会议[20] 独立董事履职 - 独立董事邹志波2025年出席全部董事会会议并列席股东会[4] - 2025年邹志波出席审计委员会11次、薪酬委员会1次、提名委员会2次[6] - 2025年邹志波累计现场工作时间超15日[12] 议案审议 - 2025年12月1日审议通过控股子公司终止股权激励暨关联交易议案[15] - 2025年4月27日审议通过《2024年度内部控制评价报告》[16] - 2025年6月9日审议通过聘请安永会计师事务所为H股上市审计机构的议案[17] - 2025年10月30日审议通过续聘华兴会计师事务所为2025年度财务报告审计机构的议案[18] - 2025年4月27日审议通过董事2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案议案[20] - 2025年4月27日审议通过高级管理人员2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案议案[20] 人员提名 - 2025年6月9日提名谭汉珊女士为第七届董事会独立董事候选人[19] - 2025年8月14日提名解浩然先生为第七届董事会独立董事候选人[19] 报告披露 - 2025年按时编制并披露《2024年度报告》等四份报告[16] 未来展望 - 2026年独立董事将继续助力提升公司治理效能[22]

会议召开 - 2025年召开6次董事会、4次股东会、1次独立董事专门会议[4][7] - 2025年6月9日召开第七届董事会第三次会议[18] - 2025年4月27日召开第七届董事会第二次会议[19] 人员履职 - 2025年独立董事应出席董事会4次、列席股东会3次，均亲自出席[4] - 2025年度独立董事累计现场工作时间不少于12天[12] - 2026年独立董事将继续履职推动公司治理提升[22] 议案审议 - 2025年12月1日审议通过控股子公司终止股权激励暨关联交易议案[14] - 2025年4月27日审议通过《2024年度内部控制评价报告》[15] - 2025年6月9日审议通过聘请安永为H股上市审计机构议案[16] - 2025年10月30日审议通过续聘华兴为2025年度财务报告审计机构议案[17] - 2025年4月27日审议通过董高2024年度薪酬确定及2025年度薪酬方案[19] 报告披露 - 2025年按时编制并披露多份报告[15]

薪酬管理原则 - 遵循业绩导向、竞争力等原则[4] 薪酬方案制定 - 董事会薪酬委员会拟定，董事方案股东会审议，高管方案董事会批准[8][9] 薪酬构成 - 内部非独立董事和高管年度薪酬含基本、绩效和中长期激励，绩效占比不低于50%[12] 激励措施 - 可实施股权激励和员工持股计划[9] 薪酬支付与调整 - 部分绩效薪酬在年报披露和评价后支付[16] - 薪酬体系随经营等情况调整，调整依据含多方面[19][20] 薪酬追回 - 特定情形下公司有权停止支付或追回薪酬[17][18][22] 制度生效 - 经股东会审议批准之日起生效[25]

收入和利润（同比环比） - 2025年营业收入为93.18亿元，同比增长42.96%[18] - 2025年归属于上市公司股东的净利润为4.97亿元，同比增长156.66%[18] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5.18亿元，同比增长176.84%[18] - 2025年基本每股收益为0.56元/股，同比增长154.55%[18] - 2025年加权平均净资产收益率为13.73%，同比提升8.28个百分点[18] - 公司2025年营业收入较2023年增长57.93%[18] - 2025年第一季度至第四季度营业收入分别为22.52亿元、18.50亿元、21.35亿元、30.81亿元[22] - 2025年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为1.89亿元、1.42亿元、-0.14亿元、1.80亿元[22] - 2025年公司实现营业收入93.18亿元，同比增长42.96%[64] - 2025年归属于上市公司股东净利润为4.97亿元，同比增长156.66%[64] - 公司2025年总营业收入为93.18亿元，同比增长42.96%[85] 成本和费用（同比环比） - 2025年总毛利率为22.06%[32] - 珠宝业务营业成本为71.39亿元，同比增长47.05%，占总成本98.31%[90][86] - 时尚珠宝产品营业成本为39.10亿元，同比增长84.84%，其毛利率同比下降5.42个百分点至23.34%[86][91] - 传统黄金产品营业成本为31.51亿元，同比增长17.55%，其毛利率同比上升3.59个百分点至12.69%[86][91] - 销售费用为7.923亿元，同比增长4.02%[98] - 管理费用为1.750亿元，同比增长29.83%[98] - 研发费用为9377.00万元，同比增长37.71%，主要因研发投入增加及材料价格上涨[98] - 研发投入金额从2024年的68,091,981.09元增加至2025年的93,769,970.10元，增幅为37.71%[104] 珠宝业务表现 - 2025年全年珠宝业务营业收入总计90.44亿元，同比增长45.53%[32] - 珠宝行业收入为90.44亿元，占总收入97.06%，同比增长45.53%[85][86] - 时尚珠宝产品收入为51.01亿元，同比增长71.77%，占总收入54.75%[85][86] - 传统黄金产品收入为36.09亿元，同比增长22.39%，占总收入38.74%[85][86] - 2025年珠宝业务中加盟代理模式收入57.96亿元，同比增长79.77%，毛利率为17.50%[32] - 2025年珠宝业务中自营模式收入19.80亿元，同比增长8.35%，毛利率为34.12%[32] - 加盟代理销售模式收入为57.96亿元，同比增长79.77%，占总收入62.21%[85][87] - 2025年珠宝业务生产模式中自产占比35.26%，外协加工占比64.74%[35] - 2025年黄金采购总额48.58亿元，其中现货采购占比61.36%，租赁采购占比38.64%[36] - 珠宝行业库存量同比下降39.74%至632,171件，主要因加盟代理出库增加，存货周转加快[88] - 报告期内珠宝业务通过第三方平台线上销售收入为99,988.76万元，占总销售收入10.73%，同比增加2.84%[43] - 2025年，公司线上业务子公司广东潮汇网络科技有限公司净利润同比增长118.71%[70] 门店网络与渠道表现 - 报告期内珠宝业务自营店净减少55家至184家，其中华东地区净减少31家至115家[39] - 报告期内珠宝业务加盟代理店净增加214家至1,486家，合计门店净增加159家至1,670家[39] - 报告期内关闭的珠宝直营门店共8家，其本期营业收入为763.36万元，上年同期为1,304.28万元[42] - 2025年营业收入排名第一的珠宝直营店为无锡荟聚店，收入为0.72亿元[38] - 公司旗下各品牌已在全国及东南亚布局超1，800个线下网点[61] - 截至2025年底，潮宏基珠宝门店总数达1,668家，其中加盟店1,486家，较年初净增163家[70] - 公司持续深化加盟渠道建设，加盟店数量为1,486家，占总门店数约89%[70] - 公司通过数字化革新与供应链协同等手段，赋能加盟商提高门店运营质量[70] - 截至报告期末，公司旗下“潮宏基| Soufflé”品牌门店数量达96家[77] 存货与资产相关数据 - 报告期末珠宝业务存货余额为420,736.48万元，较期初增长69.28%[44] - 存货中产成品合计343,935.10万元，其中时尚珠宝首饰占比57.47%（197,658.71万元），传统黄金首饰占比42.41%（145,861.05万元）[45] - 存货中原材料合计37,801.95万元，其中黄金占比75.17%（28,415.53万元）[45] - 存货从年初28.94亿元大幅增至年末45.34亿元，占总资产比例从50.37%提升至59.97%，增加9.60个百分点[108] - 货币资金从年初3.79亿元增至年末5.64亿元，占总资产比例从6.60%提升至7.46%[108] - 应收账款从年初3.64亿元增至年末6.70亿元，占总资产比例从6.33%提升至8.86%[108] - 短期借款从年初3.32亿元激增至年末9.21亿元，占总资产比例从5.77%提升至12.18%，增加6.41个百分点[108] - 长期股权投资从年初1.71亿元降至年末1.31亿元，占总资产比例从2.97%降至1.73%[108] - 固定资产从年初4.49亿元降至年末3.95亿元，占总资产比例从7.82%降至5.22%[108] - 2025年末总资产为75.61亿元，较上年末增长31.62%[18] - 2025年末归属于上市公司股东的净资产为37.64亿元，较上年末增长6.63%[18] 现金流量 - 2025年经营活动产生的现金流量净额为-7142.04万元，同比减少116.40%[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-71,420,440.70元，同比大幅减少116.40%[104] - 投资活动产生的现金流量净额为62,293,992.17元，同比大幅增加333.79%[104] - 筹资活动产生的现金流量净额为188,341,728.09元，同比大幅增加129.94%[104] - 现金及现金等价物净增加额为175,873,393.61元，同比大幅增加179.89%[104] - 经营活动现金流量净额与净利润差额为-714,147,293.25元，主要因经营性应付款增加[105] 研发与技术创新 - 公司完成硬金类材料免火漆镶嵌技术开发，可在0.08mm-0.15mm厚的硬金表面直接镶嵌宝石[99] - 公司完成5G黄金仿钻石成型工艺开发，旨在减少镶嵌成本并实现批量标准化生产[99] - K金装饰片快速成型拼接工艺的生产效率较原提升了100%[100] - 5G黄金表面镶钻技术可将10分钻石显大至30分效果，30分钻石显大至50分效果[100] - 具有立体浮雕透窗效果的珐琅底纹制作技术，雕刻高度不超过0.4个丝[100] - 超薄硬金曲面精细雕刻工艺可实现微米级精细雕刻，批量生产时产品一致性强[101] - 黄金内置双轴承联动工艺旨在解决轴承转动不畅、磨损快、精度不足等问题[101] - 曜黑鎏金工艺旨在解决黑化层与黄金基材的热膨胀系数匹配、抗氧化性提升、抗汗液/化妆品腐蚀等技术瓶颈[101] - 高平整度高光滑度拍平鎏彩宝石效果旨在实现鎏彩表面无凹凸不平、光泽度均匀，提升结合力与耐久性[101] - 一种借助重力回转实现眼球灵动效果工艺通过“灵动眼球”组件利用重力原理实现自然回正效果[101] - 防水自清洁面料的研发项目已完成，旨在提升织物的防水自清洁性能[101] - 纤维素类织物色牢度提升整理剂研发及工艺研究项目已完成，旨在提升纯棉织物湿摩擦牢度等级[101] - 箱包专用环保高粘接性水性热熔胶的研发项目已完成，该热熔胶具有良好的粘结性能、水洗性能、贮存稳定性[101] - 箱包五金用环氧改性水溶性丙烯酸氨基涂层的研发项目已完成，旨在提升涂膜的耐盐雾性和耐冲击性能[101] - 箱包用改性聚氨酯自消光涂层皮革的研发项目已完成，旨在减少消光剂脱出问题[101] - 改性聚氨酯乳液制备箱包用耐磨抗污皮革的研发已完成，提升皮革耐磨抗污性能以增加产品市场竞争力[102] - 箱包皮革用高效聚氨酯复合防水涂层的研发已完成，提升皮革防水性能以增加产品市场竞争力[102] - 可再生植物原料制备箱包用聚氯乙烯人造革的研发已完成，提升产品环保性能以增加市场竞争力[102] - 绿色环保聚酯增塑剂聚己二酸-1,2-丙二醇酯制备聚氯乙烯人造革的研发在进行中，旨在解决健康环保问题[102] - 箱包用新型环境友好型环氧胶粘剂的研发在进行中，旨在提升产品环保性能[102] - 研发人员数量从2024年的209人减少至2025年的187人，降幅为10.53%[103] - 研发人员中30岁以下人员占比从2024年的54人增加至2025年的55人，增幅为1.85%[103] 数字化与供应链 - 公司早在2006年成为国内首家引入SAP-ERP系统的珠宝企业[63] - CHJ智慧云店已完成迭代，通过平台改版与系统整合提升用户体验与运营效能[102] - 智能供应链平台已完成构建，实现订单自主化运营与全链路可视可控[102] - 智能供应链平台实现库存智能化管理与结构优化[102] - 智能供应链平台强化多品牌、多组织协同能力，支持精准定价与独立运营[102] - 智能供应链平台提升仓配适配与物流响应能力，强化订单精准管理与交付[102] 市场与品牌 - 2020-2024年中国黄金珠宝市场规模从3,252亿元增长至5,242亿元，复合年增长率达12.7%[50] - 2025年古法金、非遗工艺类黄金产品市场规模突破2,800亿元，在足金市场中占比提升至35%以上[50] - 2024年18至34岁消费者占据中国黄金珠宝销售额的三分之一以上，18-40岁客群占消费总人数的70%以上[47] - 2024年中国珠宝市场前5名企业合计市占率仅31.8%[53] - 公司品牌价值为565.77亿元，入选《中国500最具价值品牌》及《2025年亚洲品牌500强》[57] - 公司授权IP数量与黄金串珠手链市场份额均位列行业第一[57] - 公司累计吸纳会员超2，000万人，其中80后、90后及00后占比高达85%[60] - 公司报告期内发布《2025/26彩金珠宝潮流趋势》，并推出多个花丝工艺系列及五大IP授权系列[64] - 2025年，公司非遗花丝主题直播大秀在线观看人数超10万人，全网曝光量突破1.5亿[71] - 报告期内，公司“一城一非遗”艺术共创项目荣获7项行业大奖[68] - 目前拥有国内外注册商标及专利等知识产权近1,000项[199] - 公司获评进门财经“最佳价值传递IR团队”奖、《大众证券报》“价值成长优秀范例”及“投资者关系优秀典范”[195] - 公司被认定为国家高新技术企业、省级工业设计示范企业，省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心[200] 国际化与海外拓展 - 公司于2024年在马来西亚、泰国、柬埔寨、新加坡陆续开设门店，推进品牌出海[61] - 2025年，公司海外门店总数达11家，在马来西亚、泰国、柬埔寨、新加坡四国新增9家门店[73] - 公司积极拓展东南亚市场，成功进入柬埔寨、新加坡市场[73] 管理层讨论和指引 - 公司2026年线下门店策略为有质量、稳步扩张，坚持开好店、开大店，不滥开的原则[125] - 公司2026年将继续深耕东南亚市场，并积极拓展日本、澳洲等新兴市场[127] - 公司计划通过提升品牌曝光和在地化运营，提升非华人客群占比以驱动门店增长[127] - 公司稳步推进港股IPO进程，以借助国际化资本平台助力国际化战略[127] - 公司经营面临风险包括：中高端消费品受居民购买力和消费意愿影响[129] - 经营风险包括国际贸易摩擦增加及黄金等原材料价格走势带来的不确定性[129] 公司治理与股权 - 公司于2025年9月递交“港股IPO”申请[75] - 公司计划发行H股并在香港联交所上市[138] - 公司取消了监事会，相关职权由董事会审计委员会承接[137] - 公司新增制定了《风险管理制度》[137] - 公司新增制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》[137] - 公司未收到监管部门出具的行政监管措施决定书或限期整改通知[138] - 公司未制定市值管理制度[134] - 公司未披露估值提升计划[134] - 公司未披露“质量回报双提升”行动方案公告[134] - 公司治理实际情况符合中国证监会及深圳证券交易所的规范性要求[138] - 公司董事廖木枝期初及期末持股数均为640,000股，期间无变动[149] - 公司董事长兼总经理廖创宾期末持股数为27,021,690股[149] - 公司董事会下设五个专门委员会：战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会及执行委员会[142] - 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，不存在同业竞争[145] - 持有公司5%以上股份的股东均已出具《避免同业竞争的承诺函》[145] - 公司高级管理人员专职在公司工作，未在关联方担任除董事、监事以外的职务，亦未在关联方领取薪酬[146][147] - 公司财务人员未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业兼职[147] - 公司拥有独立、完整的采购、生产、销售及研发设计体系[145] - 公司设有独立的财务会计部门，并独立在银行开立账户，未与控股股东等共用银行账户[148] - 公司治理的实际状况与相关法律法规及证监会规定不存在重大差异[144] - 公司董事、监事及高级管理人员合计持股28,321,190股[151] - 其中，徐俊雄持股450,000股，报告期内增持100,000股[150] - 林军平持股108,000股[150] - 蔡中华持股101,500股[150] - 报告期内，谭汉珊于2025年06月25日被补选为独立董事[151] - 报告期内，翁璇晖于2025年09月01日被增选为职工代表董事[151] - 公司副董事长、副总经理林军平于2025年6月起任副董事长[153] - 公司副总经理徐俊雄兼任多家子公司董事及执行董事等职务[154] - 公司副总经理蔡中华兼任潮宏基珠宝有限公司执行董事及总经理等职务[154] - 职工代表董事翁璇晖现任公司臻宝博物馆商务副馆长等职务[155] - 邹志波先生自2024年11月起担任公司独立董事[156] - 郭剑先生自2024年11月起担任公司独立董事[156] - 谭汉珊女士自2025年6月起担任公司独立董事，拥有逾25年财务管理经验[157] - 林育昊先生自2008年9月入职，于2024年11月起担任董事会秘书[158] - 陈述峰先生自2007年9月入职，于2024年11月起担任财务总监[158] - 控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司的廖木枝、廖创宾、钟木添、林军平均未在股东单位领取报酬津贴[159] - 副总经理林军平与徐俊雄在参股公司生而闪曜科技（深圳）有限公司分别担任董事与董事长[160] - 董事会秘书林育昊在参股公司完美互动有限公司及完美互动香港有限公司担任董事[160] - 独立董事邹志波在汕头大学担任审计处处长并领取报酬津贴[160] - 独立董事解浩然在深圳汇洁集团及湖南泰嘉新材料科技股份有限公司担任独立董事并领取报酬津贴[160] - 报告期内公司董事及高级管理人员税前报酬总额为2,026.68万元[162] - 董事、副总经理蔡中华先生税前报酬总额最高，为702.17万元[162] - 副董事长、副总经理林军平先生税前报酬总额为502.04万元[162] - 董事长、总经理廖创宾先生税前报酬总额为330.09万元[162] - 财务总监陈述峰先生税前报酬总额为149.81万元[162] - 报告期内潮宏基珠宝业务超额完成效益目标[163] - 报告期内所有董事均出席董事会，无缺席情况[164] - 独立董事就发行H股、利润分配等重大事项发表了独立意见[167] - 审计委员会在报告期内召开会议11次[168] -