北京德恒律师事务所 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况 的专项法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 关于常州亚玛顿股份有限公司 北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况的专项法律意见 北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况 的专项法律意见 德恒 02F20211053-00008 号 致：常州亚玛顿股份有限公司 根据常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"上市公司"）与德 恒律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律服务协议》，本所接受亚玛顿 委托，就亚玛顿拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"）事宜，担任亚玛顿的专项法律顾 问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 ...

自查期间买卖股票情况的自查报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"）担任常州亚玛顿股份有限 公司（以下简称"亚玛顿"、"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等文件的规定，国金证券作为亚玛顿本次交易的独立财务顾问，对亚 玛顿本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如 下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次重组的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重大资产重组 首次披露重组事项前 6 个月（2023 年 5 月 7 日）至重组报告书首次披露前一个 交易日（即 2023 年 5 月 7 日至 2024 年 2 月 6 日）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司本次交易相关内幕知情人 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司的控股股东、 ...

财务数据 - 2023年第三季度营业收入为10,107,482,276.07元，同比增长23.91%[2] - 归属于上市公司股东的净利润为45,530,522.78元，同比增长181.26%[2] - 经营活动产生的现金流量净额为386,415,673.95元，同比增长669.83%[2] - 基本每股收益为0.24元，同比增长200.00%[3] - 加权平均净资产收益率为1.39%，较上年度末增长0.90%[3] - 总资产为5,482,459,942.71元，较上年度末增长9.60%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益为3,237,579,459.63元，较上年度末增长0.31%[3] - 非流动资产处置损益为-4,212.99元，年初至报告期期末金额为-5,749,333.50元[4] 股东情况 - 常州亚玛顿科技集团有限公司持有公司股份数量为67,380,200.00股，占比33.85%[13] - 深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司持有公司股份数量为19,531,250.00股，占比9.81%[13] - 公司控股股东常州亚玛顿科技集团有限公司之实际控制人林金锡先生、林金汉先生与林金坤先生为兄弟关系[13] - 股东陆晓奕通过国金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司700,000股[14] - 股东赵生文通过长江证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司596,000股[14] 公司资产情况 - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的货币资金为876,299,922.84元，较2023年1月1日增长了16.5%[16] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的交易性金融资产为788,657,582.02元，较2023年1月1日增长了27.0%[16] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的应收账款为770,341,324.72元，较2023年1月1日增长了18.1%[16] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的存货为174,113,451.03元，较2023年1月1日减少了6.0%[16] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的固定资产为1,230,092,288.80元，较2023年1月1日减少了2.3%[17] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的在建工程为354,797,867.68元，较2023年1月1日增长了42.6%[17] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的无形资产为141,768,305.30元，较2023年1月1日减少了2.1%[17] - 2023年9月30日，常州亚玛顿股份有限公司的资产总计为5,482,459,942.71元，较2023年1月1日增长了9.6%[17] 财务状况 - 2023年第三季度流动负债合计为1,679,197,018.06元，较上期增加了300,098,123.64元[18] - 长期借款为353,787,068.79元，较上期增加了191,524,170.16元[18] - 未分配利润为685,543,052.47元，较上期增加了37,165,004.22元[18] - 合并年初到报告期末的营业总收入为2,697,276,823.98元，较上期增加了412,199,023.14元[18] - 公司在中国市场创下了iPhone销售收入纪录，达到了96.77亿美元[110]

1．本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2．交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多, 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了严 格保密措施及制度，具体情况如下： 综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有 效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依 法披露前的保密义务。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 3．公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守 ...

| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 | | --- | --- | --- | | | | 及股权结构。 | | 第七节 本次交易 | - | 新增章节，补充了本次交易主要合同。 | | 合 同的主要内容 | | | | 第八节 本次交易 的合规性分析 | - | 新增章节，补充了本次交易的合规性分析。 | | | | 1、补充了本次交易前上市公司财务状况和经营成果 | | | | 的讨论与分析； | | 第九节 管理层讨 | 第八节 本次交易对 | 2、补充了交易标的所处行业特点及经营情况分析、 | | | | 标的公司的行业地位及核心竞争力； | | 论与分析 | 上市公司的影响 | 3、补充了标的公司资产负债、偿债能力、资产周转 | | | | 能力、盈利能力、现金流量分析； | | | | 4、补充并更新了本次交易对上市公司的持续经营能 力影响、财务安全性的影响、未来经营中的优劣势、 | | | | 未来发展前景及主要财务指标的影响的分析。 | | 第十节 财务会计 | | 新增章节，补充了标的公司最近两年及一期的经审 | | 信息 | - | 计的财务报表及上市 ...

关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议审议情况： 授信期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一年度 审议该事项的股东大会召开之日止。在授信期限内，授信额度可以循环使用。同 时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一 切与授信、借款有关的各项法律文件。 二、备查文件 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-009 常州亚玛顿股份有限公司 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 5 日召开第五 届董事会第十三会议，审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综 合授信额度的议案》，该议案尚需提交 2024 年第二次临时股东大会审议。现将相 关情况公告如下： 为满足公司未来发展的资金需要，公司及控股子公司拟于 2024 年度向有关 银行申请最高不超过 35 亿元（含）的综合授信额度，在授信额度范围内办理流 动资金贷款、项目贷款、开具保函、信用证等有关业务。 以 ...

关于前次募集资金使用情况报告的公告 证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-013 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）根据中国证券监督管理委员 会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，对公司截至 2023 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下： 常州亚玛顿股份有限公司 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 该次募集资金到账时间为 2021 年 6 月 4 日，本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2021]32613 号验 资报告。 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况 (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2021]595 号）核准，公司 2021 年 6 月于深圳证券交易 所非公开发行人民币普通股 39,062,500.00 股，发行价为 25.60 元/股，募集资 金总额为人民币 1,000,000,000. ...

股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所 常州亚玛顿股份有限公司 暨关联交易报告书（草案） | 交易对方类 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 型 | | | 发行股份及 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | | 支付现金购 | | | 对方 | | | 募集配套资 | 不超过 35 名特定投资者 | | 买资产交易 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） | | 金交易对方 | | 独立财务顾问 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 签署日期：二零二四年二月 1 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法 律责任。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项 的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得 深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所 ...

常州亚玛顿股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：常州亚玛顿股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：亚玛顿 股票代码：002623 收购人一：上海苓达信息技术咨询有限公司 住所/通讯地址：上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室 收购人二：盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） 住所/通讯地址：射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内 4 号楼 320# 收购人三：常州亚玛顿科技集团有限公司 住所：常州市天宁区红梅新村 70 号 通讯地址：常州市天宁区青龙东路 639 号 收购人四：林金锡 住所/通讯地址：常州市天宁区牡丹公寓 收购人五：林金汉 住所/通讯地址：江苏省常州市天润园 签署日期：二〇二四年二月 1 收购人声明 一、本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次收购的简要情况， 系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公 司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编 制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行 证 ...

前次募集资金使用情况鉴证报告 | 目 | 录 | | | --- | --- | --- | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | 1 | | 前次募集资金使用情况报告 | | 3 | | 前次募集资金使用情况对照表 | | 7 | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | | 9 | 天职业字[2023]54517 号 常州亚玛顿股份有限公司全体股东： 常 州 亚 玛 顿 股 份 有 限 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天职业字 [ 2023]5 4517 号 我们审核了后附的常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿股份"）截至2023年9 月30日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 常州亚玛顿股份有限公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。 ...