股权交易 - 公司向矿产资源集团发行289,204,302股、向湖南黄金集团发行191,644,339股购买宝山矿业100%股份，每股面值1元，发行价2.51元/股，股权价值120,693.01万元[2] 业绩承诺 - 2023年完成交易补偿期为2023 - 2025年度，2024年完成交易补偿期为2024 - 2026年度[4] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36,423.89万元；2024年完成交易，2024 - 2026年度累计净利润不低于36,423.89万元[6] - 若2023年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2023 - 2025年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[7] - 若2024年完成交易且承包经营期限正常，承包经营权资产2024 - 2026年度分别收益不低于200万元，累计不低于600万元；期限至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[8] 资产估值 - 矿业权资产评估值为68,714.53万元，承包经营权资产评估值为1,101.18万元[5] 业绩补偿 - 业绩承诺期结束后，公司应聘请会计师事务所专项审计并出具报告，在当年年报单独披露[10] - 若未达承诺，公司应在业绩承诺期届满后年报披露书面通知对方，对方30日内补偿[12] - 业绩补偿优先用本次交易获得股份，股份不足部分现金补偿，补偿义务人相互承担连带责任[13] - 矿业权和承包经营权资产有应补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[14][15][18] - 全部补偿股份由湖南白银以1元总价回购并注销[16][29] - 湖南有色产业投资集团有限责任公司补偿义务承担比例为60.1446%，湖南黄金集团有限责任公司为39.8554%[19] - 业绩承诺期届满后45个工作日内召开董事会、股东大会审议补偿金额[21] - 60个工作日内完成计算应补偿现金金额，通过后10日内通知乙方，乙方30日内补偿[21] - 确定股份补偿数量之日起30日内召开股东大会审议1元回购股份并注销[22] - 业绩承诺期限届满后30个工作日内出具《减值测试报告》，若期末减值额超已补偿总额需另行补偿[24] - 矿业权资产和承包经营权资产减值补偿有对应股份数和现金金额计算公式[27] - 减值测试补偿金额由补偿义务人连带承担，各补偿义务人义务承担比例参照协议约定[27] - 若湖南白银在业绩承诺期内实施相关事项，对应新增股份或利益一并补偿[28] - 业绩承诺期内补偿义务人全部补偿金额合计不超交易对方合计获得的交易对价[29] - 《业绩承诺补偿协议》约定的减值测试补偿义务不因股份所有权转移豁免[29] 2024年业绩 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[30] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[31] - 2024年度本次交易相关业绩承诺人未触发业绩补偿情形[32]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] 审计事项 - 审计湖南白银公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

市场扩张和并购 - 2024年完成收购宝山矿业100.00%股权[10] - 宝山矿业100.00%股权评估值及转让对价均为120,693.01万元[11] - 向矿产和湖南黄金集团发行股份购买股权，每股面值1元，发行价2.51元/股[12] - 2024年2月7日完成股权交割和工商变更，购买日为3月1日[12] - 若2024年底交易完成，宝山矿业矿业权资产有年度业绩承诺[13]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为831,310.46万元[7] - 2024年度有色金属及其制品营业收入为825,049.33万元，占营业收入的99.25%[8] - 2024年营业成本为50.5097275668亿元，上年同期为77.6931493110亿元[20] - 2024年净利润为1.6976719207亿元，上年同期亏损1.6068761148亿元[20] - 2024年基本每股收益为0.06元，上年同期为 - 0.07元[20] 资产负债 - 2024年末存货账面价值为106,268.78万元[6] - 期末流动资产合计为17.068709337亿元，上年年末为19.1212380854亿元[18] - 期末负债合计为22.3086125668亿元，上年年末为25.3832294438亿元[18] - 期末所有者权益合计为32.8985159626亿元，上年年末为16.4847660624亿元[18] - 期末货币资金为5.7174026006亿元，上年年末为0.9074017132亿元[18] 现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为2.34亿元，上年同期为 - 0.65亿元[25] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 12.89亿元，上年同期为 - 0.40亿元[25] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 9.16亿元，上年同期为 - 24.41亿元[25] - 2024年现金及现金等价物净增加额为0.13亿元，上年同期为 - 3.13亿元[25] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 存货可变现净值、收入确认被确定为关键审计事项[6][8] 市场扩张和并购 - 公司向湖南矿产集团和湖南黄金集团发行股份购买宝山矿业100%股权，交易对价为1,206,930,089.63元[198] - 公司向湖南矿产集团定向增发131,760,917股，募集配套资金301,732,499.93元[199] 在建工程 - 三连炉装备提质升级项目预算4,432.95万元，工程累计投入占预算比例27.20%，工程进度30.00%[178] - 银冶炼二期尾气处理设施升级改造项目预算4,234.86万元，工程累计投入占预算比例18.90%，工程进度20.00%[180] - 酸性废水深度治理升级改造项目预算1,750.07万元，工程累计投入占预算比例18.76%，工程进度20.00%[180] - 矿山挖掘工程预算未提及，工程累计投入占预算比例100.00%，工程进度100.00%[180] 税务政策 - 增值税税率为13%、9%，资源税税率为4%等多种税率[150] - 公司生产和销售黄金免缴增值税，部分产品增值税按比例即征即退[151] - 部分子公司享受企业所得税优惠政策[152][153]

会议情况 - 2024年召开董事会会议8次、股东大会会议3次，独立董事均全出席[3] - 2024年召开独立董事专门会议5次，独立董事全出席[4] - 2024年召开审计委员会4次，独立董事实际出席3次[6] - 2024年召开薪酬与考核委员会1次，独立董事实际出席1次[8] 议案审议 - 2024年4月22日独立董事专门会议审议多项2023及2024年度议案[4] - 2024年8月22日独立董事专门会议审议多项2024年度议案[5] - 2024年1月29日审计委员会审议通过2023年年度业绩预告议案[6] - 2024年4月22日审计委员会审议多项2023及2024年第一季度财务议案[6] - 2024年8月22日薪酬与考核委员会审议通过薪酬考核管理办法议案[8] 其他要点 - 2024年独立董事与中小股东沟通保障其利益[11] - 公司配合独立董事工作，定期通报运营情况并提供资料[13] - 报告期内公司关联交易部分超出预计，风险可控、定价公允[16] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[19] - 2025年独立董事将继续履行义务推动公司发展[22]

人员变动 - 2024年3月王辉任公司独立董事[1] 会议情况 - 2024年董事会会议8次、股东大会3次，独立董事均全勤出席[4] - 2024年独立董事专门会议5次，实际出席5次[5] - 2024年审计、提名、战略委员会分别召开4、4、1次，出席3、2、1次[7][9][11] 履职工作 - 2024年独立董事通讯参与年报会议，与内审及事务所沟通[12] - 2024年独立董事列席股东大会，与管理层沟通解答股东问题[13] - 2024年独立董事现场调研了解公司情况[14] 公司合规 - 报告期内关联交易部分超预计，决策及披露合规，风险可控[19] - 公司准确披露财务数据和重要事项，报告审议及披露程序合法合规[20] 其他事项 - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[21] - 独立董事认可董事及候选人，选举程序合法合规[23] - 公司通过《公司发展战略规划》，符合未来发展需要[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，为公司提建设性意见[27]

会议情况 - 2024年董事会会议6次、股东大会会议2次，独立董事全出席[4] - 2024年独立董事专门会议5次，实际出席4次[5] - 2024年提名委员会4次，实际出席1次[7] - 2024年薪酬与考核委员会1次，实际出席1次[9] 议案审议 - 2024年4月22日审议多项2023及2024年度议案[5] - 2024年6月20日通过预计2024年度日常关联交易议案[5] - 2024年8月22日审议多项2024年度议案及薪酬考核办法[5][9] - 2024年12月9日通过补充预计2024年度日常关联交易议案[6] - 2024年12月17日通过子公司担保相关议案[6] - 2024年2月28日通过选举第六届董事会董事议案[7] 其他事项 - 独立董事督导内控建设，研讨战略与经营策略[15] - 公司续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[17] - 2025年独立董事将继续履职提建设性意见[23]

湖南白银股份有限公司 2024 年度总经理工作报告 各位董事： 2024 年，是湖南白银股份有限公司（以下简称"公司"或 "湖南白银"）开局之年、改革元年。一年来，在公司党委、 董事会的坚强领导下，深入贯彻落实党的二十届三中全会 精神，执行股东大会、董事会的各项决议，聚焦主责主业， 深化改革创新，各项工作稳中有进，各项业务稳健发展， 展现了新发展、新形象、新气象。现就公司经理层 2024 年 度工作情况向董事会汇报如下： 一、2024 年度主要工作回顾 2024 年，全年生产白银 761.08 吨，同比增长 28.35%； 黄金 2.68 吨，同比增长 35.52%；电铅 6.25 万吨，同比减 少 8.59%；采掘总量 96.08 万吨，出矿量 44.99 万吨，金属 量 3.06 万吨，铅含金 97.52 千克，铅锌含银 43,036.12 千 克。实现营业收入约 83 亿元，同比增加 61.76%；实现净利 润约 1.70 亿元，同比增加 205.65%。主要工作总结如下： （一）党建引领聚合力，真抓实干谱新篇 冶炼、材料、贸易四大板块"的"1234"发展战略；确定了"一 个核心、两个目标、三个中心"的 ...

募集资金情况 - 2024年3月19日收到募集资金净额301,608,197.18元[11] - 募集资金总额为30,160.82万元，本年度投入30,161.15万元[19] - 募集资金专户收到30,173.25万元，登记费用124,302.75元[20] 资金使用与结余 - 本期补充流动资金30,161.15万元，利息收入净额2.14万元[12] - 应结余与实际结余均为1.80万元，差异为0[13] - 截至2024年12月31日，专户余额18,012.89元[14][15]

业绩数据 - 截至2024年12月31日未分配利润为-31.09亿元[2][3] - 2019年净利润亏损43.49亿元，未分配利润为-31.89亿元[3] - 2020年未分配利润为-29.66亿元[3] - 公司股本为2,823,088,646股[2] 未来策略 - 加强生产调度管理确保全年目标完成[4] - 发挥后端产能优势提升效益[4] - 抢抓政策机遇推动升级转型[4] - 加强资金管理优化财务结构[5] - 优化组织机构深化薪酬制度改革[6] 待审议议案 - 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》待2024年年度股东大会审议[2]