保荐工作概述 - 保荐人国信证券及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况[1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度[1] - 保荐人查询公司募集资金专户2次且项目进展与披露一致[1] - 保荐人列席公司股东会1次但未列席董事会和监事会[1] - 保荐人未进行现场检查但发表5次独立意见且无非同意意见[1] - 公司无需要向交易所报告事项或特别表决权相关情形[1] 公司运营与合规状况 - 公司不存在对外投资、风险投资等业务异常问题[2] - 无财务、管理或核心技术方面的重大变化[2] - 公司及股东承诺事项均正常履行无未履行情况[2] 保荐人与公司协作 - 中介机构配合保荐工作无异常问题[2] - 保荐人未对公司进行培训但持续督导无监管措施记录[2]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币5.23亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币5.147亿元，资金于2021年8月20日到位 [1] - 募集资金专项账户管理规范，公司与子公司、专户银行及保荐机构签署三方监管协议，确保专款专用 [2] 募投项目基本情况 - 募集资金原计划用于集成电路制造用高端光刻胶研发项目、阳恒化工高纯硫酸技改项目及补充流动资金 [2] - 公司变更光刻胶研发项目实施主体为全资子公司瑞红苏州，并调整内部投资结构，使用募集资金1.4049亿元向子公司增资 [2] - 截至核查意见出具日，募集资金累计投入3.9837亿元，未使用金额为1.2476亿元（含利息收入） [2][3] 部分募投项目结项及节余情况 - 集成电路制造用高端光刻胶研发项目已购买设备并调试完毕，ArF光刻胶实现小批量出货，项目达到可使用状态 [3] - 该项目承诺投资总额3.047亿元，累计投入1.8834亿元，节余募集资金1.2476亿元（含存款利息） [3] - 节余资金中75.75万元存储于专户，其余部分存储于其他账户 [3] 节余资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金1.2476亿元永久补充流动资金，用于子公司瑞红苏州日常生产经营 [4] - 资金转出后相关专户将注销 [4] - 该举措旨在提高资金使用效率，支持子公司业务发展，降低资金成本 [4] 审批程序履行情况 - 公司董事会及监事会审议通过项目结项及节余资金补充流动资金的议案，尚需股东大会批准 [5][6] - 保荐机构国信证券认为该事项符合监管规定，无异议 [6][7][8]

开展外汇衍生品交易业务的基本情况 - 公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务旨在防范和规避汇率波动风险 因原材料进口和产品出口涉及美元、日元、港币等外币结算 外汇环境不稳定且汇率波动频繁 [2] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过650万美元或其他等值外币 交易保证金和权利金上限不超过最高合约价值的10% 总金额不超过65万美元或其他等值外币 [2] - 交易期限为自董事会审议通过后12个月内 交易额度可滚动使用 主要交易品种包括远期结售汇、外汇期权、利率互换等 交易对手方为境内外银行等金融机构 不涉及关联方 [2][3] 风险分析及控制措施 - 外汇衍生品交易存在市场风险 合约公允价值变动可能产生重估损益 虽遵循套期保值原则 但仍存在亏损可能性 [3] - 其他风险包括流动性风险、履约风险、政策法规风险、操作风险及客户回款预测不准导致的延期交割风险 [3][4] - 公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》 明确审批权限和操作流程 禁止投机行为 并设立专门团队持续监控风险敞口 [4] 会计政策及审核程序 - 公司根据《企业会计准则》第22号、24号及37号对外汇衍生品交易进行核算处理 具体结果以审计报告为准 [5] - 董事会及监事会审议通过相关议案 认为该业务符合经营需要 能提升风险防范能力 且未损害股东利益 该事项在董事会权限内 无需提交股东大会 [5][6] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司已制定管理制度并采取风控措施 履行必要审批程序 该业务基于实际经营需要 有利于提高财务稳定性 且未损害股东利益 [7] - 保荐人提示公司不得使用募集资金进行外汇衍生品交易 [7]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币599,999,989.68元，募集资金净额为人民币587,852,395.60元，已全部到位并存放于专项账户 [1] - 募集资金扣除发行费用后将投资于年产4.5万吨特种高分子材料建设项目及总部基地及合成生物材料创新中心建设项目，调整后拟投入募集资金金额为58,785.24万元 [2] - 截至2025年6月30日，公司累计使用募集资金33,444.06万元，募集资金余额为25,750.28万元（含利息收入和理财收益） [2] 现金管理计划 - 公司及子公司拟使用不超过2.5亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金进行现金管理，额度内可循环滚动使用 [2] - 闲置募集资金将购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型投资产品（包括结构性存款、大额存单等） [3] - 自有资金将购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，投资期限不超过12个月 [3] 审批与授权 - 公司于2025年8月22日召开董事会会议审议通过现金管理议案，授权管理层签署协议并由财务管理中心办理具体业务 [5] - 监事会同日审议通过该议案，认为该计划有利于提高资产使用效率且不存在损害股东利益的情形 [6] - 保荐人国信证券对现金管理事项无异议，认为其符合深交所相关规定 [6] 资金使用目标 - 现金管理旨在提高资金使用效率，盘活闲置资金，增加存量资金收益，减少财务费用并降低运营成本 [2][4] - 计划不影响募集资金项目建设和公司正常经营，且不涉及风险投资品种 [3][4]

募集资金基本情况 - 公司2022年度向特定对象发行股票募集资金总额为人民币599,999,989.68元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币587,852,395.60元 [1] - 募集资金已全部到位并于2023年8月11日完成验资，全部存放于专项账户 [1] - 募集资金原计划投资总额136,986.79万元，调整后拟投入募集资金金额58,785.24万元 [2] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金33,444.06万元，余额为25,750.28万元（含利息收入和理财收益） [2] 前次资金补充及归还情况 - 2024年8月26日公司批准使用不超过2亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限至2025年8月25日 [2] - 截至2025年6月30日实际补充流动资金余额20,000万元 [3] - 公司已于2024年8月15日提前将全部补充资金归还至募集资金专户 [3] 本次资金补充计划 - 因项目建设周期导致资金短期闲置，拟使用不超过1.8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 使用期限自2025年8月22日起至2026年8月21日止，资金可循环滚动使用 [4] - 资金将用于生产经营，不会影响项目建设进度 [4] 资金使用承诺与监管 - 承诺在补充流动资金到期日前全额归还至募集资金专户 [4] - 资金仅限于主营业务相关生产经营使用，不用于证券投资或新股申购 [4] - 不会变相改变募集资金用途，且不向非关联方提供财务资助 [4] 审批程序与合规性 - 2025年8月22日经第五届董事会第十次会议及监事会第八次会议审议通过 [4][5] - 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关监管规定 [4][5] - 属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议 [4] - 保荐人对该事项无异议，认为已履行必要法律程序 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股面值1.00元，发行价46.33元/股，募集资金总额8.8027亿元[1] - 募集资金到位情况经XYZH/2022GZAA30194号验资报告审验，并实施专户管理及三方监管协议[1] 募集资金使用及闲置情况 - 调整后募投项目总投资规模为5.128752亿元，其中"研发及测试中心项目"投资规模及内部结构经董事会、监事会及股东大会审议调整[2] - 因项目建设周期因素，部分募集资金在短期内出现闲置[2] 现金管理实施方案 - 拟使用不超过4亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，额度自董事会审议通过日起12个月内可循环滚动使用[3] - 投资品种以安全性高、流动性好的产品为主，由管理层在授权范围内决策实施[3] - 资金不得用于非募集资金用途或其他用途[3] 审议程序履行情况 - 2025年8月21日第二届董事会第十七次会议审议通过现金管理议案[6] - 同日第二届监事会第十六次会议审议通过，认为该举措符合公司及全体股东利益[7] - 保荐人对该事项无异议，认为程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[7][8][9] 现金管理目的及影响 - 旨在提高资金使用效率，增加资金收益，为股东获取更多投资回报[3] - 不影响募投项目建设和正常生产经营，不存在变相改变募集资金投向的情形[6]

并购交易批准 - 证监会于8月22日核准国信证券成为万和证券主要股东 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 意味着并购重组项目正式注册生效[2][3][4] - 国信证券通过换股方式取得万和证券21.84亿股股份 占万和证券股份总数96.0792%[5] - 国信证券向多家机构发行股份购买资产 包括向深圳市资本运营集团发行3.48亿股 向深圳市鲲鹏股权投资发行1.57亿股 向深业集团发行0.50亿股 向深圳市创新投资集团发行0.23亿股 向深圳远致富海十号投资发行0.22亿股 向成都交子金融控股集团发行0.21亿股 向海口市金融控股集团发行0.09亿股[5] 交易时间线与调整 - 交易自2024年8月2日首次透露至获批历时一年 2024年9月披露收购预案 12月初披露草案 同月下旬获深圳市国资委批复及股东大会审议 2025年4月进入交易所审核流程 6月19日上会 从受理到批文耗时4个月[6] - 发行价格因2024年度分红派息实施从8.6元/股调整至8.25元/股 发行股份数量从6.04亿股增加至6.29亿股 占发行后上市公司总股本比例6.14%[6] - 发行股份购买资产注册批复自下发之日起12个月内有效 公司需依法办理股权变更手续[5] 财务业绩表现 - 国信证券2024年营业收入201.67亿元 归母净利润82.17亿元 万和证券2024年营收5亿元 归母净利润5239.09万元[9] - 万和证券2025年1-5月营业收入1.61亿元 归母净利润仅13.92万元 主要因自营投资业务及投资银行业务收入下降[9] - 部分地方国有小型券商盈利能力弱 缺乏特色业务 股东投资回报率不高 对地方国资逐渐成为鸡肋资产[9] 整合战略与目标 - 交易完成后万和证券将成为国信证券控股子公司 计划将万和证券打造为海南自由贸易港在跨境资产管理等特定业务领域具备行业领先地位的区域特色券商[9] - 万和证券将聚焦特定区域 保留该区域经纪业务及高度协同业务 其余业务整合至国信证券或其子公司 或在过渡期内完成处置[11] - 万和证券特定区域外分支机构及相关资产整合至国信证券 国信证券位于特定区域内分支机构及相关资产整合至万和证券[11] 分支机构优化 - 证券公司持续裁撤营业部以优化网点布局 万和证券分支机构数量从并购预案时的51家降至46家 裁撤比例达12%[11] - 国信证券2024年起加大分支机构裁撤力度 年底曾10天裁撤18家分支机构 2025年7月至8月期间裁撤21家营业网点[11] - 在海南地区 国信证券仅有1家海南分公司 万和证券在海南有1家分公司及1家营业部 两家券商绝大多数营业网点位于海南以外[11]

核心交易批准 - 证监会于2025年8月21日批准国信证券向深圳市资本运营集团有限公司等7名对象发行股份购买资产的注册申请 [2][3] - 证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 并核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 [2][6] 股份发行细节 - 国信证券向深圳市资本运营集团有限公司发行3.48亿股股份 [6] - 向深圳市鲲鹏股权投资有限公司发行1.57亿股股份 [6] - 向深业集团有限公司发行4963.58万股股份 [6] - 向深圳市创新投资集团有限公司发行2252.28万股股份 [6] - 向深圳远致富海十号投资企业发行2164.20万股股份 [6] - 向成都交子金融控股集团有限公司发行2109.98万股股份 [6] - 向海口市金融控股集团有限公司发行948.31万股股份 [6] 交易结构与估值 - 国信证券通过换股方式获得万和证券21.84亿股股份 占万和证券总股本的96.0792% [6][7] - 交易总作价为51.92亿元人民币 [7] 整合要求与监管条件 - 证监会要求万和证券与国信证券建立严格风险隔离机制 规范关联交易 [6] - 国信证券需在一年内提交具体整合方案 明确整合时间表 [6] - 整合方案需按照报送证监会的初步整合方向推进 [6] 战略意义与协同效应 - 此次收购是头部券商整合区域特色券商的典型案例 [5] - 交易完成后国信证券将利用万和证券在海南自由贸易港的跨境金融服务试点优势 [5] - 整合旨在提升公司综合盈利水平和业务创新能力 [5] 交易时间线 - 2024年8月21日国信证券首次披露收购计划并停牌 [7] - 2024年12月6日董事会通过交易方案 [7] - 2024年12月20日获得深圳市国资委批复 [7] - 2025年4月10日深交所受理申请 [7] - 2025年6月19日深交所审议通过交易方案 [7]

国信证券发行股份购买资产获批 - 中国证监会同意国信证券向深圳市资本运营集团有限公司发行3.48亿股股份购买相关资产 [1] - 向深圳市鲲鹏股权投资有限公司发行1.57亿股股份购买相关资产 [1] - 向深业集团有限公司发行4963.58万股股份购买相关资产 [1] - 向深圳市创新投资集团有限公司发行2252.28万股股份购买相关资产 [1] - 向深圳远致富海十号投资企业发行2164.20万股股份购买相关资产 [1] - 向成都交子金融控股集团有限公司发行2109.98万股股份购买相关资产 [1] - 向海口市金融控股集团有限公司发行948.31万股股份购买相关资产 [1] 万和证券控制权变更 - 中国证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 [1] - 核准深圳市投资控股有限公司成为万和证券实际控制人 [1] - 国信证券通过换股方式取得万和证券21.84亿股股份 占公司股份总数96.0792% [1]

交易概况 - 证监会同意国信证券向深圳市资本运营集团有限公司等7名对象发行股份购买相关资产的注册申请 [1] - 国信证券计划发行股份收购万和证券96.0792%股份 交易作价51.92亿元 [1] - 国信证券通过换股方式取得万和证券21.84亿股股份 占股份总数96.0792% [2] 监管要求 - 证监会核准国信证券成为万和证券主要股东 核准深圳市投资控股有限公司成为实际控制人 [1] - 要求万和证券切实做好风险隔离 严格规范关联交易 严防利益冲突和输送风险 [2] - 要求国信证券在一年内制定并上报具体整合方案 明确时间表有序推进整合工作 [2] 战略意图 - 国信证券将充分发挥协同作用 对万和证券进行资源整合 [2] - 利用万和证券注册地海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势 [2] - 凭借市场化能力及业务创新能力提升综合盈利水平 [2]