股东大会召开情况 - 现场会议于2025年6月6日14:00召开，网络投票通过深交所系统在交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）及互联网投票系统同步进行 [1] - 会议合法性依据包括《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引》及公司章程 [1] 股东参与及表决权结构 - 合计98名股东参与投票，代表有表决权股份140,363,805股，占总股本52.9675%（总股本271,250,000股，其中6,250,000股为回购账户不具表决权）[1] - 现场投票股东2人代表135,000,000股（50.9434%），网络投票中小股东96人代表5,363,805股（2.0241%）[2] 议案表决结果 - **核心议案通过率**：所有议案均获超99.9%高票通过，反对票占比均低于0.1%（如议案一同意140,246,905股占99.9167%）[2][3][5] - **中小股东立场**：中小股东对关键议案支持率普遍超98%，最高反对比例为15.6891%（如筹资成本分析议案）[7][8][10] - **特殊议案要求**：涉及章程修改等重大事项需三分之二以上表决权通过，实际通过率均达99.93%以上（如《公司章程（草案）》同意140,273,805股占99.9359%）[29][30] 公司治理相关事项 - **制度完善**：通过《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等7项内控制度，同意率均超99.92% [31][32][33] - **中介机构选聘**：发行中介机构选聘议案获99.9297%同意，中小股东支持率98.2453% [21] 法律程序与文件 - 上海仁盈律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、出席资格及表决程序合法有效 [33] - 独立董事完成述职报告，内容详见2025年相关公告 [33] 注：数据引用均基于公告原文，未涉及风险提示及免责声明内容

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年6月6日下午16:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开 [1] - 会议由董事长王爱国召集并主持，会议通知于2025年6月3日通过专人送达、电子邮件、电话等形式发出 [1] - 会议采取现场表决方式，应出席董事7人，实际出席7人，公司高级管理人员列席会议 [1] 董事会专门委员会调整 - 第五届董事会战略委员会成员调整为王爱国（主任委员）、孙建强、王亚平、李宗好、韩博 [1] - 审计委员会成员为孙建强（主任委员）、王亚平、项婷 [1] - 提名委员会成员为王亚平（主任委员）、项婷、李宗好 [1] - 薪酬与考核委员会成员为王亚平（主任委员）、孙建强、李慧颖 [1] 高管聘任 - 董事会同意聘任王龙担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止 [2] 内部治理制度修订 - 公司制定及修订了19项内部治理制度，包括《董事会战略委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理制度》等，所有议案均以7票同意通过 [2][3][4] - 制度修订涉及董事会运作、信息披露、内幕信息管理、子公司管理等多个方面 [2][3][4] H股发行相关制度调整 - 公司为H股发行上市制定及修订了15项草案制度，包括《董事会战略委员会工作细则（草案）》《信息披露事务管理制度（草案）》等 [4][5] - 相关制度将在H股股票于香港联交所上市交易之日起生效，现行制度同时废止 [5] - 修订内容涵盖战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等核心治理机制 [4][5]

定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[13] - 一季度报告披露不早于上一年度年报[13] - 年报需审计，半年报特定情形审计，季报一般无须审计[13] - 年报和半年报记载公司基本情况等内容[14][15] - 预计不能按期披露需报告并公告原因等[17] 信息披露审核与确认 - 定期报告财务信息经审计委员会审核提交董事会[16] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[19] 信息披露范围与时间 - 信息披露文件在深交所网站等发布并供查阅[9] - 5%以上股份质押等情况需披露[19] - 预计业绩亏损或大幅变动及时预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[17] - 财务报告非标审计意见董事会专项说明[17] - 重大事件立即披露临时报告[19] - 变更名称等立即披露[20] - 临时报告重大事件最先触及点后首次披露[21] 相关人员责任与配合 - 5%以上股东或实控人特定情况通知并配合披露[24] - 证券交易异常应了解因素并披露[24] - 董事等报送关联人名单，执行关联交易制度[25] - 获悉重大信息24小时内报告[27] 资料保管与制度检查 - 证券事务部保管招股书等资料原件不少于10年[36] - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[30] - 董事会自查信息披露制度实施情况并在年报披露[33] - 独立董事检查并在述职报告披露[33] - 审计委员监督董事、高管信息披露职责[34] 保密与内控 - 信息知情人员入职签保密协议[39] - 董事长、总经理等为保密工作第一责任人[39] - 重大信息难保密等立即披露[39] - 董事、高管对信息披露真实性等负责[35] - 财务信息披露前执行内控和保密制度[40] - 实行内部审计制度监督财务[40] 投资者关系 - 董秘为投资者关系活动负责人，未经同意不得开展[41] - 证券事务部负责投资者关系活动档案[41] - 特定对象现场参观等实行预约制度[41] 内部管理与处罚 - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务第一责任人[44] - 董秘收到特定文件向董事长报告并通报[45] - 董事等失职致违规给予处分并可要求赔偿[47] - 部门或下属公司问题董秘可建议处罚[47] - 5%以上股东等信息披露参照本制度[49]

审计人员与会议 - 公司审计部专职人员应不少于二人[8] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[10] 审计报告与计划提交 - 审计部应在会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[11] - 审计部应在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 审计部门每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[12] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[18] 审计工作频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[10] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计工作[11] - 审计部至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行一次检查[12] - 审计部门每季度向董事会或审计委员会至少报告一次内审工作情况[12] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[21] 其他审计工作 - 审计部应在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计[22] - 审计部根据公司整体发展规划拟定内审中长期规划和年度计划，报审计委员会批准后执行[25] - 审计部根据被审计对象情况制定审计业务工作方案，经内部审计部负责人批准后实施[25] - 内部审计人员开展审计业务时运用多种程序收集信息以实现审计目标[26] - 内部审计人员将审计程序执行过程及证据记录于审计工作底稿，得出审计发现和结果[26] - 审计终结及时报告审计结果，报告应客观、完整等[26] - 审计部必要时就审计报告征求被审计对象意见，报告补充反馈意见后提交审计委员会[26] - 审计报告经审计委员会审核后发布，对重要审计项目实施后续审计[26] - 审计部应建立并维护审计结果处理监测政策及程序[27] - 审计部要定期开展审计工作评价[27] - 审计部应建立审计档案[27] 奖惩制度 - 审计部为公司避免或挽回重大经济损失获表彰或奖励[29] - 内部审计人员发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著获表彰或奖励[29] - 揭发、检举、提供审计线索的有功人员可获表彰或奖励[30] - 内部审计人员违反制度将受处罚[30] - 对拒绝提供资料等行为的部门或个人视情节处理[30] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[9] - 设主任一名，由董事长担任[4] - 其他委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期相关 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[6] - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[7] 下设小组 - 下设投资评审小组，总经理任组长，另设副组长[8] 会议规则 - 会议提前三日通知全体委员[17] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[15] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[16] 生效时间 - 工作细则自公司 H 股在港交所上市日起生效[19]

制度完善 - 公司制定《独立董事年报工作制度》完善治理及披露质量[4] 信息汇报 - 会计年度结束两月内，管理层向独立董事汇报进展[5] 审计安排 - 年审前财务负责人向独立董事提交审计安排及资料[5] 履职规定 - 独立董事可独立聘中介，应自查独立性[5] - 年报披露等时段内不得买卖公司股票[7] 沟通存档 - 财务等人员协调沟通，沟通记录需存档[8][9]

投资者关系管理原则 - 应体现公平、公正、公开原则，避免过度宣传误导投资者[7] - 基本原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[13] 信息披露与沟通 - 开展活动应以已公开披露信息交流，泄露未公开重大信息应立即公告[10] - 与特定对象交流后，提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[21] - 通过多种方式与投资者沟通，平等对待全体投资者[18] - 加强与中小投资者沟通，可在互动易平台交流并及时处理信息[22] 制度与管理 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[11] - 建立接待和推广、信息披露备查登记等相关制度[11] - 投资者关系管理事务第一责任人为董事长，董事会秘书为负责人[15] - 证券事务部在董事会秘书领导下承办日常管理工作[15] 会议与活动 - 可在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[22] - 存在特定情形时按规定召开投资者说明会[23] - 受处罚或谴责应在五个交易日内网络召开公开致歉会[41] 档案与期限 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[24] 其他规定 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[25] - 制度由董事会负责制定、解释并适时修改[29] - 制度经董事会审议通过之日起生效并施行[29]

定期报告 - A股定期报告含年度、半年度和季度报告，H股含年度、半年度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形下审计，季度一般无须审计[14] - 年度报告4个月内披露，半年度2个月内披露，季度1个月内披露[14] - 第一季度报告披露不早于上一年度年度报告[15] 报告特殊情况 - 预计不能按期披露应报告原因、方案及延期最后期限[17] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[18] - 业绩泄露或交易异常应披露财务数据[18] - 财务报告被出具非标准审计报告董事会应说明[18] 多市场上市报告 - A股和H股上市遵循内容从多、要求从严原则且同日公布[18] 临时报告 - 重大事件未知时应立即披露[20] - 股东5%以上股份质押等情况应披露[20] - 公司变更名称等信息应立即披露[21] - 重大事件有进展变化应及时披露[22] - 控股或参股公司重大事件应披露[23] - 收购等致股本变化应披露权益变动[23] 信息报告与责任 - 5%以上股份股东等特定情况应通知配合披露[24] - 董事等获悉重大信息24小时内报告董事长和秘书[27] - 董事长是信息披露第一责任人，秘书是主要责任人[30] - 董事会定期自查信息披露制度实施情况[32] - 独立董事监督并披露检查情况[32] - 审计委员监督董事等履职行为[32] - 董事等对信息披露真实性等负责[33] - 董事长等对临时报告和财务报告披露担责[33] 档案管理 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理[34] - 保管招股说明书等原件不少于10年[35] 保密与审计 - 信息知情人员入职签保密协议[38] - 公司实行内部审计制度[40] 投资者关系 - 董事会秘书负责投资者关系活动[41] - 投资者现场参观等实行预约制度[41] 部门责任 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[42] 文件报告 - 秘书收到特定文件第一时间报告董事长[44] 违规处理 - 董事等失职致违规给予处分并可要求赔偿[45] 制度生效 - 制度自H股上市之日起生效[48] 参照执行 - 5%以上股份股东等信息披露参照本制度[48]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[11] - 支取金额超5000万元或净额20%应通知保荐人等[11] - 银行三次未及时出具对账单公司可终止协议[11] - 协议提前终止应1个月内签新协议并公告[12] 募集资金项目论证 - 超完成期限且投入未达50%应重新论证项目[16] - 项目搁置超一年应重新论证[16] 募集资金使用规定 - 原则上6个月内实施以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[18] - 用闲置资金补流应审议通过后2日公告[20] - 应至迟在募投项目结项时明确超募资金使用计划[21] 募集资金投资变更 - 变更用途应审议后2日公告[26] - 改变实施地点应审议通过并2日公告[27] - 转让或置换募投项目应审议后报告并公告[28] 募集资金节余使用 - 节余低于10%经董事会和保荐人同意使用[28] - 节余达或超10%经股东会审议通过使用[28] - 节余低于500万或1%可豁免程序年报披露[29] 部分募集资金补充流动资金 - 部分变更为永久补流需满足到账超一年等条件[29] 募集资金监督检查 - 会计部门设台账记录使用情况[31] - 内审部门每季度检查并报告[32] - 董事会每半年核查项目进展并披露[32] - 实际与预计使用差异超30%应调整计划并披露[33] - 保荐人等每半年现场检查[34] - 年度出具专项核查报告并披露[34] - 会计师出具特定结论保荐人等应分析并提意见[35] - 保荐人等发现违规督促整改并报告[35] 其他规定 - 以战略投资买超10%且持三年以上证券投资不适用风险投资规范[19] - 现金管理产品期限不超12个月[22] - 公司应审慎选银行开专户，专户不得他用[11] - 公司使用资金应履行申请和审批手续[14] - 董事会负责建立健全管理制度并关注资金情况[8]

子公司定义 - 子公司包括公司独资或全资收购、出资超注册资本50%、能决定董事会半数以上成员组成、能实际控制的公司[7] - 公司对参股公司持股比例不超50%（含50%）且无控制性影响[8] 人员管理 - 规模小的子公司可设1名执行董事和1 - 2名监事[12] - 子公司董事、监事及高管原则上应有五年以上工作经历[12] - 子公司董事、监事及高管连续两年考核不符要求，公司将提请更换[15] 信息报备 - 子公司重大会议纪要应在1个工作日内报备公司[17] - 子公司发生重大事项需在1日内向公司董事会秘书报告[30] 财务与经营报告 - 子公司财务运作由公司财务管理部归口管理[19] - 子公司需按规定时间报送财报和经营情况报告[20][30] 整改流程 - 子公司总经理收到审计意见书或决定后10日内组织整改会议并制定方案，审计监察部在收到方案5个工作日内反馈[34] 经营目标 - 子公司每年年末上报下一年度经营目标和计划，经公司确定后签订年度责任书[36] 投资与担保 - 子公司投资需遵循原则并报公司审核[24] - 子公司进行委托理财等投资需经股东会批准[24] - 未经批准，子公司不得对第三方提供担保等[22] - 子公司对外借款需征得同意并履行审批程序[21] 监察审计 - 公司可对子公司监察审计，子公司可设监察审计部门并报备意见或决定[33] 档案管理 - 公司建立两级档案管理制度，子公司存档需同时报送公司[40] - 各子公司变更或年检公司证照后需及时提供复印件给公司存档[40] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[44] - 制度由公司董事会负责解释和修订[44] - 制度自公司董事会会议审议通过之日起实施[44]