第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司所有员工的职业行为，严格遵守相 关法律法规、公司规章制度及职业道德，防止损害公司及股东利益的行为发 生。 第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司(以下简称"子公 司")。 第二章 舞弊的概念 第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手 段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司 经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。 第一章 总则 第一条 为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权 益，降低公司风险，根据《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 深圳市科达利实业股份有限公司 反舞弊与举报制度 有下列情形之一者属于此类舞弊行为: (一)牟取不正当利益，收受或进行商业贿赂等行为； (二)将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人； 第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身 利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受 损害的不正当行为。 (三)非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产； (四)使公司 ...

财务制度与人员设置 - 财务管理工作由总经理在董事会领导下组织实施，财务负责人对董事会和总经理负责[5] - 设立会计机构负责人岗位，由董事会聘用或解聘[5] - 设置财务部，配备专业会计人员[5] 应收款项与坏账准备 - 应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款和预付账款[13] - 应收账款和其他应收款坏账准备采用账龄分析法，不同账龄有不同计提比例[15] 存货与财产管理 - 存货每年至少盘点一次[18] - 建立完整原始记录制度记录经济事项[10] - 建立财产清查制度，定期和不定期清查盘点[11] 筹资与利润分配 - 筹资方式有增资、银行借款等[27] - 法定盈余公积金转增股本后不得低于注册资本的25%[36] - 年度亏损按顺序用税前、税后利润弥补[35] 财务报告与分析 - 对外提供财务报告应符合准则和披露要求，年度报告需提供合并报表和分析[38] - 财务部门建立内部管理报告体系，包括资金、销售日报等[38] - 采用多种方法定期和不定期进行财务分析，建立指标体系[40] 担保与审计 - 对外担保需经董事会或股东会批准，签订担保合同[45] - 审计部每年进行年度例行审计，可专项审计[48] 合并报表与档案管理 - 对拥有过半数以上权益性资本或被控制企业纳入合并报表范围[53] - 财务部门整理会计档案，出纳不得兼管[56]

深圳市科达利实业股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其证券账户名 下和利用他人账户持有的公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交 易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本 公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 ...

股东会审议事项 - 连续十二个月内购买或出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[3] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须经股东会审议[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[4] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元须经股东会审议[4] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东会审议[6] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[8][9] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[14] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于公司总股份的10%[14] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[18] 通知与登记相关 - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[19] 提名相关 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人，1%以上可提名独立董事候选人[20] 投票相关 - 股东会选举董事采用累积投票制时，股东投票权数等于所持股份数乘以应选董事人数[21] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因[22] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] 主持相关 - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[28] - 审计委员会自行召集的股东会，召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[28] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[29] 中小投资者相关 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[33] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[32] 表决相关 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[33] - 股东会就发行优先股审议时，需对本次发行优先股的种类和数量等事项逐项表决[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司在连续一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[38] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[35] - 股东会对提案表决前，推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[36] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[40] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的2/3以上通过[41] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[41] - 本规则经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[81,82]

深圳市科达利实业股份有限公司 内部审计制度 二零二五年八月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 审计机构和审计人员 1 | | 第三章 | 职责和总体要求 2 | | 第四章 | 具体实施 4 | | 第五章 | 信息披露 7 | | 第六章 | 附 则 8 | 深圳市科达利实业股份有限公司 内部审计制度 深圳市科达利实业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实 际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相 ...

深圳市科达利实业股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳市科达利实业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规等的规定，深圳市科达利 实业股份有限公司（以下简称"公司"）特设立审计委员会，并制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审 ...

深圳市科达利实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市科达利实业股份 有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，深圳市科达利实业股 份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会提名委员会，并制定本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他 事项。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 深圳市科达利实业股份有限公司 第三章 职责权限 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名 ...

深圳市科达利实业股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称"公司"） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定本办 法。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 基本原则，不得损害公司和非关联股东的合法权益。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称"控股子公司"） 发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易， 应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应事先取得公司的认可，并视同 ...

深圳市科达利实业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及董事的 行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现 行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高 效运作和审慎、科学决策。 第三条 公司依法设立董事会，是公司的常设决策机构，行使法律法规、《公司章程》 及股东会赋予的职权，执行股东会的决议。 第四条 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第五条 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》等的要求，专业结构应当合理。董事会成员应当具备履行职责所必 需的知识、技能和素质。 第六条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 ...

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[15] - 会议决议须全体委员过半数通过[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会审议后提交股东会批准[10] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准后实施[10] 检查与考评 - 成员每年对董事和高管薪酬情况检查并提交报告[8] - 对高管业绩跟踪，人力资源部提供资料[10] - 考评经述职、评价等流程报董事会[11]