激励计划流程 - 2025年4月9日，公司董事会和监事会通过激励计划草案等议案[10] - 2025年4月10 - 20日，公司对拟首次授予激励对象名单进行内部公示[11] - 2025年4月22日，公司披露激励对象名单公示情况及核查意见等说明[11] - 2025年4月28日，股东大会通过激励计划草案等议案[11] - 2025年4月28日，董事会等通过调整及首次授予议案[12] - 2025年12月11日，董事会通过调整及预留授予议案[14] 激励计划关键数据 - 首次及预留授予限制性股票授予价格调整为19.43元/股[15] - 限制性股票预留授予日为2025年12月11日[18] - 限制性股票授予数量为163.60万股[18] - 限制性股票授予人数为259名[18] - 激励计划有效期最长不超过60个月[18] - 第一个归属期归属权益数量占预留授予权益总量的比例为50%[21] - 第二个归属期归属权益数量占预留授予权益总量的比例为50%[21] 业绩考核目标 - 2026年业绩考核目标净利润为14亿元，营业收入为120亿元[23] - 2027年业绩考核目标净利润为18亿元，营业收入为150亿元[23] 归属条件 - 激励对象归属各批次限制性股票前须满足12个月以上任职期限[23] - 业务单元层面考评结果为A、B、C、D时，归属比例分别为100%、100%、70%、0%[25] - 个人层面考核评级为A、B、C、D时，归属比例分别为100%、100%、70%、0%[25] - 公司层面业绩和个人层面绩效达标，激励对象当年实际归属限制性股票数量有计算公式[25] - 激励对象个人层面绩效考核未达标，当年实际归属限制性股票数量为零[26] 激励对象分配 - 谢伟东等6位高管各获授限制性股票1万股，占授予总数0.611%，占公司股本总额0.001%[27] - KIYEON KIM获授限制性股票0.3万股，占授予总数0.183%，占公司股本总额0.000%[27] - 252名中基层管理人员等获授限制性股票157.30万股，占授予总数96.149%，占公司股本总额0.209%[27] 激励计划限制 - 本次激励计划预留授予限制性股票总数为163.60万股，占授予总数100.00%，占公司股本总额0.218%[27] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%[27] - 公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%[27]

激励计划流程 - 2025年4月9日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[13][14] - 4月10 - 20日对拟首次授予激励对象名单内部公示[14] - 4月22日于深交所网站披露激励计划相关说明及自查报告[14] - 4月28日股东大会审议通过激励计划相关议案[15] - 4月28日董事会、监事会审议通过调整及预留授予议案[15] - 12月11日董事会审议通过调整及预留授予议案[15] 利润分配与价格调整 - 2025年4月15日股东大会审议通过2024年度利润分配预案[17] - 5月16日披露《2024年度权益分派实施公告》[17] - 以745,239,291股为基数，每10股派4元现金[17] - 经派息调整后授予价格为19.43元/股[18] 激励计划授予信息 - 激励对象获授限制性股票需满足特定条件[20][21] - 预留授予激励对象包含1名外籍员工[21] - 2025年4月28日股东大会授权董事会确定授予日等事宜[24] - 授予日为2025年12月11日[24] - 授予价格为19.43元/股[25] - 激励对象为259名[25] - 股票数量为163.60万股[25]

资金占用防范 - 建立防控股股东等占用资金长效机制[2] - 防止通过各种方式占用资金、资产和资源[5] 担保与决策 - 对控股股东等担保需股东会审议，半数以上通过[7] - 10%以上股东有权提请召开临时股东会[10] 股份冻结与清偿 - 二分之一以上独立董事提议可司法冻结股份[9] - 被占用资金原则上现金清偿，非现金有规定[10] 责任追究 - 董事等协助侵占将处分或罢免[14] - 违规致损追究责任人法律责任[14] 制度生效与解释 - 经股东会审议，H股上市日生效[16] - 由董事会负责解释[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为，维护权益[2] - 信息披露义务人包括公司及董事、高管等主体[4][5] - 董事会秘书是具体执行人，董事长为第一责任人[5] 披露要求与时间 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，不得提前泄露[7] - A股年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露[15] - H股年度报告4个月内披露，中期报告3个月内披露[16] - H股年度业绩公告3个月内完成，中期业绩公告2个月内完成[16] - 每月结束后第5个营业日披露股权变动月报表[16] 特殊情况披露 - 预计不能按期披露定期报告需报告原因等[15] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日申请[15] - 预计年度净利润变动超50%等情形需业绩预告[23] - 股票被实施退市风险警示需披露年度业绩预告[23] 会议相关披露 - 董事会会议结束后2个工作日报送决议备案[26] - 年度股东会21日前、临时股东会15日前发通知[27] - 股东会延期或取消提前2个交易日说明原因[27] - 股东会决议及法律意见书结束当日披露[28] 重大事件披露 - 重大事件投资者未得知时应立即披露[28] - 股东5%以上股份质押等情况需关注[29] - 公司变更名称等应立即披露[31] - 交易等事项达标准应及时披露[31] 披露流程 - 对外发布信息经申请、审核、发布流程[34] - 定期报告经草拟、编制、审议、披露流程[36] - 临时报告经草拟、审核、通报和发布流程[38] - 重大事件按报告、传递、审核、披露程序处理[41] 信息管理 - 信息披露文件保存期限不少于10年[50] - 5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[46] - 每季度结束后3日问询控股股东重大信息[56] 监督与责任 - 董事会自查信息披露制度实施情况[53] - 审计委员会监督董事等信息披露职责行为[53] - 控股股东应书面答复问询，超期未答视为无相关信息[59] - 董事等及时报送关联人名单及履行审议程序[59] 保密与责任 - 董事长、总裁为保密工作第一责任人[61] - 董事会与信息知情者签保密协议[63] - 股东会上不得披露未公开重大信息[64] - 董事、高管对信息披露负责，失职受处分并赔偿[67] 财务与机构 - 财务信息披露前执行内控制度，财务总监为第一负责人[68] - 审计监察部监督财务内控制度执行[68] - 董事会办公室为信息披露常设机构[70] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，H股上市之日起生效[73]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] - 公司或其附属公司主要股东是有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 联系人定义 - 基本关连人士联系人中，特定信托受托人属联系人[6] - 基本关连人士联系人中，30%受控公司或其附属公司属联系人[6] - 基本关连人士联系人中，合营公司合营伙伴属联系人[7] 关连附属公司定义 - 公司层面关连人士可在旗下非全资附属公司股东会上行使10%或以上表决权，该附属公司及旗下附属公司属关连附属公司[9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [10] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [10] 关联交易定义 - 公司或其控股子公司与关联人发生转移资源或义务的事项为关联交易[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后履行董事会程序并披露[20] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经程序后披露[20] - 关联交易超3000万元且占净资产5%以上，提交股东会审议并披露报告[20] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序[24] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[24] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[24] 关联交易豁免 - 部分交易可免提交股东会审议[28] - 部分交易可免按关联交易履行义务[28] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经董事会审议后披露并提交股东会[25] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[25] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[32] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[35] - 董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[35] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[35] 关联交易实施 - 经股东会审议通过的关联交易，董事会和经理层组织实施[40] - 经董事会审议通过的关联交易，经理层组织实施[40] - 经总裁批准执行的关联交易，相关部门负责实施[41] - 经批准的关联交易合同变更或提前终止，需重新取得审议通过或批准[41] 制度生效时间 - 本制度自2025年12月公司H股股票香港联交所上市之日起生效[45]

担保审议规则 - 对外担保事项需董事会审议，部分需经股东会[2][6] - 为他人担保遵循合法等原则[3] 需股东会审议情形 - 单笔担保超净资产10%等多种情况[6] 审议通过要求 - 董事会需超三分之二董事同意[6] - 特定情况股东会需超三分之二表决权通过[6] 办法生效条件 - 股东会通过且H股在港交所上市后生效[13]

审计委员会组成 - 由三名非执行董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由具专长独立董事担任[5] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，提交董事会审议[11] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[13] - 行使监事会及证券监管规则规定职权[2] 审计委员会运作 - 至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[23] - 会议召开前至少三天通知，可豁免[23] 审计委员会报告 - 向董事会至少每年提交评估报告[12] - 督导内部审计部门每半年检查并提交报告[16] 其他规定 - 委员任期与董事一致，可连选连任[5] - 未符合规定须三个月内补足或设立[5] - 细则自股东会通过、H股上市起生效[26]

深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（草案） 深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《创业板上市公司规范运作》"）、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《深圳新 宙邦科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规、规范性 文件的规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司 与深圳证券交易所的联络人。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第三条 董事会秘书对公司和董事会负责。 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书应当由 ...

深圳新宙邦科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度（草案） 深圳新宙邦科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 1 第一章 总则 第一条 本制度适用于公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司 能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称"责任单位"）及其有关人员。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案 真实、准确、完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知 情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的 真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司董事会办公室负责处理公司内幕信息的日常管理工作；公司各 责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配 合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。 第四条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，统一负责证券监管 机构、证券交易所、证券公司、新闻媒体、投资者的接待、咨询（质询）、服务 深圳新宙邦科技股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度（草案） 工作。 第二章 内幕信息的定义及其范围 为进一步完善深圳新宙邦科技股份有限公司（以 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，占比不少于全体董事成员三分之一[3] 决策权限 - 单项或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并报表净资产值30%以下的对外投资事项，由董事会决策；不超过5%的由董事长审批[9] - 单项或连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度合并报表总资产值30%以下的购买、出售资产事项，由董事会决策[9] - 累计金额在公司最近一个会计年度合并报表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项，由董事会决策[9] - 与主营业务相关、融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行债券除外），由董事会决策；超过60%时，单项金额1亿元以下的该类事项也可由董事会决策[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，提前14日书面通知[11] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[15][17] - 召开董事会定期会议提前14日书面通知，临时会议提前3日书面通知；紧急事由时可随时口头、电话通知[20] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[26] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[27] - 持有公司投票权10%以上股东或董事存在重大利益冲突时，相关事项以董事会会议处理[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，过半数出席董事同意可举手表决，否则书面表决[33] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[35] - 公司担保事项决议需全体董事过半数、全体独立董事三分之二及出席会议三分之二以上董事同意[37] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[42] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[43] 会议记录 - 董事会会议记录应包括召开日期等多项内容[46] - 董事会会议记录需作为重要档案妥善保存，董事可合理通知后查阅[47] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明[49] 责任规定 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议者可免责[51] - 董事会对外担保决议违规，投赞成票董事审计委员会建议股东会撤换，造成损失负连带赔偿责任[51] 其他事项 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[52] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[53] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[55] - 本规则经股东会审议通过，H股在港交所上市日起生效[56] - 本规则由公司董事会负责解释[57] - 文件时间为2025年12月[58]