总裁设置 - 公司设总裁1名，副总裁4 - 6名[5] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[7] 任职限制 - 特定犯罪判刑执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得任总裁[5] - 破产清算公司相关职务且负有个人责任，自完结之日起未逾3年不得任总裁[5] - 违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得任总裁[5] 会议安排 - 总裁办公会议原则上每月召开一次，必要时可临时召集[19] - 总裁办公室负责拟定会议通知、议案、议程并经总裁审定[21] 会议职责 - 总裁办公会议拟定公司年度经营目标、财务预算决算等方案[20] 会议管理 - 会议讨论重要事项可形成纪要，由主持人审定发放范围[22] - 会议记录由总裁办公室保存，保存期限按档案管理要求确定[22] 决策规定 - 总裁在紧急状态下可直接决策重大事项，事后向会议报告结果[21] 责任考核 - 总裁违反规定致公司利益受损应担责，严重的追究刑事责任[22] - 总裁考核与奖惩按董事会年度经济责任考核方案执行[24] 细则生效 - 细则经董事会审议通过，自H股在港交所上市之日生效[26] 细则适用 - 细则适用于深圳新宙邦科技股份有限公司及其下属全资子公司和控股企业[26]

董高人员信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[7][8] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[8] 董高人员股份变动 - 董高股份变动2个交易日内报告并公告[9] - 董高年内新增无限售股75%自动锁定[13] - 董高新增无限售股当年可转让25%[13] - 董高每年转让股份不超所持总数25%[14] - 董高所持股份不超一千股可一次全转让[14] 董高人员股份买卖限制 - 公司业绩刊发前特定时段董高不得买卖股份[17] 离任人员股份锁定 - 结算公司对离任人员股份锁定六个月后自动解锁[19] 特殊情况股份转让限制 - 多种特殊情况董高股份不得转让[19] 违规处理 - 公司可对违规董高追责[21] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所上市日起生效[23]

高管薪酬构成 - 高级管理人员年薪由基本年薪和年度绩效奖金组成[5] - 高级管理人员最高基本年薪以深圳市上年度社会平均薪酬的八倍为限[6] 奖金池提取 - 年度经济增加值大于零时按1.5%-2.5%计提到奖金池[11] - 年度经济增加值小于等于零时不提取奖金池且启动减薪程序，连续两年则调整主要负责人岗位[11] 绩效奖金计算与发放 - 公司每年从高管绩效奖金中拨付10%作为总裁基金[13] - 高管年度绩效奖金=奖金池总额×M（岗位价值系数）×P（个人年度绩效系数）[13] - 当季度经济增加值大于零时，次季预支上季绩效奖金的30%[16] 履职留存金 - 高管年度绩效奖金的10%作为履职留存金，其中5%任期届满或离职评估无问题可一次性支付，另5%任期结束或离职满两年确认无问题后支付[16] 薪酬结算与追回 - 会计年度审计报告出具三个月内扣除任期履职留存金10%后结清，不满一年按任职时间计算[17] - 公司因财务造假等错报需重新考核并追回高管超额发放绩效薪酬和中长期激励收入[18] 薪酬管理与审计 - 高管人员年度绩效奖金专款专用，由财务设专户管理[20] - 审计监察部每年对绩效奖金提取、保管及使用审计[20] 特殊情况处理 - 不可抗力致经营异常波动，薪酬考核委员会可调整高管薪酬[21] - 高管因个人原因连续超6个月不能全职履职，取消当年绩效奖金[21] 制度相关 - 制度经董事会审议通过，自H股在港交所上市日生效[23] - 每届任期结束前一季度人力结合情况修订制度并提交董事会审议发布[21] - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度时间为2025年12月[22]

独立董事任职条件 - 公司设不少于三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十自然人股东及其配偶等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[9] - 独立董事连续任职不得超6年[14] - 原则上最多在三家境内上市公司、境内外不超六家担任独立董事[3] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 独立董事辞职致比例不符履职至新任产生，60日内补选[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[21] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 审计委员会规定 - 成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[5] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[36] - 及时发董事会会议通知，资料保存至少十年[36] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[36] - 行使职权遇阻碍可反映，仍不能解决可报告[37] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[39] - 给予与其职责适应津贴，标准经股东会审议披露[39] - 制度自股东会审议通过，H股在港交所上市生效，原制度失效[41]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[8] 募集资金投资项目论证 - 超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 项目搁置超一年，需重新论证项目[14] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 三方监管协议 - 应在资金到位一个月内签三方监管协议[8] - 银行三次未履约，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，应一个月内签新协议并公告[10] 募集资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[15] - 现金管理产品期限不超十二个月且为非保本型[16] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，限主营业务[20] 募集资金投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[23] 募集资金核查与披露 - 董事会每半年度核查项目进展并披露[23] - 当年使用资金需会计师专项审核并披露[24] - 保荐或顾问至少半年现场核查，年度出专项报告[25] 募集资金使用公告 - 闲置资金用于现金管理或补流需及时公告[17][21] 超募资金使用 - 应妥善安排超募资金用于在建、新项目或回购注销[18] 募集资金用途变更 - 改变用途有明确情形界定，严重超额度视为擅自改变[20][21] - 项目变合资经营应控股，改实施地点需董事会通过并公告[25][26]

董事津贴标准 - 独立董事津贴由基本津贴和专门委员会职务津贴组成[8] - 独立董事基本津贴每人16万元/年[10] - 审计委员会主任委员津贴5万元/年[10] - 部分委员会主任委员津贴2万元/年[10] - 各专门委员会委员津贴每人1万元/年[10] - 担任职务的非独立董事津贴每人3万元/年[11] - 董事长津贴5万元/年，有薪酬或兼任顾问时不发[11] - 未任职且非顾问的非独立董事按独立董事标准执行[11] 支付方式 - 公司董事津贴按月支付[12]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，需至少一名不同性别董事[5] 提名与选举 - 由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[5] 任期与补选 - 委员任期届满连选可连任，不符规定六十日内补选[7] 会议规定 - 至少提前三天通知，紧急情况可豁免，三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] 记录与生效 - 会议记录保存不低于十年，细则上市之日起生效[20][22]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[5] 人员补选 - 独立董事比例不符或欠缺专业人士，公司60日内完成补选[7] 会议规则 - 会议召开前至少三天通知全体委员，特殊情况可豁免[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 可采用现场、通讯或结合方式召开，文件可用电子签名签署[19] - 决议须经全体委员过半数通过，一人一票表决权[19] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决等[19] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策等[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 考评流程 - 先由董事和高管述职和自我评价，再绩效评价，最后报董事会审议[15] 其他规定 - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请董事及其他高管列席[19] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[19] - 讨论委员自身议题时当事人应回避[19] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于十年[19] - 会议议案及表决结果书面报公司董事会[19] - 参会人员对会议事项有保密义务[20] 生效条件 - 本细则自股东会审议通过、H股在港交所上市之日起生效[23]

制度适用 - 制度适用于公司及境外上市聘请的证券服务机构[2] 责任落实 - 公司及证券服务机构应落实保密和档案管理责任[2] 文件管理 - 提供涉密文件需获批备案并签协议[4][5] - 提供重要会计档案需履行程序[7] 工作底稿 - 证券服务机构境内工作底稿存境内，出境需审批[7] 违规处理 - 违反制度视情节整改，严重者追究法律责任[9][11]

适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司的董事、高级管理人员[4] 权益投资 - 持有与公司有业务往来或竞争关系公司低于5%的权益投资除外[6] 申报要求 - 每年12月31日前5个工作日内董事、高管需申报利益冲突[10] - 制度发布前冲突需在发布之日起1个月内申报[11] - 其他冲突应在知道或可能发生时3个工作日内申报[11] 审查安排 - 审计委员会每年对董事、高管进行不少于一次审查[13] 生效条件 - 制度经董事会审议通过，自H股在港交所上市之日起生效[15]