江苏图南合金股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用江苏图南合金股 份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人 及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的 监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市 规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度 （2023 年 11 月） 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、 相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、 福利、保 ...

江苏图南合金股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年 11 月） 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 1 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 第一章 总 则 第一条 为进一步明确江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）股 东大会的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会 会议程序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《创业板上市规则》" ...

江苏图南合金股份有限公司 第三条 董事会秘书应当遵守法律法规、深交所相关规则及《公司章程》， 承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实、诚信和勤勉义务。 第二章 董事会秘书的聘任和解聘 董事会秘书工作制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范董事会秘书履行职责的行为，促进公司规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信息披露事务管理》"）等法 律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备 及 ...

江苏图南合金股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为加强对江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、 行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向，不得变相改变募集 资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金 ...

江苏图南合金股份有限公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属； 章程修正案 江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 21 日召开 第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订及制订公司部分治理 制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公 司 2023 年第三次临时股东大会审议通过后方可生效。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司 章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | | 东大会审议通过： | | | | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股 | | …… | 东大会审议通过： | | 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当 | …… | | 在提交董事会审议前 ...

经核查，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"苏 亚金诚"）具有良好的声誉和职业操守，诚信状况较好，具备足够的独立性、专 业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司年度审计工作的要求，公司本次变 更会计师事务所理由恰当。公司聘任苏亚金诚为 2023 年度审计机构，有利于保 障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东，尤其是中小股东的利益，同意 聘任苏亚金诚为公司 2023 年度审计机构并提交公司董事会审议。 江苏图南合金股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第二十一次会议 相关事项的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关文件的 规定，我们作为江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在审阅公司第三届董事会第二十一次会议有关会议材料并认真听取相关汇报资 料的基础上，经对公司董事会提出的《关于拟变更会计师事务所的议案》相关事 项进行事前审议，现发表事前认可意见如下： 独立董事： 薛德四 管建强 叶 ...

江苏图南合金股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供担保，包括为其控 股子公司提供担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第三条 公司对外担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准， 公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项 提供担保。 虽不符合上述所列条 ...

江苏图南合金股份有限公司 监事会议事规则 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的 议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行政法规、规 范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查 公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章 程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不低于监事人数的三分之一。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ...

江苏图南合金股份有限公司 控股股东及实际控制人行为规范 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范江苏图南合金 股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司 和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等法律、行 政法规、规范性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人 应当参照适用本规范。 第二章 一般原则 第四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东 ...

江苏图南合金股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范江苏图南合金股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、监事和高级管理人员等主体所持本公司股份及其变动，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高 减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规范 性文件及《江苏图南合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 相关规定，并结合公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 ...