股份解除质押 - 本次合计解除质押37436614股，占总股本9.03%[2] 股东持股及质押情况 - 郑晓蓉持股15.01%，解质后质押5.06%[4] - 谭东持股11.6%，质押为0[4] - 相关股东及一致行动人持股33.22%，解质后质押5.06%[4] 风险评估 - 控股股东等质押比例15.24%，风险可控[6] - 股份质押对公司无实质影响[6]

公司业务技术 - 公司已掌握100G、200G、400G光模块用PCB技术，实现高速连接器用PCB小批量交付，未来将持续研发800G光模块用PCB技术，开拓AI算力市场 [2][4] - 钠离子电池样品检测和生产线建设工作在持续推进和筹备中 [4] 公司业绩情况 - 2024年度公司合并营业总收入33.96亿元，同比增长14.63%；归属于上市公司股东的净利润 -3.44亿元，同比下降115.71% [5] - 2025年1 - 3月，公司合并营业收入8.72亿元，同比增长36.84%；归属于上市公司股东的净利润 -0.33亿元，同比增长51.79%，得益于销售收入增加和毛利率上涨 [5] 业绩影响因素 - 2024年度公司亏损，原因是江西九江等生产基地产能未充分释放，单位产品分摊固定成本高，边际效益未显现；行业竞争加剧，原材料价格高位，利润空间承压 [3] - 2025年一季度营收同比增长36.84%，得益于市场需求回暖、客户订单增长及产品结构优化 [3][6] 财务问题及措施 - 2024年应收账款17.63亿，利息支出4573万元，一季度利息支出无减少趋势，负债率达74% [3] - 公司拟定措施控制财务费用：强化应收账款管理，加强客户信用评级分级管理，严控账期超90天的应收账款；深化银企合作，拓宽授信渠道，与多家银行建立长期战略合作关系；提升资金使用效率，严控低效及协同性弱的项目投资，强化预算刚性约束 [3] 产能相关情况 - 江西工厂产能利用率在持续提升中，产出能力预计稳步增长，后续进展以公司定期报告或官方公告为准 [3][6] 融资相关情况 - 考虑简易程序定增不超过三亿元资金，需提请股东大会授权，根据业务需求和资金情况决策，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施 [3][4]

股东参会情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东及代理人共80人，代表股份153,248,863股，占比37.1979%[4][5] - 出席会议的中小股东及代理人共76人，代表股份41,239,770股，占比10.0101%[5] - 现场出席的股东及代理人共3人，代表股份63,904,343股，占比15.5114%[6] - 网络投票的股东及代理人共74人，代表股份87,759,885股，占比21.3018%[7] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[8] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[11] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[12] - 《关于<2024年度财务决算报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[13][14] - 《关于<2024年度利润分配预案>的议案》同意152,966,243股，占比99.8156%[15] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》同意14,337,729股，占比98.0938%[16] - 《请综合授信额度暨相关担保的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[22] - 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》关联股东回避表决129,100,449股，同意13,564,536股，占比97.9873%[23] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意152,999,863股，占比99.8375%；中小股东同意40,990,770股，占比99.3962%[25] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[26] - 《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[27] - 取消监事会并修订和完善《公司章程》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[29] - 修订和完善《股东大会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[30] - 修订和完善《会计师事务所选聘制度》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[33] - 修订和完善《对外担保管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[34] - 修订和完善《董事会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%；中小股东同意40,961,150股，占比99.3244%[36] - 《对外投资管理制度》等五项制度修订表决中，同意152,970,243股，占有效表决权股份总数99.8182%，中小股东同意40,961,150股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份99.3244%[38][41][42][44][45] 董事选举情况 - 选举郑晓蓉为非独立董事，同意股份数105,077,702股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数68.5667%，中小股东同意33,723,359股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份81.7739%[46][47][48] - 选举谭东为非独立董事，同意股份数105,090,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数68.5753%，中小股东同意33,736,462股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份81.8057%[49] - 选举赵玉洁为独立董事，同意股份数105,086,206股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数68.5723%，中小股东同意33,731,863股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份81.7945%[50] - 选举陈秋锋为独立董事，同意股份数105,090,304股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数68.5749%，中小股东同意33,735,961股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份81.8044%[51] 其他情况 - 《对外投资管理制度》等五项制度修订表决中，反对263,540股，占有效表决权股份总数0.1720%，中小股东反对占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.6390%[38][41][42][44][45] - 《对外投资管理制度》等五项制度修订表决中，弃权15,080股，占有效表决权股份总数0.0098%，中小股东弃权占出席会议中小股东所持有效表决权股份0.0366%[38][41][42][44][45] - 公司本次股东大会召集、召开程序及表决合法有效，由广东信达律师事务所李翼、高枫见证[52][53] - 备查文件包括2024年年度股东大会决议和广东信达律师事务所法律意见书[54] - 公告发布时间为2025年5月15日[55]

董事会会议 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年5月15日召开[1] - 应出席董事5人，实际出席5人[1] 人员选举 - 选举郑晓蓉为董事长和总经理[2][8] - 选举位珍光为副总经理[11] 专门委员会 - 第三届董事会设立4个专门委员会[5]

董事会换届 - 公司于2025年5月15日完成董事会换届，第三届董事会由5名董事组成，任期三年[1] - 董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超董事总数二分之一，独立董事人数不低于董事总数三分之一[3] 人员聘任 - 聘任郑晓蓉为总经理，位珍光为副总经理，刘涛为财务总监，郑海涛为董事会秘书，谢美岗为内审负责人[5] 人员离任 - 第二届董事会郑海涛换届后任董事会秘书，张瑾等3名独立董事离任后不在公司任职[6] - 第二届监事会金魁等3人任期届满离任后仍在公司任职，第二届高级管理人员秦远国离任后仍在公司任职[6] 人员持股 - 截至公告日，郑海涛持有公司股份873,919股，秦远国持有公司股份1,063,372股[6] - 截至公告日，郑晓蓉直接持有公司股份62,257,231股，为控股股东、实际控制人之一[11] - 截至公告日，谭东直接持有公司股份48,104,750股，为控股股东、实际控制人之一[11][12] - 截至公告日，康国峰未持有公司股份[13] - 刘涛直接持有公司股份773,193股[18][19] 专门委员会 - 第三届董事会各专门委员会组成人员任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满为止[4]

人事变动 - 2025年5月15日公司召开职工代表大会选举康国峰为第三届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 康国峰1973年出生，研究生学历，有TTM及广东科翔集团任职经历[6] - 截至公告日，康国峰未持有公司股份[6] 董事会结构 - 第三届董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计未超董事总数的1/2[2]

股东大会基本信息 - 公司董事会于2025年4月25日刊载召开2024年年度股东大会的通知[5] - 股东大会召开通知提前20日以公告方式作出[8] - 现场会议于2025年5月15日下午15:00在公司二楼会议室召开[8] - 出席股东大会的股东及股东代表共80人，代表有表决权股份数153,248,863股，占公司有表决权股份总数的37.1979%[9] 议案表决情况 - 《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[14] - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[15] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[16] - 《2024年度财务决算报告》议案同意152,970,243股，占比99.8182%[17] - 《2024年度利润分配预案》议案同意152,966,243股，占比99.8156%[19] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》同意14,337,729股，占比98.0938%[20] - 《关于2025年度监事薪酬方案的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[23] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[24] - 《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[25] - 《关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案》同意13,564,536股，占比97.9873%[27] - 《关于公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划的议案》同意152,999,863股，占比99.8375%[29] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[30] - 《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》同意152,970,243股，占比99.8182%[32] - 取消监事会并修订《公司章程》同意152,970,243股，占比99.8182%[33] - 修订《股东大会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%[35] - 修订《会计师事务所选聘制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[36] - 修订《对外担保管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[37] - 修订《董事会议事规则》同意152,970,243股，占比99.8182%[39] - 修订《募集资金管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[40] - 修订《对外投资管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[41] - 修订《关联交易决策制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[42] - 修订《融资管理制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[43] - 修订《独立董事工作制度》同意152,970,243股，占比99.8182%[45] - 修订《股东会累积投票制实施细则》同意152,970,243股，占比99.8182%[46] 人员选举情况 - 选举郑晓蓉为非独立董事，同意105,077,702股，占出席所有股东表决权股份总数68.5667%[47] - 选举谭东为非独立董事，同意105,090,805股，占出席所有股东表决权股份总数68.5753%[49] - 选举赵玉洁为独立董事，同意105,086,206股，占出席所有股东表决权股份总数68.5723%[50] - 选举陈秋锋为独立董事，同意105,090,304股，占出席所有股东表决权股份总数68.5749%[51] 其他 - 本次股东大会采取现场和网络投票结合方式，股东只能选一种表决方式[52] - 股东大会投票结束后，公司合并统计现场和网络投票结果，并按程序清点、计票和监票[53] - 本次股东大会的议案均获有效通过[54] - 信达律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序和结果均符合规定[55]

报告公布 - 公司2025年4月25日公布《2024年年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年5月16日15:00 - 16:00举办2024年度业绩说明会[1] - 采用远程网络互动方式，网址为https://eseb.cn/1mX0abT2HAs [1] - 出席人员有董事长兼总经理郑晓蓉等（人员可能调整）[1] 投资者提问 - 投资者可于2025年5月16日前访问指定网址或扫描小程序码会前提问[2] - 公司将在业绩说明会上在信息披露允许范围内回答普遍关注问题[2]

广东科翔电子科技股份有限公司第二届董事会提名委员会 关于第三届董事会董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，我们作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第 二届董事会提名委员会成员，现就公司第三届董事会董事候选人的任职资格发表 审查意见如下： 1、公司第三届董事会非独立董事候选人郑晓蓉女士、谭东先生，具备《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等有关规定中的担任上市公司非独立董事的任职条件、专业背景和工作经 验，符合相关法律法规规定的任职资格要求。郑晓蓉女士、谭东先生不存在相关 法律法规和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确 定为市场禁入者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良记录，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，具备担任上市公司董事的 履职能力。 我们一致同意提名郑晓蓉女 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行51,701,308股，发行价19.29元/股，募集资金总额997,318,231.32元，净额971,466,923.08元[1] - 公司以简易程序向特定对象发行11,424,219股，发行价13.13元/股，募集资金总额149,999,995.47元，净额144,905,812.57元[2] 注册资本 - 公司注册资本截至2024年12月31日为41,469.44万元[7] 报告披露 - 2024年度报告于2025年4月23日披露[8] 资金用途变更 - 2022年8月公司变更部分募集资金用途，将“江西科翔Mini LED用PCB产线建设项目”剩余资金用于“年产高多层线路板240万平方米项目”[10][11] 违规事项 - 2023年2月10日，公司因关联交易未履行审议和披露程序被深交所下发监管函，2022年12月终止交易并于2023年2月完成注销[11] - 2023年1 - 4月，公司部分时间段使用闲置募集资金现金管理超出审议额度495.00万元，4月22日会议追认[12] - 2023年8月，公司副总经理程剑因未预先披露减持计划被广东监管局出具警示函，减持31,747股[12] - 2024年2月，公司因重大投资项目进展披露不及时被广东监管局出具警示函[13] - 2024年2月20日，深交所对公司发创业板监管函〔2024〕第18号，涉及重大投资项目进展披露不及时等问题[14] 重大投资项目 - 2024年3月公司就重大投资项目签署终止协议并公告[14] 担保事项披露 - 公司于2023年年度报告中补充披露并购子公司对外担保事项[14] 整改报告 - 2024年3月8日公司披露整改报告[14] 保荐代表人变更 - 2023年3月，持续督导保荐代表人变更为程超、张开军[15] 业绩情况 - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,690.13万元，同比下滑86.06%[15] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票等募集资金未使用完毕[21] 督导责任 - 中泰证券将继续对募集资金存放和使用情况履行督导责任[22] 保荐总结报告 - 2025年4月30日中泰证券出具保荐总结报告书[24]