交易概述 - 国家电投集团水电股份有限公司（远达环保）通过发行股份及支付现金方式，向中国电力购买五凌电力63%股权、向湖南湘投国际购买五凌电力37%股权、向国家电投集团广西电力购买长洲水电64.93%股权 [1] - 交易标的资产已全部完成交割过户，公司为支付对价新发行的股份已完成上市 [1] - 本次交易涉及向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 过渡期间安排 - 过渡期定义为自评估基准日（2024年10月31日）次日起至交割日（2025年10月30日）止，即2024年11月1日至2025年10月31日 [1] - 对于五凌电力，其采用收益法评估的资产在过渡期产生的收益由上市公司享有，若出现亏损则由交易对方按股权比例承担补足义务 [2] - 对于五凌电力的非收益法评估资产，过渡期损益由上市公司享有或承担 [2] - 对于长洲水电64.93%股权，过渡期产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由广西公司承担并以现金方式补足 [3] 过渡期损益审计结果 - 致同会计师事务所对标的公司过渡期间损益进行了专项审计 [4] - 审计报告显示，过渡期间内，五凌电力收益法评估资产及长洲水电均未发生亏损 [4] - 因此，交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期间内产生的收益由上市公司享有 [4]

交易核心信息 - 公司通过发行股份及零对价受让方式，收购爱卓科技100%股权，其中向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权 [1] - 发行股份购买资产部分新增股份1908.13万股，发行价格为14.15元/股 [1] - 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年12月29日，限售期自股份上市之日起开始计算 [1] 交易进展与股权结构变化 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年12月23日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册 [1] - 本次发行完成后，公司总股本将增加至1.7亿股 [1] - 发行完成后，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于25% [1]

公司控制权变更 - 莱茵生物于12月24日复牌后股价一字涨停，收盘报9.57元，涨幅10.00%，市值达70.97亿元 [1] - 控股股东秦本军向广州德福营养转让6000万股股份，占总股本8.09%，转让价格10.76元/股，总价款6.456亿元，较12月9日收盘价8.70元/股溢价23.68% [1] - 秦本军同时放弃持有的1.89亿股股份表决权，仅保留2224.83万股表决权，广州德福营养将成为新控股股东，侯明和LIZHENFU成为共同实际控制人 [1] 资产收购与业务整合 - 公司拟发行股份购买德福金康普、厦门德福金普合计持有的北京金康普食品科技有限公司80%股权 [1] - 同时向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于收购北京金康普自然人股东持有的15.50%股权、支付中介费用及补充流动资金，发行股份购买资产的发行价格定为6.81元/股 [2] - 交易完成后，北京金康普将成为莱茵生物控股子公司，公司产业链将拓展至营养强化剂复配领域，形成从上游原料到下游配方解决方案的产业链闭环 [2] 标的公司财务与业务概况 - 北京金康普是食品营养强化剂行业龙头企业，实控人为侯明和LIZHENFU [2] - 2023年、2024年及2025年前三季度，该公司营业收入分别为3.70亿元、4.32亿元和3.38亿元 [2] 莱茵生物历史业绩表现 - 莱茵生物是国内植物提取行业首家上市公司，专注于天然健康产品研发、生产及销售 [2] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为14亿元、14.94亿元和17.72亿元，归母净利润分别为1.78亿元、8251万元和1.63亿元，呈现增收不增利特点 [2] - 2025年第三季度，公司营收12.72亿元，同比增长8.73%，但归母净利润7039.53万元，同比下滑30.73% [2]

交易核心事件 - 美国财政部拒绝了由美国银行Xtellus Partners牵头的财团收购卢克石油海外资产的要约[1][4] - 拒绝原因是该财团未获准在交易中使用受制裁的证券[2][6] - 该财团计划将提案提交给更高层级的决策者以推翻否决，并将申请使用这些证券的许可证[2][6] 交易背景与资产详情 - 卢克石油于10月表示愿意出售其海外资产，此举发生在美国对该公司及俄罗斯石油公司实施制裁之后，旨在推动俄乌和平协议[1][5] - 待售资产价值约220亿美元，包括上游油气项目、炼油厂以及分布在欧洲、中亚和中东的2,000多个加油站[1][5] - 有十几家公司对这批资产提交了竞标[1][5] 竞购方与交易方案 - 竞购方包括埃克森美孚、雪佛龙、阿布扎比集团国际控股公司、匈牙利的MOL集团和美国私募股权公司凯雷集团[1][4] - Xtellus牵头的财团提出了一个无现金交易方案：用美国投资者持有的卢克石油证券置换其海外资产，将这些证券交还给卢克石油[1][6] - 卢克石油更倾向于Xtellus的方案，并已与该财团签署了购买协议，但该方案实施难度较大[2][6] - Xtellus的竞标合作方包括美国亿万富翁托德·伯利和由阿联酋投资者组成的Allied Investment Partners[2][6] 相关市场影响与现状 - 自2022年俄罗斯入侵乌克兰以来，美国投资基金持有的大量卢克石油股份已被注销并冻结，令投资者损失达数十亿美元[2][6] - 原计划是通过出售这些资产向投资者支付款项，或通过股份返还来换取海外资产[2][6] - 美国已将与该交易相关的谈判截止日期延长至1月17日[3][6]

收购交易核心信息 - 公司收购秦滨高速沾化至鲁冀界（包括埕口至沾化段、鲁冀界至埕口段）85%的股权，交易对价为11.5亿元 [1] - 以收购对价测算，标的公司静态市盈率为5倍 [1] - 标的公司2025年预测市盈率为12.6倍，2026年预测市盈率为11.4倍 [1] - 公司公告该收购项目的内部回报率为10.43% [1] 收购对公司的影响 - 本次收购补充了公司的资产组合，有利于公司可持续发展 [1] - 收购盈利能力较强的资产有助于减轻公司现有路产的压力 [1] - 合并后，公司控股高速里程的加权平均剩余年限将延长0.8年 [1] - 标的项目内部回报率10.43%高于平临高速项目的9.2%，反映项目回报率较高 [1] 财务预测与估值 - 因收购尚未落地，维持公司2025年净利润预测为7.39亿元，2026年净利润预测为7.7亿元 [1] - 维持对公司“跑赢行业”的评级 [1] - 考虑到近期市场风险偏好上行，市场应给予公司一定的估值溢价 [1] - 以5.5%的股息率水平对应其2025年目标价为5.13港元，目标价较之前上调18.2% [1] - 2026年对应的股息率为5.8% [1]

投资评级 - 维持中国神华A股和H股“买入”评级 [7] 核心观点 - 中国神华收购集团资产方案落地，将大幅增加资源储量，并进一步增强其一体化运营优势 [1][7] - 本次交易将新增煤炭产能1.9亿吨以上，以及多项在建和规划矿井，同时新增煤电、煤化及运销资产 [7] - 收购有望增厚公司每股收益（EPS），并中长期提升其盈利和分红能力 [7] 收购方案详情 - 公司计划以总对价1336亿元人民币收购国家能源集团持有的12项资产，其中股份对价400.8亿元（发行13.63亿股，发行价29.4元/股），现金对价935.2亿元 [7] - 交易将发行股份占当前股本约6.9%，大股东持股比例将从69.5%提升至71.5% [7] - 公司拟发行A股募集配套资金不超过200亿元，发行价不低于发行期首日前20个交易日均价的80% [7] 收购资产质量与影响 - 标的资产2024年扣非归母净利润约为105.7亿元，约为收购前公司净利润的17.9%，收购市盈率（PE）约12.6倍 [7] - 收购完成后，公司2024年和2025年1-7月的归母净利润将分别增加13.4%和11.6%，每股收益（EPS）将分别增厚6.1%和4.8%（不考虑配套融资） [7] - 交易将新增煤炭资源量269.1亿吨（增加65%）和可采储量170.5亿吨（增加98%），新增装机容量132.5万千瓦 [7] - 煤炭和聚烯烃产量将分别增加约1.85亿吨和128万吨 [7] 财务预测（不考虑本次资产注入） - **营业收入**：预计2025年至2027年分别为3104.60亿元、3272.92亿元、3384.35亿元，2025年预计同比下降8.2%，随后两年预计增长5.4%和3.4% [2][11] - **归母净利润**：预计2025年至2027年分别为522.93亿元、547.59亿元、574.98亿元，2025年预计同比下降10.9%，随后两年预计增长4.7%和5.0% [2][11] - **每股收益（EPS）**：预计2025年至2027年分别为2.63元、2.76元、2.89元 [2][11] - **盈利能力指标**：预计2025年至2027年毛利率分别为32.4%、32.6%、32.8%，净资产收益率（ROE）分别为11.9%、12.1%、12.3% [11][14] - **估值水平**：基于预测，2026年A股合理价值为46.85元/股，对应17倍市盈率（PE）；H股合理价值为45.80港元/股 [7] 历史与预测财务概览 - **2024年实际业绩**：营业收入3383.75亿元，归母净利润586.71亿元，每股收益2.95元 [2][11] - **现金流**：预计2025年至2027年经营活动现金流净额分别为825.44亿元、884.77亿元、929.73亿元 [9][12] - **资产负债**：公司资产负债率较低，预计从2024年的23.4%进一步降至2027年的20.9%，财务状况稳健 [11][14]

交易方案概览 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式，收购国家能源集团持有的11家公司股权，并以现金收购西部能源持有的内蒙建投100%股权，总计涉及12家标的公司 [1] - 交易总对价为1335.98亿元，支付方式为30%股份与70%现金，其中现金支付对价为935.19亿元 [1] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股份募集配套资金 [1] 标的资产与业务整合 - 标的公司业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域 [1] - 交易有利于提高公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局 [1] - 交易将为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件 [1] 交易对资源与产能的影响 - 交易完成后，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率为64.72% [1] - 煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率为97.71% [1] - 煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率为56.57% [1] 交易对财务指标的影响 - 交易将增厚中国神华2024年每股收益至3.15元/股，增厚幅度为6.1% [1] - 交易将增厚中国神华2025年1-7月每股收益至1.54元/股，增厚幅度为4.4% [1]

投资评级 - 维持“推荐”评级 [4][9] 核心观点 - 报告认为中国神华此次资产收购方案将增厚公司每股收益（EPS），并显著提升其资源储量与产能规模，巩固行业龙头地位 [1][8] - 收购对价具有性价比，仅考虑煤炭资产的吨资源量交易对价远低于一级市场均价，且收购资产多为在产产能，价值凸显 [8] - 公司高分红政策有望延续，成长与股东回报并重，预计未来仍将维持全年约75%的较高分红比例 [9] 收购方案详情 - 交易涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等领域，交易对价最终为1335.98亿元 [8] - 收购支付方式为30%股份加70%现金，现金支付对价达935.19亿元，发行股份价格为29.40元/股 [8] - 收购完成后，控股股东国家能源集团及其一致行动人持股比例将从69.58%提升至71.53% [8] 收购估值与财务影响 - 以2025年7月31日为评估基准日，标的资产归母净资产为873.99亿元，评估价值1436.75亿元，溢价率59.52%，收购市净率（PB）为1.5倍 [8] - 以标的资产2024年及2025年1-7月年化扣非归母净利润计算，收购市盈率（PE）分别为14.2倍和17.0倍 [8] - 在不考虑募集配套资金情况下，收购将使公司2024年及2025年1-7月扣非EPS从2.97/1.47元分别增厚至3.15/1.54元，增幅为6.1%和4.4% [8] - 假设按上限募集200亿元配套资金（发行价29.40元/股），总股本将增至219.12亿股，2024年及2025年1-7月EPS将摊薄至3.05/1.49元，较收购前仍为增厚 [8] - 收购完成后，公司资产负债率将从25.1%提升18.4个百分点至43.6% [8] 资源与产能提升 - 收购后，公司煤炭保有资源量将从415.8亿吨增至684.9亿吨，增幅64.7% [8] - 煤炭可采储量将从174.5亿吨增至345.0亿吨，增幅97.7%，接近翻倍 [8] - 煤炭产量将从3.27亿吨增至5.12亿吨，增幅56.6% [8] - 发电装机容量将从47632兆瓦增至60881兆瓦，增幅27.8% [8] - 聚烯烃产能将从60万吨增至188万吨，增幅213.3% [8] 收购对价性价比分析 - 仅考虑煤炭资产，本次收购新增煤炭保有资源量269.1亿吨，吨资源量交易对价为5.0元 [8] - 该对价远低于2024-2025年板块公司自一级市场竞拍探矿权的吨煤价款均价（约17.3元/吨） [8] - 与一级市场竞拍仍需长期建设的空白资源相比，公司收购资产储量规模庞大且大多为在产产能，价值更高 [8] 分红政策与股东回报 - 公司2022-2024年实际分红比例分别为72.8%、75.2%、76.5%，均高于承诺下限60% [9] - 2025-2027年度股东回报规划将承诺分红比例下限提升至65%，并提出酌情实施中期利润分配 [9] - 2025年公司已派发中期股息，分红比例达到79.0% [9] - 报告预计收购不会影响分红承诺，未来仍有望维持全年75%左右的分红比例 [9] - 以收购后2024年及2025年1-7月年化扣非归母净利润、75%分红比例测算，对应2024年利润的A/H股股息率分别为5.8%/6.6%，2025年分别为4.9%/5.5% [9] 盈利预测 - 不考虑本次资产重组，报告预计公司2025-2027年归母净利润分别为550.43亿元、590.02亿元、617.57亿元 [9] - 对应2025-2027年每股收益（EPS）分别为2.77元、2.97元、3.11元 [9] - 以2025年12月19日股价计算，对应2025-2027年市盈率（PE）分别为15倍、14倍、13倍 [9]

收购交易概况 - 公司公告收购秦滨高速沾化至鲁冀界（埕口至沾化段、鲁冀界至埕口段）85%的股权，交易对价为11.5亿元 [1] 标的资产估值与回报 - 以收购对价测算，标的公司静态市盈率为5.0倍 [1] - 标的公司2025年及2026年预测市盈率分别为12.6倍和11.4倍 [1] - 项目内部回报率为10.43%，高于平临高速的9.2% [1] - 合并后，公司控股高速里程加权平均剩余经营年限将延长0.8年 [1] 标的资产财务表现 - 标的路段2024年实现收入7.5亿元，占公司2024年总收入的19.5% [1] - 标的路段2025年1-8月实现收入5.5亿元，净利润2.7亿元，分别占其2024年全年数据的72.5%和94.9% [1] - 预计标的路段2026年通行费收入同比下滑33.2%，主要因秦滨高速天津段大修和G228沧州段完工分流 [2] - 预计标的路段2026年净利润同比增长10.5% [2] - 预计2026年至2028年，标的公司收入、息税前利润、净利润的年均复合增长率将分别达到7.3%、11.9%和25.5% [2] 收购的战略意义 - 收购估值不贵，收购盈利能力较强的资产有利于公司可持续发展 [1] - 本次收购可对公司的资产组合形成有益补充，减轻现有路产压力 [1] - 压降债务和降低财务成本或贡献了利润空间，有利于增厚公司整体利润 [2] 公司盈利预测与估值 - 维持公司2025年及2026年净利润预测分别为7.39亿元和7.70亿元 [2] - 当前股价对应2025年及2026年市盈率分别为9.5倍和9.0倍 [2] - 以5.5%的股息率水平对应其2025年目标价为5.13港元，该目标价对应2026年股息率为5.8% [2] - 目标价被上调18.2%，对应2025年及2026年市盈率分别为10.6倍和10.1倍，较当前股价有12.2%的上行空间 [2]

交易概览 - 中国神华于12月19日晚间发布公告，宣布一项重大资产收购交易，整体交易对价高达1335.98亿元人民币 [2] - 此次交易拟通过发行A股及支付现金方式，收购控股股东国家能源集团旗下12家核心资产，交易规模为近年来最大之一 [3][7] - 截至公告日，中国神华A股报收40.59元，总市值超过8064.63亿元人民币 [4] 交易结构与标的资产 - 交易对价的支付方式为30%股份与70%现金，具体为发行股份支付400.8亿元，现金支付935.19亿元 [8][9] - 标的资产包括国源电力、新疆能源、化工公司等12家企业的股权，业务覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、航运、港口等能源全产业链关键环节 [9][11] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，合计归母净资产为873.99亿元 [10] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股募集配套资金，金额不超过200亿元 [10] 交易动因与战略意义 - 标的公司均为公司主营业务板块内的能源及资源类企业，与现有业务在产业链上高度衔接，有利于提高核心业务产能与资源储备规模 [12] - 交易旨在优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件 [12] - 此举被视作打造一艘亿吨级能源新航母，旨在巩固行业龙头地位 [6][13] 公司财务与运营现状 - 公司素有“现金奶牛”美誉，截至2024年9月30日，账面货币资金高达1244.7亿元人民币 [14] - 2024年前三季度，公司营收为2131.51亿元，同比减少16.60%；归母净利润为390.52亿元，同比减少10.00% [14] - 第三季度营收为750.42亿元，同比下降13.1%，环比增加9.5%；归母净利润144.11亿元，同比下降6.24%，环比提升13.5% [14] 交易后资源与财务影响 - 交易完成后，公司煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长56.57% [16] - 本次重组将直接增厚盈利能力，预计2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.1%；2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.4% [18] - 在能源安全战略地位凸显的背景下，公司估值有望迎来系统性重估 [18]