A股并购重组市场活跃度 - 本周共有19家A股上市公司披露并购重组进展，包括中国神华、再升科技、华光源海等 [1] - 并购类型涵盖现金收购、股权收购、发行股份购买资产等，涉及金额从300万美元至9.52亿元不等 [3] - 部分公司因并购事项导致股票停牌或复牌，如中国神华、金橙子、衢州发展等 [7] 重点公司并购案例 利德曼 - 拟收购北京先声祥瑞生物不超过70%股份，预计构成重大资产重组 [4] - 目标公司主营结核诊断筛查及疫苗业务，交易将拓展公司IVD业务板块 [4] - 公告后股价连续两日涨停（20CM） [4] 中化装备 - 拟发行股份收购益阳橡机、北化机100%股权，并募集配套资金 [6] - 交易将增强公司在橡胶机械及化工装备行业的竞争力 [6] - 公告后股价实现三连板 [6] 中化国际 - 拟发行股份收购南通星辰100%股权，标的主营聚苯醚、环氧树脂等化工产品 [6] - 交易需经董事会、股东大会及监管机构批准 [6] - 公告次日股价涨停 [6] 其他并购交易详情 中国神华 - 拟发行股份及支付现金购买国家能源集团旗下煤炭、煤化工等相关资产 [7] - 股票自2025年8月4日起停牌，预计不超过10个交易日 [7] 跨境并购 - 东方雨虹拟1.23亿美元收购智利Construmart S.A.100%股权 [3] - 亚太科技拟收购法国和丹麦两家公司100%股权并增资 [3] - 开山股份拟300万美元收购SMGP少数股权 [3] 中小规模交易 - 再升科技拟2.31亿元现金收购迈科隆49%股权 [3] - 华光源海拟1020万元收购湖南汉牛物流51%股权 [3] - 雪峰科技拟1.54亿元收购盛世普天51%股权 [3]

公司收购动态 - 利德曼筹划以现金方式收购先声祥瑞不超过70%股份，交易资金来源为自有资金结合银行并购贷款 [1] - 交易完成后公司将取得先声祥瑞控制权，预计构成重大资产重组但不涉及发行股份或控制权变更 [1] - 按先声祥瑞当前市值41.89亿元计算，70%股权价值约29.323亿元，而利德曼一季度末账面货币资金仅5.1亿元 [10] 标的公司概况 - 先声祥瑞为新三板挂牌企业（2022年9月上市），主营业务为结核诊断试剂及人用疫苗 [3][4] - 2020-2024年收入保持3.9-6.53亿元区间，净利润稳定在0.95-1.5亿元 [5] - 2023年起在北交所辅导备案，截至2024年7月仍在披露辅导进展 [5] 收购战略意义 - 交易将帮助利德曼新增结核诊断筛查业务，拓展结核治疗一体化及创新疫苗领域 [6] - 标的公司净利润表现显著优于利德曼（2024年先声祥瑞净利1.49亿元 vs 利德曼净亏7510万元） [8][9] 利德曼经营现状 - 2012年上市以来主营体外诊断试剂及仪器业务，但业绩波动剧烈 [8] - 2020-2024年营收从4.72亿元降至3.7亿元，期间多次出现年度亏损（2020/2022/2024年） [8] - 2025年一季度营收同比下降16.61%至7890万元，持续亏损125万元 [8]

公司收购计划 - 公司正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司不超过70%的股份，资金来源为自有资金结合银行并购贷款 [1] - 交易完成后公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为控股子公司 [1] - 交易预计构成重大资产重组，不涉及发行股份、关联交易或控制权变更 [1] - 以标的公司当前市值41.89亿元计算，70%股权价格约为29.323亿元 [4][7] 标的公司情况 - 先声祥瑞为新三板挂牌公司，2022年9月上市，2023年开始北交所辅导备案 [3] - 公司主营体内诊断试剂及人用疫苗，产品包括结核菌素纯蛋白衍生物等，应用于结核筛查、诊断、治疗及创新疫苗领域 [2] - 2020-2024年收入分别为3.90亿元、5.30亿元、6.39亿元、6.53亿元、5.82亿元 [3] - 2020-2024年净利润分别为0.95亿元、1.50亿元、1.28亿元、1.21亿元、1.49亿元 [3] - 截至7月31日股价10.96元，市值41.89亿元 [4] 收购方情况 - 公司主营业务为体外诊断试剂(生化、免疫、分子)、诊断仪器、生物化学原料 [5] - 2020-2024年营收分别为4.72亿元、5.64亿元、7.06亿元、4.62亿元、3.7亿元 [5] - 2020-2024年归母净利润分别为-5098.37万元、2241.92万元、5627.18万元、1533.74万元、-7510.13万元 [5] - 2025年一季度营业总收入7890.87万元，同比下降16.61%，归母净利润-125.17万元 [5] - 截至2025年一季度末账面货币资金5.1亿元 [7] 交易影响 - 交易完成后公司将新增结核诊断筛查业务，拓展结核治疗一体化及创新疫苗业务 [4] - 标的公司净利润表现远高于上市公司 [5][6] - 公司或将向银行大额借款，可能大幅提高资产负债率 [7]

交易概述 - 利德曼正在筹划以现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司不超过70%的股份 [2] - 交易完成后，利德曼将取得先声祥瑞控制权，先声祥瑞将成为其控股子公司 [3] - 本次交易预计构成重大资产重组，公司股票不停牌 [3] 交易细节 - 利德曼与先声祥瑞及其股东签署了《框架协议》，拟以现金方式收购不超过70%的股份 [3] - 交易资金来源包括自有资金和银行并购贷款等方式，交易价格尚未确定 [3] - 本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致利德曼控制权变更 [4] 目标公司情况 - 先声祥瑞主要从事体内诊断试剂及人用疫苗业务，主要产品包括结核菌素纯蛋白衍生物等 [3] - 产品主要应用于结核筛查、诊断、治疗及创新疫苗领域 [3] - 先声祥瑞是先声投资集团旗下成员企业，是国家高新技术企业、北京市专精特新"小巨人"企业 [3] 交易影响 - 交易完成后，利德曼IVD业务板块将新增结核诊断筛查业务，拓展结核治疗一体化业务及创新疫苗业务 [4] - 此举有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益 [4] 公司近期表现 - 利德曼2025年一季报显示，营收7890.87万元，同比下降16.61%，归母净利润亏损125.17万元 [5] - 二级市场上，4月8日至今公司股价累计涨幅超过44%，最新报收5.87元/股，总市值32亿元 [5]

收购交易概述 - 公司正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司不超过70%的股份 [1] - 交易资金来源拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金 [1] - 交易完成后公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司 [1] 交易协议签署 - 公司与目标公司及股东上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签署《投资框架协议》 [1] 目标公司业务情况 - 目标公司所处行业为生物药品制造(C2761) [1] - 主要从事体内诊断试剂及人用疫苗业务 [1] - 主要产品包括结核菌素纯蛋白衍生物、卡介菌纯蛋白衍生物、结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒 [1] - 产品主要应用于结核筛查、诊断、治疗及创新疫苗领域 [1] 交易后业务影响 - 交易完成后公司IVD业务板块将新增结核诊断筛查业务 [1] - 将拓展结核治疗一体化业务及创新疫苗业务 [1]

公司核心问题 - 天津未名因严重生产管理缺陷被天津市药监局暂停生产销售，该子公司贡献公司60.09%营收（人干扰素α2b系列产品占其中70%以上）[1][5][7] - 年内第二次曝出重大质量问题，核心产品"人干扰素α2b喷雾剂"因生物学活性不合格被多省暂停采购，面临集采违约赔偿风险[8] - 公司2017-2024年连续8年财报被出具非标意见，2024年因信披违规被证监会罚款935万元，原董事长遭10年市场禁入[9] 财务表现 - 2024年营收3.60亿元（同比-16.14%），其中干扰素收入2.17亿元（同比-28.59%），毛利率79.92%（同比-1.79个百分点）[7][8] - 2022-2024年净亏损持续扩大至1.37亿元，Q4单季亏损1.67亿元，经营性现金流连续为负[10] - 研发费用率不足5%远低行业水平，主力产品面临医保控压和竞品替代[12] 市场反应 - 公告后股价跌停报7.42元/股，总市值48.95亿元，较2015年峰值下跌近90%[3][10] - 停产导致2316万元库存召回，若三个月内无法复产可能触发ST，叠加2024年扣除后营收不足3亿元的新退市指标[12] 行业背景 - 干扰素作为生物制剂对生产工艺要求极高，连续质量问题反映企业关键环节存在严重疏漏[9] - 生物医药行业监管趋严，集采质量门槛提升加剧竞争压力[12]

发行信息 - 本次发行股票数量为9168.00万股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为36668.00万股[8] - 每股面值1.00元，发行价格37.88元/股，募集资金总额347283.84万元，净额329140.14万元[8][58] - 发行日期为2023年6月9日，拟在上海证券交易所科创板上市，保荐人（主承销商）为海通证券股份有限公司[8] 财务数据 - 截至2022年12月31日，合并财务报表口径累计未弥补亏损为 - 81,920.51万元[27][133] - 2020 - 2022年度，研发费用分别为23,586.50万元、29,531.88万元和45,449.43万元，近三年累计98,567.81万元[28] - 2022年营业收入47.52万元，净利润 - 57,636.57万元，基本每股收益 - 2.10元[82] - 2023年1 - 3月营业收入10.00万元，净利润 - 20,096.91万元[85] - 预计2023年1 - 6月归属于母公司股东净利润 - 42,900.44万元至 - 35,100.36万元[87] 产品研发 - 主要产品为单克隆抗体药物和双特异性抗体药物，1个产品（1个适应症）已提交新药上市申请，7个产品（11个适应症）已进入临床研究阶段[26][65] - 预计未来几年上市产品为GR1501、GR1801和GR1802，存在上市进度不及预期风险[43][101] - 拥有12个在研产品，涵盖自身免疫性疾病、感染性疾病和肿瘤等治疗领域，4个产品处于临床前研究阶段[31] 市场竞争 - GR1501治疗中重度斑块状银屑病和中轴型脊柱关节炎面临多个已上市和在研生物制品竞争[33] - GR1801竞品中狂犬病人免疫球蛋白有18个获批上市，马抗狂犬病血清有3个获批上市，单克隆抗体有1个获批上市及2个在研[34] 公司架构 - 公司持有上海智翔和智仁美博100%股权[16] - 控股股东智睿投资将以40000万元增加智翔有限5000万元注册资本，增资价格为8元/注册资本[171] 其他 - 公司建有三个BSL - 2级生物安全实验室，已取得授权的中国专利28项，已进入受理审查阶段的中国专利申请18项[115][114] - 2020年发行人购买上海智翔100%股权和智仁美博100%股权，构成重大资产重组[164]

发行相关 - 本次初始发行700万股，全额行使超额配售权发行805万股[8][59] - 每股发行价42元，发行后总股本行使超额配售前为14060万股，行使后为14165万股[8][59] - 发行股数占比行使超额配售选择权前4.98%、行使后5.69%[59] - 发行前市净率5.54倍，发行后市净率行使超额前4.52倍，行使后4.40倍[59][60] - 发行后每股收益行使超额前 - 1.56元/股，行使后 - 1.55元/股[59][60] - 发行前每股净资产7.58元/股，发行后行使超额前9.29元/股，行使后9.53元/股[59][60] - 预计募集资金总额未行使超额29400万元，行使后33810万元[60] - 预计募集资金净额未行使超额26662.41万元，行使后30801.98万元[60] - 发行费用总额未行使超额2737.59万元，行使后3008.02万元[60] 业绩数据 - 2022年度公司实现营业收入190.06万元，同比增长591.69%[29] - 2022年度公司实现归属于母公司所有者的净亏损29281.70万元，同比减亏22.86%[29] - 报告期各期归属于母公司普通股股东的净亏损分别为4195.05万元、15239.97万元、37960.45万元及21061.85万元[23][145] - 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净亏损分别为4419.62万元、15674.07万元、27787.65万元及21124.63万元[23][145] - 截至2022年9月30日，累计未弥补亏损为94673.61万元[23][146] - 截至报告期末，合并报表可抵扣暂时性差异金额为3491.28万元，可抵扣亏损金额为116371.24万元[23][146] - 截止2022年末，公司资产总额为138330.13万元，较上年末减少7.40%[29] - 截止2022年末，公司负债总额为44914.81万元，较上年末增长61.22%[29] 研发情况 - 2020 - 2021年度研发投入分别为11751.11万元和21827.79万元[11] - 报告期各期研发投入分别为2295.44万元、11751.11万元、21827.79万元及17191.19万元[11][130] - 截至招股书签署日，有10个重组人用疫苗在研项目，尚无疫苗产品上市销售[10][151] - 三价、九价（女性适应症）、九价（男性适应症）HPV疫苗进入临床试验阶段，十五价HPV疫苗取得临床试验批准通知书[11][151] - 公司重组二价新冠疫苗获海外临床伦理审查批准，但距离上市销售时间较长[19][105] - 公司三价HPV疫苗预计2026年获批上市[22][108] 股权结构 - 截至招股书签署日，实际控制人陶涛合计控制公司31.24%的表决权[26][180] - 控股股东天狼星集团持有公司22.62%股份，其及其一致行动人合计持有31.24%股份[43][172] - 截至招股书签署日，小江生物合计持有公司1039558股股份，持股比例0.78%[182] - 江林威华持有发行人股份1110万股，持股比例为8.31%[195] 其他信息 - 预计2025 - 2026年有5 - 6款低价HPV疫苗上市，2027 - 2028年有5款九价HPV疫苗上市[16][104] - 公司与成大生物合作开发十五价HPV疫苗，已收取进度款7000万元[107] - 2022年上半年已披露的HPV疫苗批签发量有较大增长[104] - 近年来中国新生儿数量下降，将导致未来9 - 14岁适宜接种HPV疫苗青少年数量下降[104]

发行相关 - 发行股数未行使超额配售选择权不超过700万股，含行使不超过805万股，超额配售不超105万股，占比15%，发行股份不高于发行后总股本25%[9] - 每股面值1元，发行底价9.1元/股[9] 业绩情况 - 2022年度公司实现营业收入190.06万元，同比增长591.69%[30] - 2022年度公司实现归属于母公司所有者的净亏损29,281.70万元，同比减亏22.86%[30] - 截止2022年末，公司资产总额为138,330.13万元，较上年末减少7.40%[30] - 截止2022年末，公司负债总额为44,914.81万元，较上年末增长61.22%[30] 研发情况 - 截至招股书签署日，公司拥有10个重组人用疫苗在研项目[11] - 2020 - 2021年度，公司研发投入分别为1.175111亿元和2.182779亿元，最近两年研发投入合计超5000万元[12] - 报告期各期，公司研发投入分别为2295.44万元、1.175111亿元、2.182779亿元及1.719119亿元[12] - 公司正在研发重组二价新型冠状病毒疫苗（CHO细胞）用于预防新冠疾病[38] 产品进度 - 公司拥有10个在研项目，6个处于临床前研究阶段，1个取得临床试验批准通知书，3个进入Ⅲ期临床[21][23] - 预计2025 - 2026年有5 - 6款低价HPV疫苗上市，2027 - 2028年有5款九价HPV疫苗上市[17] - 三价HPV疫苗、九价HPV疫苗（女性适应症）和九价HPV疫苗（男性适应症）进入Ⅲ期临床，预计三价HPV疫苗2026年获批上市[16][23] 股权结构 - 公司实际控制人陶涛合计控制公司31.24%的表决权，发行完成后比例将降低[27] - 截至招股书签署日，天狼星集团持有公司22.62%股份，其及其一致行动人合计持有31.24%股份[45] 财务指标 - 截至2022年9月30日，天狼星集团合并口径资产总额为212,156.73万元，负债总额为95,087.09万元，净资产金额为117,069.65万元，资产负债率为44.82%[28] - 截至2022年9月30日，天狼星集团母公司口径资产总额为73,383.21万元，负债总额为72,094.94万元，净资产金额为1,288.27万元，资产负债率为98.24%[28] 合作情况 - 公司与成大生物合作开发十五价HPV疫苗，已收取进度款7000万元，若合作成功将收取剩余5000万元并确认收入[106] 风险提示 - 公司在研项目临床试验存在失败风险，受多种外界因素及第三方机构影响[88][89] - 公司在研项目研发进度可能不及预期，受药物发现、临床前研究、临床研究等阶段多种因素影响[90] - 公司HPV疫苗获批上市后可能因市场增长不及预期、竞争加剧等导致商业化前景不佳[103] - 公司重组二价新冠疫苗距离上市时间长，面临激烈市场竞争，商业化前景可能不及预期[104]

发行相关 - 本次发行股数未行使超额配售选择权不超过700万股，含行使不超过805万股，超额配售选择权发行股数不超105万股，占本次发行股票的15%[7] - 发行股份数量不高于发行后总股本的25%，每股发行底价为45元/股[7] - 发行股数占发行后总股本比例未考虑行使超额配售选择权不高于4.98%，含行使不高于5.69%[57] 业绩数据 - 2022年度公司实现营业收入190.06万元，同比增长591.69%[28] - 2022年度公司实现归属于母公司所有者的净亏损29,281.70万元，同比减亏22.86%[28] - 报告期各期归属于母公司普通股股东净亏损分别为4195.05万元、15239.97万元、37960.45万元及21061.85万元[22] - 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东净亏损分别为4419.62万元、15674.07万元、27787.65万元及21124.63万元[22] - 截至2022年9月30日，公司累计未弥补亏损为94673.61万元[22] - 截至报告期末，公司合并报表可抵扣暂时性差异金额为3491.28万元，可抵扣亏损金额为116371.24万元[22] 研发情况 - 截至招股书签署日，公司合计拥有10个重组人用疫苗在研项目[9] - 2020年度及2021年度，公司研发投入分别为11751.11万元和21827.79万元[10] - 报告期各期，公司研发投入分别为2295.44万元、11751.11万元、21827.79万元及17191.19万元[10] - 公司三价、九价（女性、男性适应症）HPV疫苗在研项目进入Ⅲ期临床，十五价已获临床试验批准通知书[89] - 预计2025 - 2026年有5 - 6款低价HPV疫苗上市，2027 - 2028年有5款九价HPV疫苗上市[15] - 三价HPV疫苗预计2026年获批上市[21] 技术平台 - 公司建成基于结构的抗原设计等四个关键技术平台，具有技术先进性和创新性[69] - 疫苗工程化技术平台搭建了3000 +平方米符合GMP条件的疫苗生产中试车间[71] - 重组疫苗效力评价技术平台构建了15个HPV型别的假病毒用于疫苗免疫原性评价[71] 股权结构 - 公司实际控制人陶涛合计控制公司31.24%的表决权，发行后比例将降低[25] - 截至招股书签署日，天狼星集团持有公司22.62%股份，其及其一致行动人合计持有31.24%股份[43] 财务状况 - 截至2022年9月30日，天狼星集团合并口径资产总额为212,156.73万元，负债总额为95,087.09万元，净资产金额为117,069.65万元，资产负债率为44.82%[26] - 截至2022年9月30日，天狼星集团母公司口径资产总额为73,383.21万元，负债总额为72,094.94万元，净资产金额为1,288.27万元，资产负债率为98.24%[26] - 天狼星集团存在需向陈小江支付的补偿款4,000万元（含税）等大额未偿还债务[26] - 截止2022年末，公司资产总额为138,330.13万元，较上年末减少7.40%[28] - 截止2022年末，公司负债总额为44,914.81万元，较上年末增长61.22%[28]