股东会议事规则总则 - 公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会在出现法定情形时2个月内召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束，董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [1][2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会，需向证监会派出机构和交易所报告原因并公告 [1] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈同意与否，同意则5日内发出通知 [2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈或拒绝时，股东可转向审计委员会提议，若审计委员会未行动，连续90日持股10%以上股东可自行召集 [3][4] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册 [4][5] 提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律和章程规定且不得被公司提高持股门槛 [4] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日，通知需完整披露提案内容及决策所需资料 [5][6] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录等详细信息 [6] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 [7][8] - 股东会主持人依次为董事长、副董事长、推举董事或审计委员会召集人，若主持人违规，现场股东可过半数推举新主持人 [8][9] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，公司自有股份无表决权 [9][10] 决议与执行 - 选举董事时可实行累积投票制，持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时必须采用 [10][11] - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [11][12] - 股东会会议记录需保存10年，包含议程、发言要点、表决结果等，董事及召集人需签字确认 [12][13] 其他关键条款 - 股东会可授权董事会处理具体事项，普通决议需过半数表决通过，特别决议需三分之二以上通过 [14] - 规则自股东会审议通过生效，与法律冲突时以法律为准，董事会负责解释 [15]

总则 - 管理规则适用于公司董事、高级管理人员及其关联方所持公司股票及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户的所有公司股份，融资融券交易中的信用账户股份也包含在内 [1] 股票买卖禁止行为 - 公司董事、高级管理人员在股票上市交易起1年内、离职后半年内、承诺期限内等情形下不得转让股份 [2] - 公司涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时，董事、高级管理人员不得转让股份 [2] - 董事、高级管理人员及其配偶在定期报告公告前15日内、季度报告公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [3] - 违反《证券法》规定在6个月内反向操作买卖股票的，公司董事会应收回其所得收益 [3] 信息申报、披露与监管 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及持股数据，并每季度检查买卖披露情况 [4] - 董事、高级管理人员应在任职、离任或个人信息变化后2个交易日内申报身份信息 [5] - 董事、高级管理人员持股变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格等 [7] - 减持股份需提前15个交易日披露减持计划，减持时间区间不得超过三个月 [7] - 增持股份需披露增持计划，包括增持目的、数量或金额区间、实施期限等，实施期限不得超过六个月 [8] 账户及股份管理 - 公司上市满一年后，董事、高级管理人员年内新增的无限售条件股份按75%自动锁定 [11] - 每年第一个交易日，登记公司按25%计算上年度末持股数为本年度可转让股份额度 [12] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% [12] - 离任后六个月内，其持有及新增的公司股份将被全部锁定 [13] 其他 - 管理规则与法律法规冲突时，以法律法规为准，并及时修订规则 [14] - 管理规则由董事会负责修改和解释，自董事会审议通过之日起生效 [14]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事委员应过半数且至少包含一名会计专业人士 [2] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理事务 董事会定期评估其独立性和履职情况 [2] 审计委员会职责范围 - 负责监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 并审核其审计费用及聘用合同 [2][4] - 指导公司内部审计工作 对财务管理及内部控制制度执行情况进行审计监督 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 定期报告中的财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [2][4] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [3] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [5] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [8] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露事项及整改情况 [8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由 [8]

总则与制度适用范围 - 为规范内部审计工作并提高审计质量 公司制定本制度以实现内部审计工作规范化和标准化 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] 内部控制定义与审计机构设置 - 内部控制是由董事会 管理层和全体员工共同实施的控制活动 目标包括遵守法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠和保障资产安全 [2] - 公司设立审计部作为审计委员会下设的日常办事机构 对审计委员会负责并受其指导和监督 审计部负责人由审计委员会提名和董事会任免 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务管理中心领导之下或与其合署办公 并依法独立行使审计监督权不受干涉 [2][3] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 配合外部审计和每年提交内部审计报告 [3][4] - 审计工作涵盖所有重要业务环节 如销售收款 采购付款 存货管理 资金管理和信息披露等 并可基于行业特点调整 [5] - 审计部具有审计监督权 包括对财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 人员离任调岗进行审计 并可提出处理意见和改进建议 [5][6] - 审计部将大额非经营性资金往来 对外投资 对外担保 关联交易等事项作为检查和评估重点 [6] - 审计部对发现的内控缺陷督促整改 并进行后续审查监督落实情况 发现重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 [6][7][8] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划确定审计重点 编制年度审计工作计划报审计委员会批准 实施项目审计时发现重大违法违规行为第一时间报告 [9] - 审计项目立项由审计部负责人确定或由相关子公司提出批准 立项后制定审计方案并在审计前三日送达审计通知书 [9] - 审计步骤包括核对财务会计资料 查核实物 调查访问 编写工作底稿和听取被审计方意见 工作底稿需真实并存档备查 [9][10] - 审计终结后出具审计报告 被审计方十日内提交书面意见 审计报告经核准后作为下达审计意见和决定的有效依据 [10] - 审计处理决定包括审计内容范围 违规事实 定性处理 整改事项和执行期限要求 被审计方必须执行决定 有异议可提出复审但不停止执行 [10] 审计档案管理与监督 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录证据信息 审计项目完成后及时分类整理归档 [11] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 工作底稿 证据 被审计方书面文件 审计委员会指示 处理决定及执行报告等 资料至少保存十年 [11] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露 特殊情况需查阅时须办理手续 [11] - 公司对内部审计人员进行监督考核 评价工作绩效 发现重大问题追究责任 审计部可对显著效益和维护财经法纪的集体个人提出表彰建议 [12] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定或打击报复的行为 公司有权处分并追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [12]

核心观点 - 公司建立重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保信息披露及时性 真实性和完整性 [1] - 制度明确报告义务人范围 重大信息判定标准及报告程序 强化内部信息管控责任 [1][2][4][5][7][8][9] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事 高级管理人员 各部门及子公司主要负责人 持有5%以上股份股东及其一致行动人 派驻子公司董事监事及高管 控股股东和实际控制人 [4] - 其他可能接触重大信息的相关人员也被纳入义务人范围 [4] 重大信息范围 - 涵盖需提交股东会或董事会审议的事项 [2] - 重大交易事项标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元 营业收入占比10%以上且绝对金额超1000万元 净利润占比10%以上且绝对金额超100万元 [2] - 交易类型包含购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 签订许可协议等 [3] - 关联交易标准为交易金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [3] - 诉讼仲裁事项需采取连续12个月累计计算原则 [4] - 重大变更事项包括公司名称 章程 注册资本变更 董事长总经理变动 经营环境重大变化等 [4] - 重大风险事项涉及计提大额减值准备 股东涉嫌违法违规 核心技术人员变动 核心技术重大不利变化等 [4] 报告程序 - 报告时点包括拟提交董事会审议时 各方拟协商谈判时 义务人知悉重大事项时 董事会或股东会作出决议时 [5] - 进展报告要求涵盖协议签署或变更 有关部门批准或否决 逾期付款 标的交付过户延迟等情形 [6][7] - 证券与法务部负责信息分析判断 草拟披露文件并报董事会秘书审核 [7] 管理与责任 - 实行重大信息实时报告制度 义务人需保证提供资料真实准确完整 [8] - 各部门及子公司负责人为第一责任人 需指定信息披露联络人 [8] - 信息知情范围需最小化 严禁泄露内幕信息或进行内幕交易 [9] - 证券与法务部需定期对义务人进行培训 [9] - 未履行报告职责将追究责任 [9] 附则 - 制度与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [10] - "以上"含本数 "超过"不含本数 [10] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议[3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形[2] - 董事长应在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[2] 会议提案与通知流程 - 证券与法务部在召开定期会议前需征求各董事意见并初步形成提案 由董事长拟定[1] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 通知方式包括直接送达 传真 电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录[3] - 会议通知需包含时间 地点 期限 事由 议题 通知日期及联系人信息 口头通知至少包含时间和议题[3] - 会议通知变更需取得全体与会董事认可 并在原定会议召开前一日内书面或邮件通知[3] 会议召开与出席规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 若董事拒不出席导致人数不足 需向监管部门报告[4] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人姓名 提案意见 授权范围及表决意向[4] - 委托出席限制包括关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托[4][5] 会议审议与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频 电话 传真或邮件方式召开 非现场方式参会董事以有效表决票或确认函计算出席人数[6] - 表决实行一人一票记名书面方式 董事需选择同意 反对或弃权 未选择视为弃权[7] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 不同决议以时间在后为准[8] - 董事回避表决情形包括法律法规规定 董事认为应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人需提交股东会[8][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 召集人 出席董事 议程 董事发言要点及表决结果[10] - 董事会秘书需保存会议档案 包括通知 材料 签到簿 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议及公告等 保存期限十年以上[12] - 与会董事需签字确认会议记录和决议 有不同意见可书面说明或向监管部门报告[10][11] 决议执行与公告 - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续董事会通报执行情况[11] - 决议公告由董事会秘书按法律法规办理 与会人员需对决议内容保密[11]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会以完善公司治理结构 [1][2] - 委员会负责董事与高级管理人员的考核和薪酬审查 [6] 委员会组成 - 委员会由3名或以上董事组成 其中独立董事占多数 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事会成员联合提名 [6] - 主任委员由董事会在独立董事中任命 [6] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格即自动卸任 [6] - 独立董事辞职需在60日内完成补选 拟辞职者需履职至新任产生 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并执行考核 [7] - 制定及审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案 [7] - 就股权激励计划 员工持股计划及子公司持股安排向董事会提出建议 [7] - 负责组织非独立董事和高级管理人员的绩效评价 [5] - 独立董事评价采用自我评价与相互评价相结合方式 [5] - 董事会未采纳委员会建议时需披露理由 [5] 工作程序 - 人力资源部负责提供考评资料及筹备会议 [3][12] - 考评程序包括绩效评价和薪酬建议报送董事会 [12] - 会议需提前3天通知 紧急情况下经全体同意可随时召开 [12] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需过半数通过 [12] - 表决采用举手表决 投票表决或通讯方式 [12] - 可邀请董事及高级管理人员列席会议 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [12] 议事规则 - 关联委员需回避表决 决议由非关联委员过半数通过 [10] - 回避后人数不足时由全体委员决议程序问题 董事会审议内容 [10] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存 [13] - 达到审议标准的议案需以书面形式报董事会 [13] - 与会人员均负有保密义务 [13] 附则 - 工作细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [11] - "以上"包含本数 "过"不包含本数 [14] - 细则由董事会通过后生效 董事会负责修订和解释 [14]

总则 - 制度旨在加强控股子公司管理 完善法人治理结构 确保规范有序健康发展 [1] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或通过协议实际控制的独立法人实体 [1] - 控股子公司需遵守证券监管部门对上市公司各项管理规定及公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等制度 [1] - 管理目标为建立有效控制机制 对公司组织 资源 资产 投资进行风险控制 提高整体运作效率和抗风险能力 [1] 组织机构及人事管理 - 公司依持股比例享有股利分配 委派股东代理人 股份转让 查阅重要文件 剩余财产分配等权利 [2] - 控股子公司依法自主经营 按公司法及注册地法律法规制定公司章程 [2] - 公司依出资比例或协议委派提名董事监事 被委派人员需对公司负忠实勤勉义务 [2] - 控股子公司董事长董事依章程产生 高级管理人员由董事会选任 提名需按子公司制度进行 [3] - 董事监事高级管理人员需依法履行义务 督促守法经营 协调公司战略执行 维护公司利益 定期汇报经营情况 [3][4] - 人员需事先沟通审议事项 承担公司交办工作 不得谋私利受贿赂侵占财产 未经同意不得与子公司交易 [4] - 违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] 经营管理及交易事项 - 控股子公司需依法经营 公司原则上不干预日常管理 但出现异常时职能部门可监督管理 [4] - 需建立健全各项管理制度 明确部门职责 并报公司备案 [5] - 增资对外投资项目需分析效益风险 按公司章程权限程序提交公司决策机构批准 [5] - 发生重大交易关联交易诉讼仲裁损失处罚等事项需及时向公司报告 确保恰当信息披露 [5] - 经营发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 政策市场环境重大变化需及时上报公司 [6] - 公司可要求控股子公司对经营计划执行情况行业市场进行临时报告 [6] - 重大交易事项需按公司章程及内部控制制度履行审批程序和披露义务 [6] - 未经批准不得对外担保 对外担保审议披露标准按公司章程及相关制度执行 [6] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理制度 接受公司财务部门业务指导监督 [7] - 财务管理基本任务为贯彻执行财政税收政策 制定会计核算规章制度 确保会计资料合法真实完整及时 [7] - 需做好收支计划预算控制核算分析考核 筹集使用资金提高效率效益 利用资产加强成本控制保证资产保值增值 [7] - 需按企业会计准则和企业会计制度开展日常会计核算 [7] - 会计核算需依法真实准确及时规范 不得弄虚作假虚列收入虚摊成本 [7] - 会计政策及估计变更需遵循国家法律法规及公司财务会计制度 [7] - 公司计提资产减值准备和损失处理内控制度适用于控股子公司 [8] - 需按公司要求及时报送财务报表和会计资料 接受公司委托注册会计师审计 [8] - 资金使用需按章程和财务管理制度安排 董事监事高级管理人员不得违反规定对外投资借款担保或挪作私用 [8] - 违反财务法规制度公司有权追究责任并进行处罚 [8] - 需妥善保管财务档案 保存年限按国家财务会计档案管理规定执行 [8] 信息披露管理与报告制度 - 控股子公司需及时编制财务报表等经营资料 向公司财务部门和董事会秘书提交文件 [8] - 发生重要项目进展人员调整重大事项需第一时间向公司作不定期汇报 [8] - 董事长董事为信息披露第一责任人 总经理为具体负责人 需遵守公司信息披露重大事项内部报告制度 [9] - 需定期向公司报送资产负债表利润表现金流量表及其他财务附表 [9] - 需依公司信息披露管理办法规定 向董事会秘书报告已发生或拟发生重大事项 配合做好信息披露工作 [9] - 需按公司临时要求提供其他财务会计资料及其他资料 [9] - 公司信息披露管理办法内幕信息知情人登记管理制度等适用于控股子公司 [10] - 董事会监事会股东会结束后5个工作日内需将会议决议及有关资料向董事会秘书备案 [10] - 需依公司档案管理规定建立严格档案管理制度 妥善保管股东会决议董事会决议公司章程验资报告营业执照等重要文本 并报公司相关部门备案 [10] - 重大交易关联交易诉讼仲裁事件所签署协议资料需及时报公司相关部门备案 [10] 内部审计监督与检查 - 公司审计部负责对控股子公司进行内部审计 按公司内部审计制度进行 [10] - 公司可不定期对控股子公司进行项目审计 [10] - 控股子公司需做好接受审计准备 提供必要工作条件 主动配合 提供经营管理相关账务资料 [11] - 高级管理人员调离时公司审计部可进行离任审计 人员需配合提供审计所需资料 [11] 附则 - 制度适用于公司各控股子公司 [11] - 未尽事宜依国家法律法规规章规范性文件证券交易所规则及公司章程执行 [11] - 制度与有关规定不一致时以前述有关规定为准 [11] - 制度由公司董事会负责修改和解释 [11] - 制度经董事会审议通过之日起生效实施 [11]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备良好职业道德和个人品质 具备财务、管理、法律等专业知识和工作经验 并取得任职能力证明 [6] - 存在七类情形的人士不得担任董事会秘书 包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [6] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违法违规被立案调查且未有明确结论的 公司需披露聘任原因及是否存在影响规范运作的情形 [4] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 督促遵守信息披露规定 [6] - 负责投资者关系管理和股东资料管理 协调与监管机构、股东、实际控制人、证券服务机构及媒体的信息沟通 [6] - 组织筹备董事会会议和股东会 参加会议并负责董事会会议记录及签字确认 [6] - 负责信息披露保密工作 在未公开重大信息泄露时及时向深圳证券交易所报告并公告 [6][7] - 关注公共媒体报道并主动求证真实情况 督促董事会及时回复交易所问询 [10] - 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及交易所其他相关规定的培训 [7][10] - 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、交易所规定及公司章程 在知悉可能违反规定的决议时需提醒并立即向交易所报告 [10] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加涉及信息披露的会议 查阅职责范围内所有文件 并要求有关部门和人员提供资料和信息 [10] 董事会秘书任免机制 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或解聘 聘任后需及时公告并向深圳证券交易所提交资料 [8] - 公司需同时聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 在董事会秘书不能履职时代行职责 [8] - 解聘董事会秘书需有充分理由 不得无故解聘 解聘或辞职时需向交易所报告并说明原因 董事会秘书可提交个人陈述报告 [11] - 出现不得任职情形、连续三个月以上不能履职、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规或公司章程造成重大损失等情况时 公司需在一个月内解聘董事会秘书 [11][9] - 董事会秘书空缺期间 董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责 空缺超过三个月时由董事长代行并在六个月内完成聘任 [12] 公司治理结构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与深圳证券交易所的指定联络人 [6] - 公司设立证券与法务部作为信息披露事务部门 由董事会秘书负责管理 [6] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、高级管理人员及相关工作人员需支持配合其信息披露工作 [10] - 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时 可直接向深圳证券交易所报告 [10] - 聘任董事会秘书时需签订保密协议 承诺任职期间及离任后持续履行保密义务直至信息披露为止 [9]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人员登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 防范内幕交易等违法行为 维护证券市场公平原则 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司 包括直接或间接控股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 制度同时适用于分公司 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事 高级管理人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 以及实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [2] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [2] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 [2] - 证券监督管理机构工作人员 [2] - 有关主管部门 监管机构的工作人员 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 内幕信息知情人需对档案信息进行确认 [3] - 股东 实际控制人 收购人 交易对方等应积极配合公司登记备案工作 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 并核实信息真实性 [5] - 董事会秘书核实后需向深交所及公司住所地证监局报备 [5] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [5] - 重大事项依法披露后5个交易日内需将档案和备忘录报送证券交易所 [5] 保密管理 - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需在信息未披露前将知情范围控制到最小 [5] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息谋利或进行内幕交易 [5] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时需控制知情范围 [6] - 若信息外泄导致股价异动 需立即告知公司或直接向证监局 深交所报告 [6] - 向外部提供内幕信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人交易造成损失的需依法承担赔偿责任 [7] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [7] - 非公开信息外泄时公司需追究泄漏人员责任 并向深交所报告及对外披露 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10] - 制度由公司董事会解释 [10]