收购案概况 - 芯联集成收购芯联越州72.33%股权的交易获证监会批准 交易价格为59亿元 为科创板最大规模芯片收购案 [1][3] - 收购分两步实施：2021年芯联集成投资16.6亿元持股27.67% 2024年通过发行股份（53.07亿元 90%）及现金（5.9亿元 10%）收购剩余72.33%股权 [4][5] - 交易完成后芯联越州将成为芯联集成全资子公司 [5] 标的公司业务与技术 - 芯联越州主营功率半导体晶圆代工 核心产品为碳化硅（SiC） 国内率先实现车规级SiC MOSFET产业化 产品90%用于新能源汽车主驱逆变器 [1][6] - 当前产能：硅基7万片/月 6英寸SiC MOSFET 0.5万片/月 2025年4月8英寸SiC MOSFET工程批下线 有望国内首家量产 [6][7] - 产线技术优势：采用先进产线 设备性能与效率优于上市公司 前瞻布局SiC MOSFET及高压模拟IC [5] 财务与研发数据 - 芯联越州2022-2024年营收：1.37亿元（2022）→15.6亿元（2023 +1038%）→17.98亿元（2024前10月） 同期净亏损合计26.84亿元 [8] - 芯联集成2020-2024年营收：7.39亿元→53.24亿元（2023）→65.09亿元（2024 +22.25%） 同期净亏损累计56.48亿元 2024年减亏50.87% [9] - 研发投入：芯联越州3年合计12.41亿元 芯联集成3年合计42.1亿元（2024年单年18.42亿元） [1][8][10] 战略协同与盈利预期 - 协同效应：整合双方在功率半导体及MEMS制造领域的技术与产能 形成一站式代工能力 [5][7] - 盈利改善路径：通过业务量增长、产品结构优化及设备折旧期结束 标的公司预计成为未来重要盈利来源 [8] - 公司目标：2026年实现全面盈利 重点布局新能源与AI方向 构建汽车/AI/消费/工控四大增长引擎 [10]

并购交易概况 - 芯联集成获证监会批准以58.97亿元收购芯联越州72.33%股权，成为科创板首单"亏收亏"并购案例 [1][2] - 交易通过发行股份及支付现金完成，构成关联交易但不构成重组上市，完成后芯联越州将成为全资子公司 [2] - 此次交易未设置业绩承诺条款，因标的已由上市公司控制且评估未采用收益法 [4] 标的公司技术实力与市场地位 - 芯联越州是国内首家实现车规级SiC MOSFET产业化的企业，产品良率和技术性能达国际标准，90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 [2] - 2023年及2024年上半年，其6英寸SiC MOSFET出货量国内第一，8英寸工程批已于2024年4月下线，预计2025年量产并有望成为国内首家规模量产企业 [2] - 标的公司掌握第三代半导体关键技术（SiC MOSFET、高压模拟IC），直接服务"半导体自主可控"及"双碳"战略 [9] 并购战略与协同效应 - 并购后公司将一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能，重点发展SiC MOSFET及高压模拟IC业务 [3] - 交易强化技术协同（SiC与硅基产能结合）与产业整合潜力，提升新能源汽车、光伏等高端领域国产替代能力 [8][9] - 高溢价收购的商业逻辑在于资源整合与协同发展，溢价部分计入商誉，若未来盈利提升可增厚资产价值 [6] 财务表现与盈利预期 - 芯联集成2019-2024年归母净利润持续亏损（2024年为9.62亿元），芯联越州2022-2024年分别亏损7亿元、11亿元和8.68亿元 [3] - 标的公司因高折旧和高研发投入亏损，但随着产能利用率爬坡、折旧期结束及产品结构优化，预计盈利能力将改善 [3] 监管政策导向与行业影响 - 交易为"科创板八条"和"并购六条"新规后首例，体现监管对"硬科技优先"及"持续经营能力"灵活判断的政策取向 [7][8] - 案例释放鼓励战略性并购信号，未来"母并子"或同业合并可能增多，推动半导体等高技术行业整合 [9] - 审核尺度包容性调整，聚焦技术壁垒、产业协同及国家战略，弱化短期盈利指标 [1][8]

收购交易概况 - 公司拟以58 97亿元收购芯联越州72 33%股权 交易完成后将实现全资控股 [1] - 收购旨在整合资源 强化功率半导体 碳化硅(SiC)及高压模拟IC等高端领域竞争力 [1] 芯联越州业务与技术优势 - 芯联越州定位高端半导体制造 8英寸IGBT和硅基MOSFET产能达7万片/月 6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月 [1] - SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器 2023年及2024年上半年车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一 [1] - 在高压模拟IC领域实现突破 填补国内中高压模拟IC技术空白 服务于新能源汽车和高端工控领域 [2] - 8英寸SiC MOSFET工程批2024年4月下线 预计2025年量产 有望成为国内首家实现8英寸SiC MOSFET规模量产企业 [2] 产能整合与战略规划 - 母公司现有8英寸晶圆产能10万片/月 主要从事功率半导体和MEMS代工业务 [2] - 收购后将整合芯联越州8英寸硅基产能(7万片/月) 优化管理效率 [2] - 计划在SiC MOSFET VCSEL(GaAs)及高压模拟IC等高附加值领域加大投入 推动技术迭代和市场拓展 [2] 行业与市场影响 - 交易有助于把握新能源汽车 光伏及储能市场对碳化硅器件的快速增长需求 [2] - 巩固公司在第三代半导体领域的领先地位 加速国产替代进程 [2] - 未来将持续聚焦高端功率半导体和特色工艺平台 深化产业链协同 提升全球竞争力 [2]

交易方案概况 - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权 [13] - 交易价格为589,661.33万元，标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权 [13] - 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，属于计算机、通信和其他电子设备制造业 [13] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组或重组上市 [13] 交易标的评估情况 - 评估基准日为2024年4月30日，采用市场法评估结果为815,200.00万元，增值率为132.77% [14] - 加期评估基准日为2024年10月31日，评估值为834,900.00万元，较前次评估结果未发生减值 [15] - 评估结果不涉及调整交易对价或变更交易方案 [15] 交易支付方式及发行情况 - 股票种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元 [17] - 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 [17] - 发行数量为1,313,601,972股，占发行后总股本比例为15.67% [17] - 交易对方取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [17] 交易对上市公司的影响 - 上市公司将全资控股芯联越州，一体化管理母公司10万片/月和芯联越州7万片/月的8英寸硅基产能 [18] - 芯联越州6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月，2024年4月已实现8英寸SiC MOSFET工程批下线 [18] - 交易完成后上市公司无控股股东、实际控制人，控制权未变更 [21] - 2024年1-10月归属于母公司股东的所有者权益增长13.67%，但归母净利润及每股收益受到标的公司亏损影响 [24] 标的公司业务与技术 - 标的公司是国内率先实现车规级SiC MOSFET功率器件产业化的企业，产品良率和性能达世界先进水平 [19] - 标的公司已完成三代SiC MOSFET产品技术迭代及沟槽型产品技术储备 [21] - 标的公司具备高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等提供完整解决方案 [19] - 标的公司8英寸SiC MOSFET预计2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产企业 [21] 行业与市场前景 - 碳化硅作为第三代半导体材料，具有优于硅基半导体的低阻值特点，市场需求持续高速增长 [19] - 新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展推动SiC MOSFET及其模组需求增长 [19] - 国内晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境 [43] - 半导体晶圆代工行业具有前期投入大、回收周期长、研发及商业化不确定性高等特点 [43]

功率分立器件行业概述 - 功率分立器件是分立器件市场的核心支柱，具有电能转换、电路控制及动态调节电压/频率/交直流形态的核心功能，在高电压、大电流场景中具有不可替代性 [1] - 产品分类包括二极管、晶体管、晶闸管类和宽禁带器件，按材料可分为硅基与第三代半导体（SiC/GaN），按控制方式分为电压驱动型（如MOSFET）与电流驱动型（如BJT） [2] - 与普通分立器件相比，功率器件专注于高电压、大电流的电能转换与控制，适用于工业电机、新能源及电动汽车等高功率场景 [4][5] 全球及中国功率分立器件市场现状 - 2024年全球功率分立器件行业增速回升至3.5%，2025年市场规模有望超过365亿美元 [11] - 2024年中国功率分立器件市场规模达480亿元，同比增长12%，2025年有望突破650亿元，年复合增长率维持在12%左右 [1][13] - 中国新能源汽车2025年1-5月产销量分别达569.9万辆和560.8万辆，同比激增45.2%和44%，带动功率器件需求向高压化、高频化、集成化方向升级 [9] 中国功率分立器件产业链 - 上游原材料及设备国产化率不足30%，高端材料与设备仍依赖进口 [7] - 中游器件制造采用IDM、Fabless和Foundry三种模式，国内企业在二极管、晶闸管等中低端领域已实现较高国产化率 [7] - 下游应用以新能源汽车、工业控制和消费电子为核心驱动力，光伏储能、5G基站等新兴领域加速SiC/GaN器件渗透 [7][9] 中国功率分立器件竞争格局 - 第一梯队由安世半导体和比亚迪半导体领衔，在车规级功率器件和SiC/GaN领域具备全球竞争力 [17] - 第二梯队以士兰微、华润微和斯达半导为代表，通过IDM模式加速国产替代，在IGBT和MOSFET市场占据重要地位 [17] - 第三梯队包括扬杰科技、新洁能等企业，专注功率二极管和消费电子等细分市场 [17] 中国功率分立器件发展趋势 - SiC/GaN等第三代半导体技术加速渗透，2024年SiC MOSFET市场规模增速超30%，预计2025年SiC器件在新能源汽车中的渗透率将达25% [21] - 国产替代进程持续深化，中低端市场替代率已超60%，高端市场进口占比约40%，2025年高端市场自给率有望提升至30% [22] - 应用场景多元化发展，新能源汽车、光伏储能和工业控制成为主要增长引擎，消费电子和5G通信领域需求回暖 [23]

战略转型 - 公司彻底退出消费电子ODM领域，将全部重心转向半导体赛道，已完成境内核心代工资产剥离[1][8] - 2024年底被列入实体清单后，迅速启动战略收缩，2025年7月基本完成消费电子代工相关核心资产交割[1][6] - 董事会"换血"，4名原管理层退出，3名来自安世半导体的资深人士接棒，为半导体业务专业化管理铺路[1][10] 业务表现 - 2025年上半年预计归母净利润3.9亿-5.85亿元，同比激增178%-317%，扣非净利润从上年同期亏损1.28亿元转为盈利2.6亿-3.9亿元[9] - 半导体业务驱动业绩逆转，一季度收入同比增长超8%，经营性净利润同比增长超65%，二季度延续增长趋势[9] - 产品集成业务曾是营收支柱，2023年和2024年收入分别为443.15亿元、586.09亿元，占总营收72.39%、79.46%[5][6] 资产剥离 - 2025年1月以6.16亿元向立讯转让3家公司股权，叠加10.8亿元应付款项，合计对价16.97亿元[7] - 2025年3月拟出售5家公司股权及3家业务资产包，净值约46.08亿元，最终对价43.89亿元[7] - 截至2025年7月12日，交易标的股权及资产交割前置条件已满足，权属交割手续有序推进[7] 半导体业务 - 车规级产品构建显著优势，收入占比超60%，覆盖全车中低压功率器件、逻辑与模拟IC等[11] - 中国区汽车业务增速超30%，日韩市场新能源车推新带动需求，欧洲区呈现补库复苏迹象[11] - 工业与电源板块收入同比增近20%，数据中心电源、工业自动化、新能源等是主要增长点[11] 市场影响 - 股价周内显著走高，周二、周四分别上涨1.67%、1.45%，最新市值约436.22亿元[2] - 剥离代工是规避系统性风险的必要之举，也是对半导体产业高附加值特性的战略押注[2] - 转型求变既是应对外部压力的主动防御，也是中国供应链企业在全球竞争中寻找新坐标的样本[2]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [6] 报告的核心观点 - 芯联集成在第十七届国际汽车动力系统技术年会上，凭借 1500V SiC MOS 灌胶模组系列产品获“2025 年度创新技术”大奖，该产品可提供 1000V 平台不同功率段高性能解决方案，搭载 G1.7 代系 SiC MOS 芯片，采用直接水冷散热高功率灌胶封装形式，2024 年碳化硅业务收入 10.16 亿元，同比增长超 100%，目前碳化硅产线产能达 8000 片/月且产能利用率饱满 [6] - 公司拥有 MEMS 平台、功率芯片平台和大功率 BCD 平台，能提供一站式系统代工方案，2024 年晶圆代工收入同比增加 11.23 亿元，增长 25.11%，模组封装收入达 6.02 亿元，增长 54.54% [6] - 根据盖世汽车研究院数据，公司在 2024 年国内新能源乘用车终端销量排行榜位列第三，车规功率模块优势显著，覆盖主流车厂及系统厂商，2024 年收入同比增长 106%，还建立风光储产品平台体系结构，完成头部客户送样定点，开发多个智能功率模块平台并推出全系列产品 [6] - 2024 年模拟 IC 相关产品收入同比增长超 8 倍，拥有多个 G0 等级车规级工艺平台，相关工艺平台有产品验证、新平台开发、获车企定点等进展 [6] - 维持“买入”评级，上调 2025 年营收预测，略微下调 2026 年营收预测，预计 25 - 26 年收入 82.4/108.4 亿元，新增 27 年收入预测 127.1 亿元，判断 2025 - 2027 年研发费用增长趋于稳定，预测研发费用率分别为 24%、20%、18%，上调 25 - 26 年归母净利润预测到 - 4.8/0.2 亿元，新增 27 年归母净利润预测 2.1 亿元 [6] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|6,509|1,734|8,242|10,836|12,711| |同比增长率（%）|22.3|28.1|26.6|31.5|17.3| |归母净利润（百万元）|-962|-182|-483|24|205| |同比增长率（%）|-|-|-|-|742.2| |每股收益（元/股）|-0.14|-0.03|-0.07|0.00|0.03| |毛利率（%）|1.0|3.7|8.8|16.9|19.7| |ROE（%）|-7.8|-1.5|-3.9|0.2|1.6| |市盈率|-35| |-70|1,388|165| [2] 市场数据 |项目|数据| |----|----| |收盘价（元）|4.77| |一年内最高/最低（元）|6.21/3.33| |市净率|2.7| |股息率%（分红/股价）|-| |流通 A 股市值（百万元）|21,130| |上证指数/深证成指|3,444.43/10,465.12| [3] 基础数据 |项目|数据| |----|----| |每股净资产（元）|1.74| |资产负债率%|40.62| |总股本/流通 A 股（百万）|7,069/4,430| |流通 B 股/H 股（百万）|-/-| [3] 财务摘要 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入|5,324|6,509|8,242|10,836|12,711| |营业成本|5,687|6,442|7,516|9,004|10,201| |税金及附加|44|42|45|54|70| |主营业务利润|-407|25|681|1,778|2,440| |销售费用|18|43|45|43|64| |管理费用|115|139|173|217|254| |研发费用|1,529|1,842|1,978|2,113|2,288| |财务费用|323|289|353|330|323| |经营性利润|-2,392|-2,288|-1,868|-925|-489| |信用减值损失（损失以“ - ”填列）|0|-1|0|0|0| |资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-1,034|-977|78|14|-7| |投资收益及其他|421|951|627|925|925| |营业利润|-2,942|-2,250|-1,130|55|475| |营业外净收入|1|3|1|2|2| |利润总额|-2,941|-2,247|-1,128|57|478| |所得税|0|0|0|0|0| |净利润|-2,941|-2,247|-1,128|57|478| |少数股东损益|-983|-1,284|-645|32|273| |归属于母公司所有者的净利润|-1,958|-962|-483|24|205| [8]

报告核心观点 报告围绕2025年7月1日国内金融市场展开，涵盖市场行情、宏观消息、行业动态、上市公司情况及市场回顾展望等内容，为投资者提供多维度市场信息与潜在投资方向参考[4][6][8] 国内金融市场行情 - 上证指数收盘3444.43，涨0.59%；深证成指收盘10465.12，涨0.83%；创业板指收盘2153.01，涨1.35%；上证当月连续收盘2693，涨0.33%；沪深当月连续收盘3906.4，涨0.28%；恒生期货指数收盘31049.72，跌0.68% [4] 宏观消息汇总 - 中国物流与采购联合会发布《中国医疗器械供应链发展报告(2025)》，“十四五”期间我国医疗器械产业持续稳步发展 [6] - 数据流通与交易技术国家工程实验室等主办的“共创共建·共享”一体化数据市场建设大会在上海举办 [6] 行业最新动态 - 产业政策与资本推动算力行业进入规模化建设新周期，相关个股有协创数据、胜宏科技等 [8] - 2.0时代全球首款北斗优先全频点高精度芯片发布，相关个股有海格通信、嘉环科技等 [8] - 四项会展业国家标准发布，相关个股有米奥会展、兰生股份等 [8] 上市公司聚焦 - 华正新材铝塑膜产品在储能和小动力电池领域批量销售，在固态电池领域多家电芯厂进行产品级验证 [10] - 斯达半导拟发行不超15亿元可转债，用于车规级SiC MOSFET模块等项目及补充流动资金 [10] - 亿纬锂能孙公司拟在马来西亚投资不超86.54亿元建设新型储能电池项目 [10] 市场回顾及展望 - 6月30日两市成交额14869亿元，较前一日缩减542亿元，上涨3874家，下跌1042家；三大指数平开后震荡走高，中小盘股领涨，权重股被动跟涨，市场缩量修复 [12] - 市场热点上，军工、游戏概念涨幅大、资金流入多，银行、证券概念跌幅大、资金流出多，涨停集中在军工、芯片板块 [12] - 后续市场或维持存量或减量博弈，忌追高强势方向，可考虑电池、新能车题材轮动低吸布局 [13]

行业概述 - MOSFET是一种利用电场效应控制电流的半导体器件，核心结构由金属栅极、氧化物绝缘层和半导体基底构成，属于电压控制型器件 [2] - MOSFET按导电类型可分为N型和P型，广泛应用于消费电子、通信、工业控制、汽车电子等多个领域 [1][2] - 2024年中国MOSFET行业市场规模达429.44亿元，同比增长7.67% [1][11] 行业发展历程 - 2010年以前为拓荒时代，华润微、华虹等企业锁定MOSFET等功率产品发展 [4] - 2011-2013年为本土联盟阶段，国内厂商开发出第四代、第五代ICBT工艺，涌现斯达半导体、新洁能等设计商 [4] - 2014-2016年结构性变革期，新能源汽车产业崛起带动电控需求，汇川等第三方电控厂商出现 [4] - 2017年至今为国产替代阶段，本土厂商转型生产SiC、GaN基MOSFET产品 [5] 行业产业链 - 上游包括硅晶圆、光刻胶、电子特气等原材料和光刻机、刻蚀设备等生产设备 [7] - 中游为MOSFET生产制造环节 [7] - 下游应用于汽车电子、消费电子、工业控制、通信设备等领域 [7] 市场规模与需求 - 2025年1-4月中国新能源汽车产销量分别为442.9万辆和430.0万辆，同比增长48.38%和46.26% [9] - MOSFET是新能源汽车电机控制系统核心器件，直接影响动力输出和续航里程 [9] - 高压MOSFET用于电动汽车逆变器，低压MOSFET用于车载电子设备电源管理 [9] 重点企业经营情况 - 华润微2025年一季度营收23.55亿元(同比增长11.29%)，归母净利润0.83亿元(同比增长150.68%) [14] - 士兰微2024年营收112.21亿元(同比增长20.14%)，研发投入10.84亿元(同比增长22.93%) [16] - 国内厂商采取技术升级、产业链整合和市场拓展策略，IDM模式成为趋势 [13] 行业发展趋势 - 市场规模将持续扩大，新能源汽车、5G通信、AI等领域需求增长 [18] - 第三代半导体材料(SiC、GaN)MOSFET加速发展，国内企业已取得关键技术突破 [19][20] - 国产替代趋势加强，产业链整合加速，企业构建高安全供应链体系 [21]

募资计划 - 公司拟发行可转债募集不超过15亿元资金，用于车规级SiC MOSFET模块制造等项目及补充流动资金[1] - 募集资金将集中投向三大前沿领域：车规级SiC MOSFET模块制造、IPM模块制造、车规级GaN模块产业化项目[4] 行业地位与业务构成 - 公司是国内功率半导体行业龙头，IGBT模块市场份额全球第五、中国第一，产品应用于新能源、新能源汽车、工业控制和家电等领域[2] - 2024年为超过300万辆电动车提供功率模块，是中国本土最大的EV功率模块供应商[1][4] - 新能源行业收入20.09亿元，占总营收59.25%，其中新能源汽车领域收入同比增长26.72%[1][5] 产能扩张与技术布局 - 2021年定增募资35亿元用于高压特色工艺功率芯片（30万片/年）和SiC芯片（6万片/年）研发[3] - 2023年启动SiC芯片研发及产业化项目，达产后年产能72万片功率芯片（含6万片6英寸SiC芯片）[3] - 2024年子公司计划扩建车规级高性能快恢复二极管芯片中试线，达产后年产能18万片[3] 新能源业务表现 - 光伏逆变器2024年收入同比增长58%，1200V IGBT模块进入华为、阳光电源供应链[5] - 储能系统与宁德时代合作开发液冷储能PCS，2025年一季度获欧洲市场1.2GWh订单[5] - 变频家电IPM模块在美的、格力空调中渗透率提升至25%，年出货量超800万颗[5] 财务数据 - 2024年营业收入33.91亿元（同比下降7.44%），归母净利润5.08亿元（同比下降44.24%）[6] - 2025年一季度营业收入9.19亿元（同比增长14.22%），归母净利润1.04亿元（同比下降36.22%），研发费用增加导致利润压缩[7] - 2021-2023年营收分别为17.07亿元、27.05亿元、36.63亿元，归母净利润分别为3.98亿元、8.18亿元、9.11亿元[5]