交易概述 - 阳光诺和拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购朗研生命100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易，不会导致公司实际控制人变更 [1] - 公司股票自2025年4月25日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1] 交易标的 - 朗研生命成立于2010年7月14日，专注于高难度首仿药、创新药研发、生产、销售一体化服务 [4] - 在研产品管线覆盖心脑血管、肿瘤、消化、感染等适应症 [4] - 交易对方为利虔、赣州朗颐投资中心等股东，因阳光诺和实际控制人也是利虔，构成关联交易 [4] 历史收购尝试 - 2022年10月阳光诺和曾筹划收购朗研生命 [5] - 2023年5月拟以16.11亿元收购朗研生命100%股权，并募集10.07亿元配套资金 [6] - 2021-2022年朗研生命主营业务收入分别为5.10亿元和6.17亿元，净利润分别为3753.54万元和8513.36万元 [6] - 朗研生命承诺2023-2025年净利润分别不低于0.95亿元、1.25亿元和1.58亿元，合计不低于3.78亿元 [7] - 因未回复上交所问询函，阳光诺和于2023年8月撤回该次交易 [8] 公司现状与收购目的 - 阳光诺和2024年营业收入10.78亿元，同比增长15.70%，归母净利润1.77亿元，同比下降3.98% [10] - 2025年一季度营业收入2.31亿元，同比减少8.49%，归母净利润2957.86万元，同比减少59.34% [10] - 通过收购可延伸CDMO业务，构建"CRO+CDMO"一体化服务平台 [10] - 收购有助于提升公司竞争实力和战略布局，改善盈利能力 [10][11]

上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 核心观点 - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，标志着暂缓、豁免披露制度在规范性文件层面正式落地，与修订后的《上市公司信息披露管理办法》衔接 [1][2] - 规定自2025年7月1日起实施，旨在加强对上市公司信息披露行为的监管，保护投资者合法权益 [2] - 市场对规定总体认可，证监会将指导上市公司规范运用该规定 [6] 主要内容要点 豁免范围 - 明确两类豁免范围：国家秘密或可能违反保密规定的信息，以及商业秘密或保密商务信息 [4] 豁免方式 - 规定三种豁免方式：豁免按时披露临时报告、豁免披露临时报告、采用代称等方式豁免披露定期报告或临时报告中的相关内容 [4] 公司责任 - 要求公司制定披露豁免制度，不得以涉密为名进行宣传，并对豁免披露事项进行登记管理，定期报送登记材料 [5] 监管约束 - 强化监管约束，对未按规定建立制度、不符合条件豁免披露，甚至利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场的行为依规处理 [6] 市场反馈与行业观点 - 市场总体认可规定，涉及条文的主要意见已采纳 [6] - 业内人士认为规定提升了法规层级，规则更加清晰易用，体现了不同法益之间的平衡 [6]

下周A股限售股解禁概况 - 下周A股市场将有54只股票面临限售股解禁，合计解禁数量24.87亿股，按4月25日收盘价计算总解禁市值423.54亿元 [1] - 解禁高峰集中在4月28日（周一），当日31只股票解禁市值达277.80亿元，占全周解禁规模的65.6% [1] - 无单只股票解禁市值超百亿，华润材料（61.76亿元）、成大生物（56.30亿元）、深城交（40.97亿元）位列前三 [5][6] 重点公司解禁详情 华润材料（301090.SZ） - 4月28日解禁8.54亿股（占总股本57.47%），解禁市值61.76亿元，股东为华润化学材料投资有限公司 [6][7][11] - 全球聚酯材料领军企业，年产能210万吨，客户包括可口可乐、农夫山泉等知名品牌 [7] - 2024年净利润亏损5.696亿元（同比降249.44%），2025Q1亏损收窄至1943万元（同比增75.25%） [8] - 当前股价6.99元/股，较发行价后复权下跌29.62% [8] 成大生物（688739.SH） - 4月28日解禁2.28亿股（占总股本54.67%），解禁市值56.30亿元，股东为辽宁成大股份有限公司 [6][9][11] - 当前股价24.79元/股，较发行价后复权跌幅达75.64% [9] 流通盘变动显著个股 - 5只股票流通盘增幅超100%：戎美股份（+291.41%）、华润材料（+136.62%）、成大生物（+123.75%）、久盛电气（+107.06%）、中科微至（+102.45%） [10][13][14] - 戎美股份解禁1.68亿股（占总股本57.13%），流通盘增幅最大 [11][14] - 20只股票解禁比例不足1%，包括凯龙股份、蓝海华腾等 [12] 解禁股份类型分布 - 解禁市值前三的华润材料、成大生物、深城交均为"追加承诺限售股份上市流通"类型 [5] - 解禁市值前十中，国能日新、艾布鲁等5家为"首发原股东限售股份"类型 [6]

分拆上市 - 康哲药业建议将旗下皮肤业务附属公司德镁医药股份分拆并在港交所主板独立上市 [1] - 德镁医药已向港交所提交上市申请，独家保荐人为华泰国际 [2] - 分拆将以实物方式向康哲药业股东分派德镁医药股份，德镁医药以介绍方式上市 [3] 公司概况 - 康哲药业2010年9月登陆港交所主板，聚焦心脑血管、中枢神经、消化及眼科等专科业务 [6] - 公司目前市值约208亿港元（约合人民币195.31亿元） [7] - 2024年营业收入74.7亿元，同比下降6.8%；年度溢利16.1亿元，同比下滑32.3% [7] - 皮肤和医美线销售额6.7亿元，同比增长18.2%，占比7.8% [7] 德镁医药业务 - 德镁医药成立于2020年，是中国专业聚焦皮肤健康的创新型医药企业 [8] - 产品覆盖银屑病、白癜风、特应性皮炎等主要皮肤疾病 [14] - 拥有653名专业人员的商业化团队，覆盖全国超1万家医院、超10万家线下零售药店 [14] - 2022-2024年收入分别为3.84亿元、4.73亿元、6.18亿元，年复合增长率26.86% [14] - 三年累计亏损超过1.65亿元，主要因推广新产品和研发投入 [14] 市场前景 - 中国皮肤病治疗与护理市场2023年规模764亿元，预计2023-2035年复合年增长率10.6% [14] - 德镁医药在中国创新药企业中，产品覆盖的皮肤疾病适应症数量排名首位 [13] 财务表现 - 德镁医药毛利率2022-2024年分别为70.1%、76.9%、63.5% [15] - 皮肤处方药收入占比从2022年97.5%降至2024年87% [15] - 皮肤学级护肤品收入占比从2.5%增至13%，2024年毛利率74.9% [15]

核心观点 - 九联科技拟收购能通科技51%股份以实现控股，预计构成重大资产重组 [1] - 收购是业务多元化关键一步，也是响应国家军民融合战略的积极尝试 [2] - 收购后将切入军工电子领域，借助能通科技技术积累和资质布局高壁垒市场 [5] - 军工业务的高毛利属性或能改善公司盈利结构，推动盈利能力提升 [16] - 军工与AI技术结合可能成为资本市场关注的新增长点，强化"科技+安全"概念属性 [16] 业务分析 - 九联科技核心业务：智能终端（机顶盒、家庭网关）、物联网通信模块及智慧城市解决方案 [5] - 能通科技业务：军用监视雷达、通信导航与电子对抗领域的部件及整机系统研发、生产与销售，已取得军品生产资质 [5] - 公司核心业务受全球经济环境及半导体行业下行周期影响，叠加国内运营商市场竞争激烈，产品盈利空间被压缩 [15] 财务数据 - 2024年公司货币资金2.71亿元，短期借款由2023年7.18亿元上升至2024年9.09亿元 [5] - 资产负债率由2022年54.37%上升至2024年75.39% [5] - 2024年营业收入25.08亿元，同比增长15.52%，归母净利润-1.42亿元，亏损同比收窄28.64% [10] - 归母净利润连续三年下滑，由2020年1.36亿元下滑至2022年0.6亿元，2023年亏损-1.99亿元 [11] - 2024年产品毛利率11.59%，相比2023年微升0.01%，但相比2019年22.61%接近腰斩 [12] 资金压力 - 本次交易不涉及发行股份，收购资金或将通过现金支付完成，可能进一步加大公司资金压力 [5] - 军工行业客户集中度高、订单周期长，对现金流管理提出更高要求 [8]

公司概况 - 江西生物是中国最大的人用破伤风抗毒素（人用TAT）提供商和出口商，占据菲律宾及埃及人用TAT市场90%的份额[1][15] - 公司历史可追溯至1969年，经过多次改制后于2002年由现任董事长敬玥父母最终控制[5][7] - 2017年完成股改，2024年6月曾申请新三板挂牌但两个月后撤回[8] 股权结构与管理层 - 董事长敬玥通过海南至正及前海天正控制公司76.64%的表决权[11] - 敬玥父母敬伟和姜雪曾通过代持方式控制公司股权，敬伟是资本市场知名运作能手[11][12] - 敬玥妹妹敬瑞华于2024年加入公司担任执行董事，负责董事会技能组合及人力资源体系建设[10] 市场地位与业务表现 - 按2024年销量计，公司在中国人用TAT市场份额达65.8%，全球市场份额36.6%，连续18年保持中国市场份额超50%[15] - 2024年人用TAT总销量2540万支（中国1320万支，海外1220万支），占中国出口量近100%[15][16] - 公司实现全产业链整合，拥有中国最大GMP标准马匹饲养及免疫血浆采集设施[16] 财务数据 - 2022-2024年收入分别为1.42亿元、1.98亿元、2.21亿元，净利润分别为2646.8万元、5548.1万元、7514万元[16] - 毛利率呈现波动：2022年75.4%、2023年67.8%、2024年70.3%[18] 业务风险 - 人用TAT销售收入占比连续三年超93%，存在高度依赖单一产品的风险[17] - 人用TAT需求或价格下降可能对公司收入及盈利能力产生重大不利影响[17]

公司股价表现 - ST新潮股价在3.20元上下徘徊，市值超过200亿元 [1] - 股价从3月20日最低点2.02元涨至4月23日最高3.24元，一个月内最高涨幅超过60% [1] 要约收购情况 - 过去8个月内收到三次要约收购，均溢价且直指控股权 [2] - 伊泰B股要约收购51%股份，价格3.4元/股，期限4月23日至5月22日 [2] - 金帝石油要约收购20%股份，价格3.1元/股，期限4月8日至5月7日 [2] - 汇能海投去年8月曾要约收购46%股份，价格3.1元/股，后放弃 [3] 公司核心价值 - 主业为石油天然气上游勘探开采及销售，A股唯一实现油气上游全产业链国际化运营的上市公司 [4] - 无实控人且股权分散，第一大股东宁波国金持股仅6.39%，前十大股东合计持股不足30% [4] - 99%以上资产布局于北美油气核心产区，是美国页岩油领域最大外资企业 [6] - 每股收益0.24元，每股净资产3.17元，净资产收益率7.89% [6] - 按美股能源行业平均市盈率12倍估算，理论市值超300亿元 [6] 公司治理问题 - 因会计师事务所出具否定意见的《内部控制审计报告》被实施其他风险警示（ST） [6] - 近三年收到12份监管函件，4月20日再收上交所监管函督促履行信息披露义务 [6]

面值退市触发 - 公司股票因连续20个交易日收盘价低于1元触发深交所终止上市规则[1] - 股票将于4月24日起停牌且不进入退市整理期[2] - 2025年以来已有至少4家上市公司触及面值退市条件[13] 财务恶化状况 - 2019-2023年累计归母净利润亏损超32亿元[3][4] - 2024年前三季度再亏2.31亿元[4] - 2024年末净资产预计为-11.8亿至-8.3亿元[5] - 负债率攀升至161.77%，流动比率仅0.16[5] 激进并购后遗症 - 2014年通过收购金宝药业转型医药领域形成双主业模式[8] - 2017年后三年内收购十余家企业覆盖八大业务板块[8] - 2019-2024年累计计提商誉减值超15亿元[9] - 2019年资产减值金额达12.63亿元占净利润亏损总额70%[9] 资本运作失败记录 - 2019年控股权转让吉林省国资委因条款未达成终止[11] - 2019年策划收购修正药业因规模悬殊半月终止[11] - 2020年控制权转让本草汇医药因分歧失败[12] - 2023年预重整因时间不足及资不抵债终止[12] 业务转型历史 - 前身为通化双龙化工主营国防化工用白炭黑生产[8] - 2014年转型医药领域后开启激进并购模式[8] - 多次资本运作失败导致最终重整程序终止[11][12]

重大资产重组 - 公司拟以总对价60亿元收购控股股东华峰集团及关联方持有的华峰合成树脂100%股权（作价40.4亿元）和华峰热塑100%股权（作价19.6亿元）[1] - 交易完成后两家标的公司将纳入上市公司合并报表进一步巩固其在聚氨酯产业链的垂直整合优势[2] 业绩表现 - 2022年至2024年公司归母净利润分别为28.44亿元、24.78亿元和22.20亿元同比分别下滑64.17%、12.85%和10.43%[5] - 同期公司营业收入分别为258.84亿元、262.98亿元和269.31亿元呈现先下滑后增长态势[5] - 2021年毛利率达顶峰38.70%后2022年—2024年分别为17.93%、15.35%以及13.83%呈下降趋势[8] 行业与产能布局 - 2024年国内氨纶40D均价为26417.21元/吨同比降幅达17.11%[10] - 公司规划2025年起分阶段投产15万吨差别化氨纶产能届时总产能将突破47.5万吨成为全球最大氨纶生产商[10] - 追加投资8亿元将原12万吨/年PTMEG项目扩能至24万吨/年并推进江苏启东总投资100亿元的生物基PTMEG项目（总规划50万吨/年产能）[10] 标的公司财务与交易细节 - 华峰合成树脂评估价值40.45亿元增值率506.96%华峰热塑评估价值19.63亿元增值率478.49%[13] - 2024年华峰合成树脂总负债20.8亿元资产负债率75.75%华峰热塑总负债19.5亿元资产负债率85.21%[14] - 2024年两家标的公司合计分红20亿元（华峰合成树脂15.56亿元华峰热塑4.6亿元）且华峰热塑在分红同时短期借款增加3亿元[16][17] - 分红资金最终全部流入实控人尤小平家族口袋[18]