港交所"科企专线"新政核心要点 政策背景与市场动态 - 港交所推出"科企专线"新政，为特专科技和生物科技公司提供保密上市通道并降低门槛，吸引科技企业赴港上市 [1] - 2025年6月单月有15家新股在香港上市，7月初出现单日5家公司同日挂牌，当前在审申请约200家 [1] 适用对象与核心门槛 - 适用对象包括特专科技公司（如AI、芯片、新能源等）和生物科技公司（创新药、医疗器械等），尤其早期阶段或未商业化企业 [3] - 行业属性需符合港交所定义的"特专科技"（18C章）或"生物科技"（18A章）领域 [3] - 研发投入要求：特专科技公司过去三年研发开支占总成本≥15%，生物科技公司需核心产品通过临床Ⅰ期 [4] - 允许未盈利、无收入，但需证明技术可行性及市场潜力（如专利、合作意向书） [5] 自测与初步反馈 - 公司可通过港交所官网下载《18A/18C资格自评表》进行自测 [6] - 不确定是否符合条件的企业可填写"科企专线-查询表格"发送至港交所邮箱，1周内获初步反馈 [7] 保密提交申请流程 - 与港交所签订NDA（保密协议），确保材料仅限审核团队可见 [8] - 提交PDF加密文件，包括公司简介、财务数据、法律文件等，敏感信息可保密至上市聆讯前 [9][10][18] - 港交所专线团队在30天内反馈意见，重点审核技术可行性和合规性 [11] 专属服务与特权 - 可预约港交所专家团队获得免费一对一辅导，包括上市规则解读和募资策略建议 [13] - 符合条件的企业（如A股已上市公司、估值超百亿）可申请快速通道，审核周期缩短至30天（常规流程90天） [14] - 允许同股不同权（WVR）设计，创始人可保留控制权，无需额外证明"创新性" [15] 常见坑点与应对 - 技术描述需避免空洞，应附第三方技术认证或合作方背书 [17] - 关联交易需透明化，提前切割关联业务或提供公允性证明 [19][20] - 投资者关系需引入至少2家"资深独立投资者"（管理规模≥10亿港元）并披露关键条款 [21][22] 上市后持续合规 - 需公开技术商业化进展、研发里程碑等信息，涉及国家安全的技术细节可申请豁免 [22] - 建议发布季度研发简报并定期与分析师沟通，每年至少2场路演 [23] - 18A/18C企业增发新股可走"简易程序"，最快1周获批 [24] 与其他市场对比 - 港股（科企专线）审核周期3-6个月，估值水平中等（PE 20-30倍），信息披露要求较低 [25] - A股（科创板）审核周期6-12个月，估值较高（PE 30-50倍），信息披露要求高 [25] - 美股（纳斯达克）审核周期4-8个月，估值高（PE 50-100倍），信息披露要求极高 [25] 课程与专业服务 - 课程《科技类企业港股IPO通关》涵盖18C上市条件、Pre-IPO融资策略及12类审核雷区应对 [26][27][28] - 主讲嘉宾为上海市锦天城律师事务所合伙人卢晴川律师，专注半导体行业资本市场服务 [28]

课程核心定位 - 针对律师行业出海业务提供系统性解决方案 解决市场认知 方法落地和业务设计等关键难题 [1][5] - 课程包含10节核心内容 覆盖认知构建 方法指导和实践落地全流程 强调从底层逻辑到商业模型的全面解析 [5][7] - 聚焦三大维度：战略框架设计 产品创新与商业模式升级 结合真实案例拆解业务落地路径 [5][6] 目标受众分析 - 无涉外经验但希望开拓跨境业务的律师群体 需解决市场切入和资源整合问题 [6] - 已初步涉足涉外业务但未形成体系化能力的律师 需提升业务标准化和场景化重构能力 [5][6] - 企业法务与合规负责人 需应对出海企业的国际化合规需求 [6] - 律所或团队管理者 需设计国际业务布局和商业模式升级方案 [6][10] 课程内容设计 - 战略层面包含市场定位 目标设定和资源整合框架 强调从需求分层到服务标准化的重构路径 [5] - 产品设计层面通过信息差利用 服务整合和案例反向设计三种方式构建法律产品 [5] - 营销与价值最大化部分涉及信任营销策略和关键技能培养 聚焦业务可持续性模型 [5][6] 主讲人背景与课程特色 - 主讲人彭帅为法律新媒体法律先生创始人 兼任中欧法律基金会亚太区秘书长 具备跨界商业与法律视角 [6] - 课程亮点包括跨界思维融合商业视角 实战导向的案例教学 以及全链路覆盖从认知到落地的完整闭环 [5] - 课程通过10讲具体章节分解出海业务的核心环节 包括商业模式升级 产品创新及战略实施步骤 [5][6][10]

深圳证监局对致同会计师事务所的监管措施 - 深圳证监局于2025年8月8日对致同会计师事务所及注册会计师蒋晓明、胡新出具警示函 因长亮科技2023年年报审计项目存在多项执业质量问题 [2][3] - 监管措施依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》相关规定 要求事务所15个工作日内提交整改报告 [9] 审计执业质量问题 控制测试缺陷 - 未对销售与收款循环的关键控制点"合同变更"实施恰当控制测试 缺乏充分审计证据证明控制有效性 [4] 营业收入审计缺陷 - 未充分关注个别项目暂估收入差异：2022年末暂估收入与实际结算金额存在较大差异 2024年1月实际结算金额较2023年末暂估数大幅减少 [5] 应收账款坏账准备审计缺陷 - 未评估预期信用损失模型中前瞻性调整系数大幅变动的合理性 迁徙率计算关键参数复核程序缺失 [6] 研发费用审计缺陷 - 未核查部分无形资产摊销确认为研发费用的合理性 [7] 错报评估缺陷 - 对高于明显微小错报临界值的未更正错报 未汇总评价其单独或汇总后的重大性 [8] 审计底稿缺陷 - 收入细节测试和截止测试记录缺失 未说明收入截止性测试样本选取范围的合理性 [9] 监管依据 - 违规行为涉及《中国注册会计师审计准则》多个条款 包括第1231号、第1101号、第1301号、第1321号和第1251号等审计准则 [4][5][6][7][8]

核心观点 - *ST高鸿因2015年至2023年年度报告存在虚假记载及2020年非公开发行股票构成欺诈发行，可能被实施重大违法强制退市 [3] - 公司通过虚假贸易业务虚增收入和利润，涉及金额巨大，最高虚增营业收入占比达49.38% [4][5][6] - 多名高管及关联人员参与违法行为，证监会拟对公司及相关责任人处以罚款和市场禁入措施 [7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 虚假贸易业务详情 - 2015年至2021年通过子公司高鸿科技参与笔记本电脑虚假贸易业务，虚增营业收入累计达170.48亿元，虚增利润总额累计达5,179.76万元 [4] - 2018年和2020年通过子公司高鸿数据和高鸿恒昌开展IT系统等产品虚假贸易业务，虚增营业收入1.99亿元，虚增利润总额1,285.88万元 [5] - 2022年和2023年通过子公司高鸿数据、高鸿鼎恒、高鸿鼎远开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务，虚增营业收入11.29亿元，虚增利润总额1,158.95万元 [5] 财务造假规模 - 2015年至2023年累计虚增营业收入189.76亿元，占各期披露营业收入比例最高达49.38% [6] - 虚增利润总额累计达7,624.70万元，占各期披露利润总额比例最高达64.88% [6] - 2020年非公开发行股票募集资金12.50亿元，相关文件引用虚假数据构成欺诈发行 [7] 主要责任人及处罚 - 董事长付景林被处以750万元罚款及10年证券市场禁入 [13][15][16] - 财务总监丁明锋被处以600万元罚款及5年证券市场禁入 [8][13][15][16] - 董事曹秉蛟被处以500万元罚款，其配偶江庆被处以700万元罚款及10年市场禁入 [9][12][14][15][16] - 公司被责令改正并处以1.35亿元罚款 [15]

公司IPO审核通过 - 珠海市南特金属科技股份有限公司IPO申请获得北交所上市委审核通过 [3] - 公司简称南特科技 主营业务为精密机械零部件研发、生产和销售 2024年营收103,08641万元 净利润9,46906万元 [4] - 保荐机构为光大证券 律师事务所为广东精诚粤衡 审计机构为立信 [4] 公司基本信息 - 公司是一家主要从事精密机械零部件研发、生产和销售的高新技术企业 长期专注于空调压缩机零部件领域 [5] - 产品覆盖气缸、轴承、活塞、曲轴等压缩机核心零部件 [5] - 公司成立于2009年11月 发行前总股本为11,1549986万股 拥有7家控股子公司 无参股公司 [5] - 截至2024年末 员工总计2,497人 [5] 股权结构 - 蔡恒直接持有公司54,458,574股股份 占发行前总股本的4882% 且担任公司董事长 [6] - 蔡恒对公司股东大会的决议能产生重大影响 是公司的控股股东、实际控制人 [6] 财务表现 - 报告期内 公司营业收入分别为83,36761万元、93,83431万元和103,08641万元 [7] - 扣非归母净利润分别为4,39608万元、8,21866万元和9,46906万元 [7] - 2024年资产总计141,67142万元 股东权益合计66,92840万元 [8] - 2024年资产负债率3419% 较2023年的4677%有所下降 [8] - 2024年毛利率2265% 较2022年的1951%有所提升 [8] - 2024年加权平均净资产收益率1589% 扣非后1532% [8] - 2024年基本每股收益088元 稀释每股收益088元 [8] - 2024年研发投入占营业收入的比例232% [8] 上市委问询问题 - 关于经营业绩真实性 要求说明精密件产品毛利率低于可比公司联合精密的原因及合理性 [9] - 关于向海立股份子公司采购铸件加工后销售给海立股份并采用总额法核算收入的原因及合理性 [9] - 关于经营业绩可持续性 要求说明对格力电器的销售增长率高于美的集团的原因及合理性 [9] - 要求对比主要竞争对手的差异化情况 说明公司是否具有竞争优势 是否存在被替代风险 [9] - 关于募投项目的合理性和必要性 要求结合现有产能和营业收入年化增长率进行分析 [9]

南微医学收购CME案例 交易背景与目的 - 医疗器械行业国内市场竞争加剧，海外市场因商业保险支付体系稳定成为重要增长点 [5] - 公司海外收入占比达四成，直销收入比例从2017年5.68%提升至2023年19.09% [4] - 通过收购CME进一步拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额 [4][5] 交易方案细节 - 交易金额不超过3,672万欧元（约2.89亿元人民币），收购CME公司51%股权 [4][12] - 交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议，董事会通过即可实施 [4][12] - CME为西欧重要医疗器械分销商，覆盖近5,000家医疗机构客户，与公司产品高度互补 [10][12] 公司财务与战略 - 南微医学2024年上半年营收13.34亿元，净利润3.20亿元，资产总额44.16亿元 [8] - 公司股权分散，无实际控制人，第一大股东中科招商持股22.23% [7] - 采用"小步快跑"模式，近年连续收购欧美渠道公司以降低整合风险 [17] 行业与监管特点 - 科创板公司并购上下游企业时，无需机械套用科创属性量化指标，需关注协同效应 [14] - 医疗器械海外渠道建设成本高，并购是快速拓展的有效手段 [6][17] - CME公司2023年营收1,659万欧元，净利润157万欧元，EBITDA 250万欧元 [11]

公司IPO进展 - 云汉芯城IPO注册生效 [1] 行业地位与业务模式 - 电子元器件分销渠道占我国采购金额的56%，99%以上电子产品制造商采用此方式采购物料 [2] - 公司B2B销售占比超99%，覆盖半导体器件、被动器件及连接器三大产品矩阵，并延伸至技术方案设计、PCBA制造等领域 [2] - 在中国本土电子元器件分销商排名中，公司从2020年第23位跃升至2022年第15位，稳居线上分销第一梯队 [4] 财务表现与增长驱动 - 2020-2022年营收从15.34亿元增至43.33亿元，年复合增速68.08% [3] - 2023年营收26.37亿元，调整幅度与行业趋势同步 [3] - 2024年扣非归母净利润8,407.68万元，同比增长19.77% [3] - 供应商数量从2022年1,587家增至2024年2,627家，注册用户突破69.65万家，累计服务企业客户超15.89万家 [3] 数字化与供应链创新 - 通过API/EDI接入全球超2,500家供应商数据，日可售SKU达2,799.24万 [6] - 智能数据中台实现"一片起订、2小时交付"，整合9,302.31万条参数替代关系、107.79万型号报关数据 [6] - PCBA智能工厂满足6小时紧急出货需求，专注于中小批量生产与研发打样 [6] 国产化战略与募资用途 - 与超500家国产器件厂商合作，累计助力4,000余家制造企业完成国产化替代 [9] - 构建78.22万条国产化关系数据库，提供智能替代方案 [9] - 拟募资5.22亿元，投向大数据中心升级、协同制造服务平台及智能共享仓储建设 [9][10] 行业前景 - 全球半导体器件2024年销售额6,276亿美元（同比+19.12%），预计2025年达6,971亿美元（同比+11%） [8] - 5G、AI、IoT技术驱动国产化加速，本土厂商在成本、质量、性能上缩小国际差距 [8]

开源软件概述 - 开源软件是数字和人工智能时代技术创新的核心资源，其使用、修改与分发受开源协议严格规范 [4] - 开源软件与闭源软件的主要区别在于源代码公开性，前者强调透明协作（如Linux），后者通过商业秘密形成竞争力（如Windows） [7] - 开源软件在人工智能、云计算等前沿领域占据重要地位，使用方式包括直接使用、二次开发、研发工具和产品集成 [8] 开源协议核心内容 - 开源协议通过授权条款、许可条件、衍生软件条款等构建权利义务体系，目前存在100多种协议类型 [9][11] - GPL等强传染性协议要求衍生软件必须开源，MIT等宽松协议允许闭源整合 [11][24] - 协议通常免除开发者责任（如MIT声明"现状提供"），但违反条款将导致授权自动终止 [11][15] 法律性质与责任 - 中国司法实践认定开源协议为附解除条件的著作权许可合同，具有法律约束力 [14][15] - 违约行为可能导致双重责任：权利人可选择主张侵权救济（赔偿范围更大）或违约救济（强制继续开源） [16] - 开源抗辩在司法中存在分歧，既有支持案例（未来案），也有最高法否定案例（亿邦案） [18][19] 商业化与专利问题 - 主流协议（GPL/MIT等）允许商业化使用，但禁止额外添加限制条款（如罗盒案中的授权要求） [23] - GPL等协议包含专利授权条款，禁止权利人起诉使用者，而BSD/MIT未明示规定可能存风险 [27][28] - 产品销售者需承担开源合规审查义务，不能依赖供应商保证（参考德国FANTEC案） [29] IPO监管要点 - 深交所明确将开源合规纳入审核重点，要求披露协议履行、技术独创性及侵权风险 [31][32] - 典型问询涉及核心技术的开源依赖、协议合规性、管理制度缺陷等 [33][34][35] - 监管逻辑强调开源使用需符合规范，避免对业务持续性和知识产权构成不利影响 [37] 行业合规建议 - 企业应建立开源管理组织（大型设委员会，中小型设专职岗位）并制定使用规则 [45] - 需分类管理不同风险等级协议，明确审批流程和开发注意事项 [48] - 关键证据留存包括源代码、修改记录、协议文本等，以应对潜在纠纷 [40]

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低水平，显示IPO政策显著收紧[1] - 在IPO门槛提高背景下，拟上市企业加速转向并购重组作为替代资本化路径，形成行业性浪潮[1] - 2025年各行业尤其是央国企专业化整合进程明显提速，并购重组成为市场主旋律[1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册框架与体量 - 手册共342页，17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构三维度解析全流程操作要点[4] - 包含纸质资料、线上课程（丹纳赫VS爱尔眼科案例解析）及定制笔记本三件套[3] 核心章节亮点 交易前期准备 - 买方需提前评估卖方财务规范可行性，军工等特殊行业存在虚开发票等历史问题的企业规范难度较大[12] - 财务规范周期直接影响资本运作时间窗口，未规范企业需至少2年审计期才能启动重组[12] - 分阶段并购策略受青睐，通过1-2年合作期逐步增持可有效控制风险[13] 交易结构设计 - 方案设计需统筹并购比例、操作周期、业绩对赌（含6大考量维度）、终止条件等18项要素[18] - 交易作价涵盖4种方式（投资额/净资产/评估/差异化）及3类评估法（资产基础/收益折现/市场比较）[19] 支付与融资 - 支付方式与融资联动设计，现金/股份/零收购等模式各有优劣，配套债务/股权/信托融资案例解析[23] 上市公司专项 - 上市公司收购方式详解：要约收购（含期限/定价/监管要点）、协议/间接/管理层收购及反收购毒丸计划[27] - 重大资产重组案例解析股份锁定期分层设计技巧，前低后高比例匹配业绩对赌考核节奏[28] 并购后整合 - 整合阶段需通过业务互动（如交叉培训）、管理渗透（如轮岗）建立信任，避免强势干预引发文化冲突[31] - 收购方管理团队应定位为辅助者角色，通过资源导入而非监督实现协同[31] 特色内容呈现 - 第9-10章聚焦上市公司操作，篇幅达135页，含要约收购流程示意图及A并A等特殊案例[27][28] - 第11章提供整合实战场景解决方案，如下马威应对、团队融合方法论等[30] 行业动态与政策影响 - 地方政府通过财政补贴等政策积极推动并购重组，但需提前明确迁移/返投要求等易纠纷条款[14] - 监管审核重点关注收入合规性（如中交设计借壳案例中的收入确认时点准确性）[12]

公司IPO进展 - 广州必贝特医药科创板IPO注册于2025年8月7日生效，从提交注册到获批历时2年2个月 [2] - 公司选择科创板第五套上市标准，即预计市值不低于40亿元且核心产品获准开展二期临床试验 [9] - 证监会批复同意注册，要求12个月内完成发行，重大事项需及时报告上交所 [16][17] 财务与经营数据 - 2022-2024年累计亏损4.17亿元，其中2024年归母净利润-5600万元，较2023年（-1.73亿元）减亏67.6% [7][8] - 2025年1-9月预计归母净利润亏损1.15亿至1.07亿元，同比减亏0.92%-7.56% [8] - 三年研发投入累计4.45亿元（2022年1.67亿、2023年1.58亿、2024年1.20亿） [10] 核心产品管线 - 核心产品BEBT-908（注射用盐酸伊吡诺司他）已获批上市，用于三线及以上治疗r/r DLBCL [5] - BEBT-209处于III期临床，BEBT-109获准开展III期临床，另有5个产品处于I期临床阶段 [5] - 聚焦肿瘤、自身免疫性疾病、代谢性疾病领域，开发First-in-Class药物 [5] 股权结构与实控人 - 实控人钱长庚（美国籍）直接持股15.28%，通过一致行动协议合计控制43.96%股份 [6] - 钱长庚为美国国家科学院生理药理学博士后，公司创始人兼董事长 [6] - 公司无控股股东，员工总数154人（研发人员占比75.32%） [4][10] 募资用途 - 拟募资20亿元，其中9.49亿用于新药研发项目，5.55亿用于清远研发中心及制剂产业化基地建设，5亿补充流动资金 [12] 科创属性与研发能力 - 符合科创板定位要求，拥有17项原始发明专利，承担国家"重大新药创制"专项 [10][11] - 研发人员116人，占员工总数75.32% [10] 上市审核问询重点 - 上市委关注核心产品竞争力、市场空间测算合理性及历史股权代持问题 [13]