交易结构 - 岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市[1] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股[1] - 采用"股权分派+吸收合并"组合模式 两大核心环节互为前提同步推进[3] 市场反应 - 东风集团股份ADR报价62.22美元 暴涨91.45%[1] - 总市值为391.2亿港币 PB仅为0.25倍[4] - 近3年港股央国企私有化屡见不鲜 包括中集车辆 中粮包装等企业[3] 交易动因 - 股票估值较低 基本失去融资能力[3] - 受上市公司规定限制 板块融合和内部重组存在制约[3] - 新能源转型受估值表现影响 市值长期远低于净资产[4] 业务表现 - 东风集团上半年销售汽车82.39万辆 同比下降14.7%[4] - 销售收入545.33亿元 同比增长6.6% 毛利润75.99亿元 同比增长28.0%[4] - 毛利率达13.9% 同比提升2.3个百分点 归属于上市公司股东净利润0.55亿元[4] 岚图汽车发展 - 2024年交付量超8万辆 同比增长约70%[5] - 2025年以来连续5个月销量破万[5] - 香港上市后将拓宽融资渠道 拓展国际事业[5] 操作流程 - 第一环节将岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派[4] - 第二环节通过东风汽车集团投资公司作为吸并主体实现100%控制[4] - 向控股股东支付股权对价 向其他小股东支付现金对价[4]

重大资产重组方案 - 东风汽车集团启动重大资产重组 计划通过介绍上市加私有化方式推动岚图汽车登陆香港联交所并对东风集团股份私有化 [1] - 交易采用股权分派加吸收合并组合模式 第一环节将岚图汽车79.67%股权按股东持股比例向全体股东分派后以介绍方式上市 第二环节通过境内全资子公司支付股权和现金对价实现100%控制 [3] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [3] 交易背景与动机 - 东风集团股份估值偏低 总市值391.2亿港币 收盘价4.74港元/股 PB仅0.25倍 基本失去H股上市平台融资功能 [3] - 汽车行业面临转型阵痛和市场竞争白热化影响 [3] - 通过腾笼换鸟筑巢引凤改革路径优化资产和业务结构 提升国有资本配置效率 [4] 岚图汽车业务表现 - 2024年交付85,697辆 同比增长约70% [6] - 2025年连续5个月销量破万 7月交付量突破12,000辆 [6] - 岚图梦想家自2023年起稳居新能源MPV销量TOP2 多月获得月度冠军 [6] - 新车型岚图FREE+上市15分钟大定锁单11,583辆 [6] 东风集团整体销量 - 2025年前7个月累计销量98万辆 同比下降8.9% [6] - 新能源汽车累计销量24.96万辆 同比增长35.5% [6] 战略发展预期 - 岚图汽车上市后将依托资本市场加速核心技术研发与海外事业布局 巩固高端新能源市场领先优势 [4] - 交易为中小股东提供现金加股权双重选择 现金对价提供确定性回报 股权分派激活价值实现 岚图上市助力价值创造 [3]

交易结构 - 子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市 [2] - 采用股权分派加吸收合并组合模式 第一环节将79.67%岚图股权按比例分派给全体股东 [2] - 第二环节由东风汽车集团（武汉）投资有限公司向控股股东支付股权对价 向小股东支付现金对价实现100%控制 [2] 估值与融资状况 - 公司估值长期低于净资产 受行业转型阵痛等因素影响 [2] - 上市以来未开展股本再融资 H股上市平台基本失去融资功能 [3] - 岚图汽车作为高端智慧新能源品牌 是旗下最具价值和成长性的优质资产 [3] 战略影响 - 岚图港股上市有助于拓宽融资渠道 提升品牌形象并拓展国际事业 [3] - 凭借领先技术、优质产品和市场前景 有望激发价值创造能力和释放增长潜力 [3]

交易方案核心内容 - 东风集团股份宣布子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 同时东风集团股份同步完成私有化退市 [1] - 交易采用股权分派与吸收合并组合模式 互为前提同步推进 [3] - 东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派 [3] - 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [4] 岚图汽车业务表现 - 岚图汽车为东风自主打造的高端新能源品牌 [5] - 2024年实现交付85697辆 同比增长约70% [5] - 2025年前7个月累计销量68263辆 同比增长87.58% [5] - 2024年6月岚图汽车首席执行官卢放宣布将成立独立法人公司并考虑独立IPO [5] - 2025年7月东风资产管理出资10亿元认购岚图汽车约9497万元注册资本 [5] 东风集团股份财务与估值状况 - 截至2025年7月31日总市值391.2亿港币 收盘价4.74港元/股 PB仅为0.25倍 [8] - 上市以来未开展股本再融资 基本失去H股上市平台融资功能 [8] - 2025年上半年销售汽车约82.39万辆 同比下降14.7% [9] - 上半年销售收入545.33亿元 同比增长6.6% [9] - 毛利润75.99亿元 同比增长28.0% 毛利率达13.9%同比提升2.3个百分点 [9] - 归属于上市公司股东净利润0.55亿元 [9] 交易战略意义与预期影响 - 岚图上市有望打破东风集团股份港股低估值束缚 实现估值逻辑切换 [7] - 进一步拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展国际事业 [6] - 激发公司价值创造能力 释放价值增长潜力 [6] - 推动东风汽车旗下品牌矩阵价值重塑 形成高端引领全谱系发展格局 [10] - 实现资源向新能源核心赛道集中 加快向科技型创新型企业转型 [10]

产品定价与定位 - 东风风行星海V9越享系列正式上市 官方指导价分别为17.99万元和19.99万元 国补央补后价格低至14.99万元和16.99万元起 [1] - 定价策略直接将中大型新能源MPV产品售价拉进20万元内 远低于行业30万元以上的主流价格带 [1][10] - 公司以燃油车价格提供高端新能源车豪华体验 定位"低价又大碗"的竞争策略 [1] 用户痛点与产品升级 - 基于10000名潜在用户调研发现20万元以下MPV用户五大痛点：续航不足 第三排与后备箱难以兼顾 二三排舒适性不足 安全焦虑 品质担忧 [3] - 针对续航痛点搭载马赫双擎混动系统 CLTC纯电续航200km 每公里使用成本0.12元 馈电油耗5.27L/100km 综合续航1300km [4] - 配备超级快充技术 电池SOC 30%-80%仅需18分钟 [4] - 空间方面车身尺寸5230*1920*1820mm 轴距3018mm 得房率85.2% 第三排采用4/6下沉放平设计 [5][6] - 7人模式下后备箱空间593L 可容纳1个24英寸行李箱+7个20英寸行李箱+7个背包 2人模式下扩展至2616L [6] - 第二排座椅支持左右调节 形成200mm通道 配备加热/通风/按摩功能 [7] - 安全方面搭载L2级智能辅助驾驶(8项功能)及360°全景影像 采用铠甲电池3.0技术通过132项测试 极端情况下30分钟不起火不蔓延 [7] - 全车采用0溶剂胶和母婴级面料 VOC排放和气味等级均低于国标 [8] 市场竞争格局 - MPV车型因多子家庭增多逐渐成为主流选择 理想MEGA 小鹏X9 比亚迪腾势D9等形成30万元以上新能源MPV产品矩阵 [9] - 公司通过升级配置提升产品力同时将售价压低至20万元以内 成为豪华MPV市场新竞争者 [10]

交易结构 - 采用股权分派与吸收合并组合模式 两大核心环节互为前提并同步推进[1] - 第一环节为东风集团股份将其持有的岚图汽车79.67%股权按持股比例向全体股东分派[1] - 第二环节由东风汽车集团（武汉）投资有限公司作为吸并主体 向控股股东支付股权对价并向小股东支付现金对价[1] 资本运作安排 - 岚图汽车将通过介绍上市方式登陆香港联交所[1] - 东风集团股份在交易完成后将实现私有化退市[1] - 吸并主体最终实现对东风集团股份的100%控制[1]

东风集团股份私有化及岚图分拆上市 - 东风集团股份将通过分派方式将持有的岚图股份79.6691%股权分配给现有股东，每持有1股H股可获得0.3552608股岚图H股，同时岚图申请H股介绍上市[1][3] - 东风汽车集团（武汉）投资有限公司以现金合并方式对H股股东（除东风公司直接持有部分）支付每股6.68港元的注销价，实现私有化并撤销联交所上市地位[1][2] - 分派岚图股份和现金合并互为前提，计划在同一天或相近时间完成，完成后公司将被吸收合并[1][3] 股东价值与交易对价 - 每股H股通过分派获得岚图股份理论价值4.17港元（按岚图每股估值11.735港元中位数计算），加上现金注销价6.68港元，合计每股总对价10.85港元[2] - 该对价比2025年7月31日收盘价4.74港元溢价128.90%，为股东提供直接持有岚图股份机会和现金回报[2][5] - 交易旨在消除控股公司折价，释放业务价值，使股东共享新能源汽车增长红利并实现资本化[3][5] 战略意图与业务影响 - 东风公司通过分拆岚图聚焦新能源汽车产业转型，推动燃油车向电动车升级，整合资源向新兴产业集中[4] - 岚图独立上市将拓宽融资渠道、提升品牌形象、拓展海外布局并完善公司治理，增强投资吸引力[4][5] - 私有化后剩余业务（非岚图部分）将被整合，东风集团股份最终退市并由要约人吸收合并[3][4] 复牌及交易安排 - 公司已向联交所申请H股于2025年8月25日上午9时恢复买卖[6] - 分派记录日期前持有H股的股东均可参与岚图股份分配和现金合并对价[2][3] 其他公司财报业绩（摘要） - 洛阳钼业(03993.HK)上半年净利润86.71亿元，同比增长60.07%[8] - 中国中车(01766.HK)中期净利润72.46亿元，同比增长72.48%[8] - 中煤能源(01898.HK)上半年股东应占利润73亿元，同比下降31.5%[8] - 阳光保险(06963.HK)2025年上半年归母净利33.9亿元，同比增长7.8%[8] - 东风集团股份(00489.HK)上半年毛利润75.99亿元，同比增长28.0%[8]

交易结构 - 东风集团股份与要约人东风汽车集团(武汉)投资有限公司于2025年8月22日订立建议交易 包含分派及介绍上市与合并两部分 [1] - 分派及介绍上市指公司将持有的岚图股份分派予现有股东 且岚图将申请H股介绍上市 [1] - 合并指要约人以现金对价方式向所有H股股东(东风公司直接持有的H股除外)实施合并 完成后公司将申请撤销H股上市地位 [1] - 分派、介绍上市及合并的完成互为先决条件 将在同一天或前后发生 [1] 股东对价安排 - H股股东每股获发0.3552608股岚图H股 另每股H股可收取现金注销价港币6.68元 [2] - 按岚图H股估值中位数每股港币11.735元计算 分派股份理论价值约港币4.17元 [2] - 每股H股合计理论总价值约港币10.85元 较最后不受干扰交易日收市价4.74港元溢价128.90% [2] 战略目标 - 通过分派岚图股份实现股东直接持股 消除历史控股公司折让 为股东释放价值 [2] - 整合优质资源向新兴产业集中 实现估值重构 [3] - 重点发展新能源汽车产业 推动燃油汽车向新能源汽车转型升级 [3] - 岚图汽车上市将拓宽融资渠道 提升品牌形象 拓展海外布局 完善公司治理 [3] 股权结构与复牌安排 - 要约人由东风公司全资拥有 东风公司受国务院国资委直管 [4] - 东风公司主营业务涵盖商用车、乘用车、电动汽车制造及配套服务 [4] - 公司已申请H股于2025年8月25日上午9时起恢复买卖 [4]

交易结构 - 采用岚图汽车股权加现金对价支付方式 总体收购价格为10.85港元/股 其中现金对价6.68港元/股 岚图股权对价4.17港元/股 [1] 上市安排 - 岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 [1] - 东风集团股份同步完成私有化退市 [1]

交易方案 - 子公司岚图汽车以介绍上市方式登陆港股 东风集团股份同步完成私有化退市 [2] - 采用股权分派加吸收合并组合模式 向全体股东分派79.67%岚图股权后登陆联交所 [2] - 总体收购价格10.85港元/股 其中现金对价6.68港元 岚图股权对价4.17港元 [2] 估值与融资背景 - 公司总市值391.2亿港元 收盘价4.74港元/股 市净率仅0.25倍 [4] - 受估值偏低影响 H股上市平台基本失去股本再融资功能 [4] - 岚图汽车被定位为最具价值和成长性的优质资产 [4] 岚图汽车发展状况 - 2023年税前净亏损19.8亿元 税后净亏损14.72亿元 [6] - 2024年税前净亏损收窄至2.43亿元 税后净亏损大幅收窄至1800万元 [6] - 2023年第四季度已实现单季度盈利 [6] 岚图汽车经营目标 - 2024年目标实现全年盈利并完成年销20万辆 [7] - 上半年累计销量5.61万辆 同比增长85% 仅完成年度目标28% [7] - 通过推出岚图FREE+和全新知音车型等产品加速布局 [7] 战略规划与资本运作 - 2021年启动员工持股计划并确定产业链协同战略投资者 [4] - 2023年明确月销达1万辆即启动IPO计划 [4] - 2025年7月东风资产管理增资10亿元认购9497万元注册资本 [6] 交易预期影响 - 岚图上市有望拓宽融资渠道并提升品牌国际形象 [8] - 通过估值逻辑切换打破控股公司复杂估值体系束缚 [8] - 资产价值锐化将促进价值发现与估值表现跃升 [8]