董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含一名董事长和三名独立董事[2] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 特定条件下应召开临时会议[10] - 董事长10日内召集并主持会议[9] 通知送达 - 定期会议30日前发提案征集通知[11] - 正常情况10日前送达议案和通知[11] - 定期和临时会议通知送达时间不同[13] - 定期会议变更通知提前3日发[16] 会议举行与决议 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 不同事项决议通过条件不同[27] - 董事回避时会议举行和决议规则[29] - 提案未通过短期内不再审议[31] 其他 - 独立董事可联名要求延期[32] - 会议记录应含相关内容[34] - 会议序号分别编排[38] - 决议公告及保密要求[38] - 董事长督促落实决议[39] - 会议档案保存10年[40] - 董事会费用纳入财务预算[42]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股变化属内幕信息[5] 影响债券交易价格因素 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[5] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[2] - 依法公开披露前填写并让知情人确认内幕信息知情人档案[10] - 发生重大资产重组等事项向上交所报送知情人档案信息[12] - 报送档案至少包括公司及其相关人员、收购人等[13] - 档案应包括姓名、知悉时间、方式等内容[13] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 依法公开披露后5个交易日内报送上交所[16] - 发现违规2个工作日内报送广东证监局和上交所[21] 重大事项管理 - 进行重大事项制作进程备忘录并记载环节和进展[15] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] - 及时记录并补充完善档案及备忘录信息[16] 保密与责任 - 与内幕信息知情人明确保密义务及责任[19] - 外部单位泄密第一时间报告并公告[21] - 自查买卖情况并追究违规人员责任[21] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释[26]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20％，应通知保荐机构[6] - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，2个交易日内备案公告[6][7] - 协议提前终止，公司应两周内签新协议，2个交易日内备案公告[7] 募集资金置换与管理 - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位6个月内置换，支付困难时支付后6个月内置换，需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内报告公告[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，不得质押，投资需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，需董事会审议及保荐机构同意，2个交易日内报告公告，到期归还后2个交易日内再报告公告[12][13] 超募资金使用 - 公司应在募投项目结项时明确超募资金使用计划并投入[13] - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议，及时披露信息[13] - 超募资金用于现金管理或补充流动资金需说明必要合理，额度期限等经审议同意并披露[13] - 超募资金用于在建及新项目应投主营业务，参照变更规定分析并披露信息[13] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序，年报披露使用情况[14] - 募投项目完成后，节余在净额10%以上，需董事会和股东会审议通过方可使用[14] - 节余低于净额10%，经董事会审议通过方可使用[15] - 节余低于500万或5%，可免特定程序，定期报告披露使用情况[15] 募投项目相关 - 超过投资计划期限且投入未达50%，公司需重新论证募投项目[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查募集资金存放使用情况[24] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告2个交易日内报告公告[24][25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所出具鉴证报告提交上交所[25] - 保荐机构至少每半年现场调查公司募集资金存放使用情况[25] 公司债券募集资金 - 公司债券募集资金应存指定专项账户，使用完前不得作他用[28] - 公司债券募集资金按用途使用，改变用途履行程序[29] - 公开发行公司债券募集资金不得用于弥补亏损等[29] - 公司确保募集资金使用真实公允，防止占用挪用[29] - 公司避免关联方利用募投项目获不正当利益[29] - 公司在定期报告披露公司债券募集资金使用情况[29] - 公司债券募集资金使用及信息披露遵循法规[29] 办法相关 - 募投项目通过公司或其控制企业实施适用本办法[31] - 本办法由公司董事会负责解释[32] - 本办法随政策法规变化修改补充[32] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施[32]

战略委员会 - 成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[4,5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[10] - 负责公司五年发展规划、年度投资计划研究并提建议[6] - 工作小组组长由公司总经理担任[4] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[4] 提名委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事，召集人由独立董事担任[16] - 主任委员由全体委员过半数选举产生并报董事会备案[16] - 负责董事会规模和构成、董事及高管人选研究并提建议[18,19] - 下设提名工作小组负责资料搜集等工作[16] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[16] 审计委员会 - 成员由五名委员组成，三名独立董事，至少一名专业会计人士[29] - 主任委员由独立董事担任，全体委员过半数选举产生并报董事会备案[29] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[29] - 主要职责包括监督及评估内外部审计、审核财务信息等[32] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 监督外部审计机构聘用，提建议，审核费用及条款[33][34] - 至少每年向董事会提交外部审计机构履职评估及监督职责报告[35] - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[35][36] - 监督指导内部审计机构至少每半年对特定事项检查并提交报告[36] - 会议提前3日通知，三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[44] - 定期会议在董事会审计定期报告前召开，可开临时会议[44] - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[47] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事[52] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[53] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[61] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[61] - 公司董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[55] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[55] - 下设工作小组提供公司经营和被考评人员资料[53] - 负责考核公司董事和高级管理人员[58] 其他 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议，10日内书面反馈[38] - 董事会同意后5日内发通知，会议在提议之日起2个月内召开[38] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求，拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可请求审计委员会起诉违规董高人员[40] - 审计工作小组为审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料[42] - 审计委员会会议评议审计工作组报告，书面决议呈报董事会讨论[42]

信息披露主体与责任人 - 公司信息披露指定媒体为上交所网站和符合规定的媒体[2] - 持股5%以上大股东为信息披露相关主体[3] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董秘负直接责任[8] 信息披露时间与内容 - 年度经营业绩预告需在会计年度结束后1个月内进行[16] - 半年度经营业绩预告需在半年度结束后15日内进行[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[23] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[23] - 季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[23] 权益变动与披露 - 投资者及其一致行动人持股达5%时，3日内编制报告书公告，期间不得买卖[26] - 投资者持股达5%后，每增减5%需报告公告，3日内不得买卖[27] - 每增减1%需次日通知公司并公告[27] 重大事项披露 - 公司发生重大事件，投资者未知时应立即披露[25] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项[40] - 参股公司重大事项可能影响股价时应履行披露义务[40] 违规处理与责任 - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[53] - 违规披露造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[53] 其他规定 - 制度经董事会审议通过之日起生效，修订亦同[55]

关联方定义 - 关联法人是持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人是直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[8] 关联交易审议 - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交董事会和股东会审议[11] - 十二个月内关联交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，提交董事会审议[12] - 单次或十二个月内关联交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%，由董事长审批[13] 董事会表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 关联董事回避表决决定需到会无须回避董事三分之二以上作出[17] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供的担保，提交董事会和股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[25] - 公司向前款规定关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[24] 信息披露 - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[21] - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[23] 其他规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] - 关联交易累计计算范围包括连续12个月内与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易[29] - 公司与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[28] - 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可免于按关联交易方式审议和披露[26] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，公司无需担保[27] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[29] - 制度自股东会决议通过之日起实施[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 股东会必要时可对制度进行修改和补充[29] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[29] - 制度与国家日后规定抵触时执行国家规定[29]

公司治理变更 - 取消监事会，相关职权由审计委员会承接，《监事会议事规则》废止[3] - 拟修订《公司章程》，将“股东大会”修订为“股东会”等[4][10] - 法定代表人辞任，需在30日内确定新的法定代表人[10] - 拟修订22项制度，制定2项制度，6项修订制度需股东大会审议[6] 股份相关 - 设立时发行股份总数为20,000万股，面额股每股金额为1元[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产或连续20个交易日跌幅累计达30%时可收购股份[12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[13] - 单独或合计持有公司股份从3%降至1%的股东可提提案及在股东会召开10日前提临时提案[19] 股东会相关 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东会[17] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，部分股东表决单独计票[40] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，不设副董事长[25] - 董事候选人（独立董事除外）提名有多种方式[41] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%及以上等情况实行累积投票制[22] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超董事总数1/2[23] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[32] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[32] - 董事会须在股东会作出利润分配决议后2个月内完成股利（或股份）派发[32] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[32] - 可分配利润比例为30%[33] 其他 - 聘用会计师事务所聘期为1年[34] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[34] - 公司出现多种情形需通知债权人、公告等相关程序[34][35][36]

股东大会信息 - 2025年第五次临时股东大会于12月8日14点30分召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月8日[3] - 现场会议在广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场召开[6] 议案相关 - 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案[7] - 特别决议议案为议案1、2.01、2.02[8] 股权登记 - A股股权登记日为2025年12月3日[11] - 登记时间为2025年12月4日9:00 - 12:00、14:00 - 17:30[13] - 登记地点为保利发展广场董事会办公室[13] 联系方式 - 联系电话为020 - 89898833，邮箱为stock@polycn.com[13]

会议情况 - 保利发展第七届董事会第十三次会议于2025年11月21日召开[2] - 应参加表决董事9名，实际参加9名[2] 议案通过 - 董事会全票通过取消监事会及修订《公司章程》等三项议案[2][3] 后续安排 - 部分议案须提交2025年第五次临时股东大会审议[3] - 相关公告编号为2025 - 094、2025 - 095[2][3][4]

公司治理动态 - 公司第七届董事会第十三次会议于2025年11月21日以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议审议了关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 [1] 财务与经营状况 - 2025年1至6月公司营业收入中房地产占比89.98% [1] - 2025年1至6月公司营业收入中其他业务占比9.77% [1] - 2025年1至6月公司营业收入中其他业务（另一分类）占比0.25% [1] - 公司当前市值约为830亿元人民币 [1]