公司治理结构调整 - 取消监事会设置并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《监事会议事规则》并修订19项配套制度 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代原监事会监督职能 [1][19] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人产生机制调整为"经董事会过半数通过"并新增辞任条款 [3] - 高级管理人员范围扩大至总法律顾问 [5] - 新增公司社会责任条款要求考虑职工、消费者及生态环境利益 [5] - 股份回购情形新增"转换可转债"和"维护公司价值"两种情形 [11] - 关联交易表决程序强化披露要求与回避规则 [44] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩展至会计凭证并明确电子通信参会方式 [17][33] - 累积投票制强制适用于独立董事选举 [46] - 控股股东新增8项禁止性行为包括不得占用资金和影响独立性 [25] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [31] 董事会运作规范 - 董事消极任职资格新增"被列为失信被执行人"和"被交易所公开认定不适格"情形 [49] - 独立董事可提议召开临时股东大会且董事会需10日内回应 [30] - 明确董事会决议不成立的四种具体情形 [18] 股份管理相关修订 - 股份质押披露要求新增维持控制权稳定的义务 [26] - 限售期违规股份36个月内不得行使表决权 [43] - 财务资助总额不得超过股本10%且需三分之二董事通过 [10]

对外投资概述 - 巨石集团拟向全资子公司巨石成都增资16,009.925592万元人民币 增资完成后注册资本由133,990.074408万元增至150,000.00万元 [1] - 增资目的为提升巨石成都市场竞争力和行业地位 支持年产20万吨高性能玻璃纤维生产线项目建设 [2] - 本次增资已通过董事会审议 无需股东会批准或政府部门审批 [1] 投资标的基本情况 - 巨石成都成立于2004年 注册资本133,990.07万元 主营玻璃纤维及制品、复合材料等业务 [2] - 截至2024年底总资产589,981.81万元 负债169,928.05万元 净资产420,053.76万元 资产负债率28.80% [2] - 2024年实现营业收入163,700.32万元 [2] 对外投资影响 - 增资将直接扩大巨石成都产能规模 加速20万吨高性能玻璃纤维项目落地 [2] - 符合公司整体发展战略 有助于强化行业地位 [2]

项目概述 - 公司全资子公司巨石集团成都有限公司拟投资建设年产20万吨高性能玻璃纤维生产线建设项目 [1] - 项目旨在响应国内大循环为主体的经济政策，部署企业国内经济增长点 [1] - 将利用现有基础设施、人才团队等优势扩大生产规模 [1] 战略意义 - 项目实施将优化公司产品结构，更好满足高端市场需求 [1] - 有助于增强公司核心竞争力，实现持续健康发展 [1] - 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会一致同意该项目并提交董事会审议 [1] 签署信息 - 董事会战略与可持续发展（ESG）委员会签字成员包括张毓强、刘燕、杨国明、商德颖、汤云为、武亚军、王玲 [2]

公司治理结构 - 中国巨石股份有限公司设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，负责公司长期发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜的研究与建议 [1] - 委员会由七名董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 [1][2] - 委员会主任委员由董事长或副董事长担任，任期与董事会一致，连选可连任 [2][5] 职责与权限 - 主要职责包括研究公司长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议 [3] - 负责识别评估ESG重大风险和机遇，参与建议ESG策略，监督ESG工作进展，审阅ESG报告 [3] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议决定 [4] 决策程序 - 公司投资部门负责委员会关于发展战略和重大投资决策的前期准备，包括立项建议书及合作方资料提交 [4] - ESG工作小组负责ESG事项决策的前期准备，评审重大议题并向委员会提交正式提案 [4] - 委员会讨论提案后将结果提交董事会并反馈相关部门 [4] 议事规则 - 会议由主任委员召集，需提前五日通知全体委员，三分之二以上委员出席方可举行 [5][6] - 表决方式为举手表决或投票表决，决议需经全体委员过半数通过 [5][6] - 会议记录需保存至少十年，内容包括会议日期、出席委员、议程、发言要点及表决结果 [6][7] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 [8] - 细则若与法律或《公司章程》冲突，以最新规定为准并及时修订 [8]

股东会议事规则总则 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等制定，作为公司章程附件，规范股东会议事方式和决策程序[1] - 董事会秘书负责股东会日常事务，股东会分为年度股东会和临时股东会[1] - 临时股东会触发条件包括董事不足章程规定三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持股10%以上股东请求等六种情形[1] 股东会召集与提案机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[2] - 持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时审计委员会可召集[3][4] - 持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议10日前提交[4][5] 会议通知与登记程序 - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会提前15日通知[5] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日且不可变更[6][8] - 股东登记需提供股票账户卡、身份证或授权委托书，法人股东需法定代表人证明[8] 会议召开与主持规则 - 股东会以现场会议为主，可结合网络投票方式[10] - 董事长为主持人第一顺位，依次由副董事长、半数以上董事推举董事接替[11] - 会议需制作签名册，董事高管需签字，律师需对会议程序合法性出具意见[11] 表决机制与决议类型 - 实行记名投票制，每股一票表决权，关联股东需回避表决[12] - 选举董事可实行累积投票制，股东表决权可集中使用[13] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载出席人员、议程、表决结果等，保存期限不少于10年[19] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情[19] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[19] 规则修订与执行 - 董事会可根据法律法规修改规则并报股东会批准[20] - 规则自股东会通过之日起施行，与后续法律冲突时以后者为准[19][20]

关联方资金往来管理制度 核心观点 - 公司制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》旨在防止关联方占用资金，建立长效机制，涵盖经营性及非经营性资金往来的规范要求 [1] - 制度明确禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资等六类方式向关联方提供资金 [3] - 资金支付需经财务负责人审核及董事长审批，并留存完整决策文件作为支付依据 [4] 制度适用范围 - 适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] - "关联方"定义与《企业会计准则》及《上交所股票上市规则》一致 [5] 资金往来分类与限制 - **经营性资金占用**：关联交易产生的资金占用需明确结算期限，严格限制资金占用 [1][2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借等，制度明确禁止此类行为 [2][3] 资金支付程序 - 支付前需提交依据至财务负责人审核，董事长审批后方可执行 [4] - 支付依据需包含协议、合同及股东会/董事会决议等决策文件 [4] - 财务部门需遵守公司财务纪律，建立专门档案管理资金往来记录 [4][5] 监督与法律责任 - 年度审计需由会计师事务所出具关联方资金占用专项说明并公告 [4] - 发生资金占用时，公司需采取法律手段追责并要求赔偿，董事会负有报告义务 [5] - 违规高管将面临警告、降职、开除等处分，构成犯罪的移交司法机关 [5][6] 制度执行与修订 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效，由董事会负责解释 [6] - 若与后续法律法规或《公司章程》冲突，以最新规定为准并及时修订 [5]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月30日14点30分，地点在浙江省桐乡市凤凰湖大道318号公司会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 投票程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [2] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票，系统将自动合并相同类别股票的投票结果，重复投票以第一次为准 [3][4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交，选举票数超过有效票数或应选人数的视为无效 [4] 审议事项 - 本次股东会议案包括非累积投票议案，具体内容需参考2025年6月13日发布的《第七届董事会第二十三次会议决议公告》 [2] 参会对象与登记 - 股权登记日为2025年6月24日，A股股东（证券代码600176）登记在册后有权参会 [4] - 参会登记需提供股东账户卡、身份证等材料，法人股东需额外提供营业执照复印件及授权委托书，支持邮件登记（联系邮箱：ir@jushi.com） [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [4] 其他事项 - 会议不涉及公开征集股东投票权 [2] - 与会股东交通及食宿费用自理 [4] - 授权委托书需明确填写"同意"、"反对"或"弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [6][7]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提高信息披露质量和透明度，确保真实性、准确性、完整性和及时性 [1] - 制度适用于董事、高级管理人员、子公司负责人及与年报信息披露相关的其他人员 [1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、有错必究等原则 [1] 责任认定情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露重大差错或不良影响 [1] - 违反上市公司信息披露管理办法、交易所规则及证监会相关指引导致重大差错 [1] - 违反公司章程、信息披露管理制度及其他内控制度导致重大差错 [1] - 未按规程办事或沟通不及时导致重大失误 [1] 从重或从轻处理情形 - 情节恶劣、后果严重且属主观因素导致需从重处理 [2] - 打击报复调查人员或干扰责任追究调查需从重处理 [2] - 有效阻止不良后果发生或主动挽回损失可从轻处理 [2] - 因意外或不可抗力等非主观因素造成可从轻处理 [2] 责任追究形式 - 责令改正并检讨、通报批评、调离岗位 [2] - 停职、降职、撤职、赔偿损失 [2] - 解除劳动合同，涉及犯罪的移交司法机关 [3] - 对董事及高管可附带经济处罚，金额由董事会确定 [3] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按相关法律法规处理 [5] - 董事会负责解释和修订制度 [5] - 制度自董事会审议通过之日起施行 [5]

公司基本信息 - 公司于1999年3月2日获批发行7000万股人民币普通股，4月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币400,313.6728万元[6] - 公司经批准发行的普通股总数为21000万股，成立时向发起人发行14000万股，占比66.67%[12] 股权结构 - 发起人中国新型建筑材料公司等以资产或现金认购股份，占不同股本总额比例[12] - 股权分置改革后，中国建材股份有限公司等持有公司不同比例股份[13] - 公司已发行股份数为400,313.6728万股，均为普通股，每股面值一元[15] 股份相关规定 - 公司为利益提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司公开发行前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 公司董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有，股东有权要求董事会执行收回收益规定[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人[76] - 董事会决定对外投资等权限，超数额须报股东会审议[79][80][81] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员及其相关亲属不得担任独立董事[91] - 担任独立董事需具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[93] - 独立董事辞职致战略与可持续发展（ESG）委员会中独立董事比例不符规定时，公司应自辞职日起60日内完成补选[100] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[98][99] - 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由7名董事组成，其中至少包括1名独立董事[99] - 提名委员会成员由5名董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人[101] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%等[114] - 公司利润分配采用现金、股票或两者结合方式，原则上按年分配，有条件可中期分配[115] - 股东会对利润分配方案决议后或董事会制定中期方案，须在2个月内完成股利派发[119] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前十五天通知[125] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[131] - 公司指定《中国证券报》《上海证券报》和上交所网站为信息披露媒体[130]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[3] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 项目与财务审批 - 3000万元以下技改项目报总经理办公会，3000万以上报董事会[7] - 1000万元以下坏帐冲销由总经理审核，超1000万报董事会[7] - 5000万元以下日常性产品采购协议由总经理签署[7] - 1000万元以下资产处置由总经理审批，超1000万报董事会[8] - 3000万元以下报废事项由总经理审批，超限额报上级[9] - 1000万元以下涉诉程序由总经理审批，超1000万报董事会[9] 会议相关 - 公司办公会原则上每月一次，遇重大问题可开临时会议[13] - 公司办公会会议纪要抄送相关人员[14] 其他规定 - 重大业务合同对外付款事项由总经理审批[15] - 董事会未授权事项由其审议，可向总经理授权[15] - 总经理及办公会向董事会报告日常经营重大决定并担责[17] - 细则自董事会批准生效，由董事会解释[19] - 需报告年度经营目标等事项[20]