会议基本信息 - 会议召开时间为2025年9月16日星期二下午16:00-17:00 [1][2] - 会议召开地点为上海证券交易所上证路演中心 [1][2] - 会议召开方式为上证路演中心网络互动 [1][2] 会议参与人员 - 公司董事总经理孙坚先生将参会 [2] - 公司独立董事李燕女士伏军先生沈杰先生张焕杰先生将参会 [2] - 公司副总经理兼财务总监李向荣女士将参会 [2] - 公司副总经理董事会秘书段中鹏先生将参会 [2] 投资者参与方式 - 投资者可于2025年9月9日至9月15日16:00前通过上证路演中心网站提问预征集栏目进行提问 [1][2][3] - 投资者可通过公司邮箱lixin@btghotels.com进行提问 [1][3] - 投资者可登录上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com在线参与会议 [2][3] 会议后续安排 - 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答 [1][2][3] - 会议召开后投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] - 投资者可通过咨询电话010-66059316或邮箱lixin@btghotels.com联系李欣李小东咨询会议事项 [3]

公司基本情况 - 公司依据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》等法律法规设立 [1] - 公司于1999年经北京市人民政府办公厅批准以发起设立方式成立 注册号为11520068 [1] - 公司于2000年6月1日在上海证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股7000万股 [1] - 公司英文名称为Beijing Tourism Group Co Ltd [1] 股份结构及发行 - 公司发起人包括北京旅游集团有限责任公司认购16000万股 北京市昌平县十三陵特区旅游服务开发总公司认购35万股 中国北京全聚德集团有限责任公司认购35万股 清华同方股份有限公司认购35万股 北京城乡贸易中心股份有限公司认购35万股 [5] - 北京旅游集团以部分经营性资产及投资权益出资 其他发起人以现金出资 所有出资均于1999年完成 [5] - 公司可通过向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式增加资本 [6] - 公司章程或股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [6] 股份转让与回购 - 公司董事 高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持有总数的25% 上市交易起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [7] - 公司可因减少注册资本 与其他公司合并 员工持股计划 异议股东收购 转换可转债 维护公司价值等情形回购股份 [9][10] - 因第(三)(五)(六)项情形回购的股份不得超过已发行股份总额的10% 并应在3年内转让或注销 [11] 公司经营范围 - 公司经营宗旨为发展高新技术产业 突出资本运营功能 进入资本市场 为股东创造回报 促进旅游业发展 [4] - 主营业务包括旅游服务 旅游产品开发销售 出租汽车客运 展览展示 餐饮服务 广告设计制作 住宿服务 零售卷烟雪茄烟等 [4] - 其他业务涵盖物业出租管理 停车场服务 会议服务 家居装饰 百货销售 工艺美术品销售等多元化业务 [4] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配 请求召开股东会 行使表决权 监督公司经营 查阅复制公司章程股东名册等文件资料 [12] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [12] - 股东义务包括遵守法律法规章程 缴纳股款 不得抽回股本 履行信息披露义务 维护公司利益 [15] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委 党委发挥领导作用 把方向管大局保落实 围绕生产经营开展工作 [46] - 董事会由5-19名董事组成 设董事长1人 可设副董事长 董事长由董事会过半数选举产生 [56] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和总法律顾问 [2][77] 董事会职能 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 [62][63] - 董事会可决定单笔金额占最近一期经审计净资产10%以下或12个月内累计金额占最近经审计总资产30%以下的对外担保 [58] - 董事会可决定在不超过最近一期经审计净资产20%范围内进行投资 资产转让 资产置换 受托经营等事项 [58] 独立董事制度 - 独立董事应具备上市公司运作基本知识 有5年以上法律会计或经济工作经验 符合独立性要求 [68] - 独立董事专门会议对关联交易 变更承诺方案 收购防御措施等事项进行审议 [72] - 独立董事任期最长6年 任期届满可连选连任 [48] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会 [75][76] - 审计委员会负责审议财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项 [75] - 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并由独立董事担任召集人 [76]

审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》设立[1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 至少一名独立董事为专业会计人士[3] - 成员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[3] - 委员任期与董事会任期一致 可连选连任[3] - 审计部为日常办事机构 证券部负责日常联络和会议组织[3] 职责权限 - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[4] - 监督及评估内部审计工作 负责内部与外部审计沟通[4] - 审核公司财务信息及其披露[4] - 监督及评估公司内部控制[4] - 审查内控制度 对重大关联交易进行审计[4] - 推进公司法治建设 提高依法治企水平[4] - 统筹部署合规管理体系建设工作[4] - 对董事及高级管理人员进行监督 对违反规定的提出解任建议[4] - 当董事及高管损害公司利益时 要求予以纠正[4] - 提议召开临时股东会 在董事会不履职时召集主持股东会[5] - 向股东会提出提案[5] - 依照《公司法》对董事及高管提起诉讼[5] - 审核财务会计报告 关注真实性准确性完整性 特别关注欺诈舞弊及重大错报可能性[5] - 督促外部审计机构诚实守信勤勉尽责 严格执行内控制度[5] - 如财务报告存在虚假记载等 督促制定整改措施并监督落实情况[6] 决策程序 - 审计部负责提供公司相关财务报告等书面材料作为决策前期准备[6] - 披露财务报告及定期报告中的财务信息 聘用解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议经两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开[6] - 会议通知需提前七天发出[6] - 会议由主任委员召集主持 其不能出席时可委托其他独立董事成员主持[6] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[7] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高管列席[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[9] - 会议记录由出席会议成员签名 由审计部保存并报备董事会秘书[9] - 会议通过的议案及表决结果以书面形式报公司董事会[9] - 出席会议成员均对会议事项有保密义务[9] 工作规程 - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[10] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认[10] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见[10] - 在注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见[10] - 年度审计报告完成后进行表决 形成决议提交董事会审核 同时提交会计师事务所工作总结报告及下年度续聘或改聘决议[10] - 披露年度报告时需在交易所网站披露审计委员会年度履职报告 包括履行职责情况和会议召开情况[10] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[11] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 如与日后颁布法律法规或修改后的《公司章程》抵触时 按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过[11] - 解释权归公司董事会[11]

董事会组成与下设机构 - 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人和副董事长1人 均由全体董事过半数选举产生[1] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会 成员全部由董事组成[1] - 审计委员会 提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占过半数并担任召集人 审计委员会至少包含一名会计专业人士独立董事[1] 专门委员会运作机制 - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担[2] - 各专门委员会对董事会负责 提案需提交董事会审查决定[2] - 审计委员会审议意见需以书面形式提交董事会 若董事会未采纳需披露并说明理由[3] 会议召开与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[2] - 定期会议需提前10日书面通知全体董事及高管 临时会议需提前3日通知[2] - 会议通知可通过信函 电子邮件 传真或专人送达 需包含会议日期 地点 期限 议题及通知日期[2] 会议出席与委托规则 - 董事需亲自出席会议 因故不能出席可书面委托其他董事代理[3] - 关联交易审议时非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事[4] - 董事连续两次未亲自出席且未委托视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换[4] 会议主持与议事程序 - 会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由副董事长代行 均不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[3] - 会议不得讨论未列明议题 特殊情况需临时增加议题须经到会董事三分之二以上同意[6] - 会议出现意见相持或表决持平情况时 主持人不得强行决议 可表决 继续议事或休会[7] 表决机制与统计规则 - 表决实行一人一票记名书面方式 意向分为同意 反对和弃权[7] - 表决票由董事会秘书在独立董事或董事监督下统计 现场会议当场宣布结果 非现场会议需在下一工作日前通知结果[8] - 董事在宣布结果后或表决时限结束后表决不予统计[8] 决议形成与生效条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[8] - 对外担保决议需出席董事三分之二以上同意[8] - 关联交易议题需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议[9] 决议公告与记录要求 - 决议公告需包含会议通知方式 召开信息 出席情况 表决结果 关联交易回避情况 独立董事意见及决议内容[9] - 会议记录需由出席董事签名 保存期不少于十年 包含会议日期 出席人员 议程 表决结果及董事发言要点[10][11] 董事会授权机制 - 董事会闭会期间授权董事长行使部分职权 需符合科学决策 快速反应及明确可操作原则[11] - 董事长职权包括主持会议 签署文件 特别处置权及董事会授予的其他职权[11] - 董事会可授权经营层行使投资 贷款 委托理财等职权 具体包含年度投资占净资产一定比例 单笔委托理财不超过净资产10% 单笔借款不超过10亿元且资产负债率涨幅不超过10个百分点 最高不超过70% 单笔捐赠不超过50万元等[12][13] 规则适用与修订 - 规则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行[13] - 规则与相关法律法规或公司章程冲突时需按后者执行并及时修订规则[13] - 本规则由董事会拟定报股东会批准后生效 由董事会负责解释与修订[14]

董事会决议概况 - 第九届董事会第十一次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 全体11名董事出席 会议通过九项议案 所有议案均获100%赞成票且无反对或弃权票 [1][2][3][4][5][16][23][44][45] 半年度报告及财务事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 报告已于8月20日经董事会审计委员会事前审核 [1] - 通过北京首都旅游集团财务有限公司2025年半年报风险评估报告 6名关联董事回避表决 剩余5名董事全票赞成 [2] - 全票通过2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 该报告已由审计委员会事前审核 [2][3] 公司治理结构重大调整 - 董事会全票通过撤销监事会并废止《监事会议事规则》的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会行使 依据为2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》 [3][4] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 要求出席股东所持表决权的2/3以上通过 在股东会通过前监事会仍需继续履职 [3][4] 制度修订核心内容 - 《董事会审计委员会实施细则》修订并更名为《工作细则》 明确审计委员会将行使原监事会职权 成员要求调整为三名非高管董事（含两名独立董事 其中一名为会计专业人士） [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《董事会议事规则》修订 调整会议通知对象（不再强制要求通知监事） 并细化董事会授权经营层事项：包括不超过净资产10%的委托理财、单笔不超过10亿元且资产负债率涨幅不超10个百分点的借款（总资产负债率上限70%）、50万元以内对外捐赠等 [16][17][18][19][20][21][22] - 《股东会议事规则》修订 删除所有涉及监事会的条款 明确审计委员会可自行召集股东会 选举董事时需对中小投资者表决单独计票 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 后续安排 - 修订后的《公司章程》及三项议事规则需提交2025年第三次临时股东会审议 均属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3][23][44][45] - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [45][46]

股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数为4.32万户，较3月31日减少4279户，减幅达9.0% [1] - 户均持股数量由2.35万股增至2.58万股，户均持股市值由31.27万元升至36.48万元 [1][2] - 股东户数连续两期下降，2024年12月31日至2025年3月31日期间曾减少11864户（减幅21.76%） [2] 行业对比表现 - 酒店餐饮行业平均股东户数为4.29万户，公司股东户数略高于行业平均水平 [1] - 行业平均户均持股市值为15.98万元，公司户均持股市值36.48万元显著高于行业均值128% [1] 股价与资金流向 - 2025年3月31日至6月30日期间股价区间涨幅为8.99% [1][2] - 同期主力资金净流出3.21亿元，游资资金净流出2.62亿元，散户资金净流入5.82亿元 [2] - 2024年9月30日至12月31日期间股价下跌0.88%，但户均持股市值逆势增长至38.41万元 [2] 持股集中度趋势 - 股东户数从2024年9月30日的5.45万户持续下降至2025年6月30日的4.32万户，累计减少20.7% [2] - 户均持股数量同期从2.05万股上升至2.58万股，增幅达25.9% [2]

投资评级 - 维持"买入"评级 预计未来6个月内股价表现强于市场指数15%以上 [4][6] 核心观点 - 加盟店扩张带动利润稳步增长 2025年上半年归母净利润3.97亿元同比增长11.08% 扣非归母净利润3.36亿元同比增长3.81% [6] - 结构持续优化 中高端酒店数量占比提升至29.3% 房间量占比达42.1% 中高端酒店收入占酒店收入比例60.47% [6] - 标准管理酒店占比提升推动毛利率改善 2025年二季度毛利率40.4% 同比提高2.6个百分点 [6] - 新开店速度加快 2025年上半年新开店664家同比增长17.1% 其中标准管理酒店开店378家同比增长39.5% [6] - 酒店管理业务收入占比提升 占酒店总收入比例同比提升4.1个百分点至33.6% [6] 财务表现 - 2025年上半年营业收入36.61亿元同比下降1.93% 二季度营业收入18.96亿元同比增长0.42% [6] - 2025年二季度归母净利润2.54亿元同比增长7.37% [6] - 预计2025年每股收益0.82元 对应PE 18.50倍 2026年每股收益0.91元 对应PE 16.57倍 [6][8] 经营指标 - 2025年二季度不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR 165元同比下降4.1% 平均房价242元同比下降2.0% 出租率68.2%同比下降1.5个百分点 [6] - 全部酒店RevPAR 143元同比下降5.7% 平均房价225元同比下降2.8% 出租率63.9%同比下降2.0个百分点 [6] 战略布局 - 低线城市加速布局 如家品牌迭代4.0版本在下沉市场具有优势 [6] - 中高端酒店持续扩张 2025年上半年新开中高端酒店189家同比增长11.8% [6] 市场数据 - 当前股价15.16元 总市值169.28亿元 总股本11.17亿股 [1] - ROE（TTM）7.23% 12月最高价15.77元 12月最低价10.62元 [1]

板块整体表现 - 酒店餐饮板块当日上涨0.31% 领涨上证指数0.37%和深证成指0.99%的涨幅 [1] - 板块主力资金净流出6820.21万元 但游资资金净流入1234.81万元 散户资金净流入5585.4万元 [1] 个股价格表现 - 西安饮食以3.88%涨幅领涨板块 收盘价10.43元 成交量74.59万手 成交额7.72亿元 [1] - 同庆楼上涨2.98%至21.10元 君亭酒店上涨1.21%至25.18元 首旅酒店微涨0.59%至15.25元 [1] - 全聚德跌幅最大达4.92%至13.90元 锦江酒店下跌0.51%至23.23元 [1] 资金流向分析 - 西安饮食获得主力资金净流入4226.38万元 占比5.48% 但游资和散户分别净流出74.68万元和4151.70万元 [2] - 同庆楼主力资金净流入1130.89万元 占比5.99% 游资净流入256.74万元 [2] - 首旅酒店遭遇主力资金净流出5930.18万元 占比12.36% 但游资净流入1332.25万元 [2] - 全聚德主力资金净流出4528.62万元 占比7.66% 散户资金净流入6058.41万元 占比10.25% [2] - 锦江酒店主力资金净流出2826.15万元 占比10.20% 但游资资金净流入2506.30万元 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入36.61亿元同比下降1.93% 其中酒店业务收入33.65亿元 景区运营收入2.96亿元 [1] - 利润总额5.49亿元 其中酒店业务利润3.95亿元 景区运营利润1.53亿元 [1] - 归属于上市公司股东净利润3.97亿元 同比增长11.08% [1] 运营指标 - 不含轻管理酒店的整体RevPAR为153元 同比下降4.3% 其中第一季度141元(-4.6%) 第二季度165元(-4.1%) [1] - 公司实施精细化管理和数字化建设 强化市场洞察与经营策略调整能力 [1] 扩张战略 - 上半年新开店664家同比增长17.1% 其中标准管理酒店新开378家(+39.5%) 净增175家(+45.8%) [2] - 期末储备店1750家 其中标准管理酒店1158家(+17.1%) 占比达66.2%同比提升14.3个百分点 [2] - 标准管理酒店保持高速扩张 为全年规模扩张与结构优化奠定基础 [2]

财务表现 - 2025年上半年营业收入36.61亿元，同比下降1.93% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.97亿元，同比增长11.08% [1] 运营指标 - 不含轻管理酒店的全部酒店RevPAR为153元，同比下降4.3% [1] - 第一季度RevPAR为141元，同比下降4.6% [1] - 第二季度RevPAR为165元，同比下降4.1% [1] 扩张进展 - 上半年新开店664家，同比增长17.1% [1] - 标准管理酒店新开378家，同比增长39.5% [1] - 标准管理酒店净增175家，同比增长45.8% [1] 储备项目 - 期末储备店达1,750家 [1] - 标准管理酒店储备1,158家，同比增长17.1% [1] - 标准管理酒店占储备店比例66.2%，同比提升14.3个百分点 [1]