独立董事评估 - 公司董事会对独立董事李端生等5人独立性进行评估[1] - 董事会认为上述独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月26日[2]

关联交易金额 - 过去12个月公司与煤业集团及其子公司租赁业务日常关联交易金额为16222.53万元[1][19] - 过去12个月公司与雁崖公司劳务服务金额为2161.73万元[1][19] 租赁信息 - 塔山煤矿拟租雁崖公司86546.43平方米房屋、煤业集团255220.11平方米土地，年租金合计5631.13万元，租期3年[3] - 房屋首年市场租金单价1.47元/日/平方米，年租金总价4635.04万元；土地首年市场租金单价0.11元/日/平方米，年租金总价996.09万元[13] - 塔山煤矿租赁煤业集团土地租金按季平均结算，租赁雁崖公司房屋租金按月支付[14][16] 公司财务数据 - 截至2023年12月31日，雁崖公司总资产41863.12万元，净资产 -880240.26万元，营业总收入6377.58万元，净利润 -42547.01万元[6] - 截至2024年3月31日，雁崖公司总资产38276.08万元，净资产 -890164.26万元，营业总收入1532.82万元，净利润 -9924.00万元[6] - 截至2022年12月31日，煤业集团总资产4948.16亿元，净资产1065.73亿元，营业总收入2631.96亿元，净利润55.60亿元[7] - 截至2023年9月30日，煤业集团总资产5008.04亿元，净资产1147.64亿元，营业总收入1232.96亿元，净利润54.88亿元[7] 股权结构 - 煤业集团股权结构：晋能控股集团占比65.17%、中国信达占比30.12%等[7] 交易审批 - 本次关联交易经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决[18] - 本次关联交易经第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议全票通过[18] - 此项交易尚需获得股东大会的批准，关联人将放弃投票权[18] 评估信息 - 评估采用价值折算法，房屋用重置成本法，土地用基准地价修正法[11] - 评估结论有效期自2023年10月31日起1年内[13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议由两名以上委员提议召开[8] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[8] 其他规定 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[4] - 会议必要时可邀请相关人员列席，可聘请中介机构[8] - 工作规则制定和修改经董事会批准生效，解释权归董事会[14]

股东大会时间 - 2024年5月24日9点30分召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月17日[15] - 网络投票起止时间为2024年5月24日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [6] - 互联网投票平台投票时间为24日9:15 - 15:00 [6] 会议相关 - 审议13项议案，4月27日已披露[8] - 1 - 13项议案对中小投资者单独计票[12] - 8 - 11项议案关联股东晋能控股煤业集团有限公司回避表决[12] 其他 - 会议登记时间为2024年5月20日9:00 - 17:00 [16] - 会议咨询电话0352 - 7010476，传真0352 - 7011070 [19]

人员与业务数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[2] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元[3] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[4] 风险与收费情况 - 截至2023年末，已提取职业风险基金1.66亿元，保险累计赔偿限额12.50亿元[5] - 2023 - 2024年年报审计收费144万元，内控审计收费45万元，增减0%[10] 审计机构聘任 - 董事会审计委员会同意聘请立信为2024年度审计机构[11] - 第八届董事会第五次会议通过续聘议案，14票同意[11] - 聘请事项尚需股东大会审议通过生效[11]

董事会构成 - 董事会由15名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，设董事长1人，副董事长2人[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[8] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 7种情形不能担任公司董事，如因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年[10] 董事会权限 - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意即可[5] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30%以下的对外投资等事项[5] - 重大投资项目超过30%比例或导致公司主营业务变更须经股东大会批准[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事对公司负有勤勉义务[13] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[21] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席无关联委员不足总数1/2，应提交董事会审议[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事、监事和总经理[25] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[30][31] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事、监事及总经理，紧急时可口头通知[31] - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行[31] - 董事会会议对议案逐项表决，出席董事须发表意见，未出席且未委托视为放弃投票权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票，特殊规定从其规定[34] - 有关联关系董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[35] 决议执行与监督 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 独立董事发现董事会决议执行存在违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明，涉及披露事项公司应及时披露[37] 会议记录与档案 - 董事会应形成会议记录，董事会秘书安排人员记录，记录应真实准确完整[39] - 专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[39] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[39] - 会议记录应包括会议审议提案、董事发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[39] - 与会董事等相关人员应对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表明异议并记载可免责[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[41] 规则生效与解释 - 本议事规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效实施[44] - 本规则解释权属于公司董事会[44]

制度修订 - 2024年4月26日召开董事会会议审议通过制度修订议案[2] - 修订《股东大会议事规则》部分条款[2] - 重新制定《独立董事工作制度》，废止原相关规则[2] - 制度全文同日在交易所网站披露[3] - 《股东大会议事规则》需提交股东大会批准[2]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[10] 内部控制情况 - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[19] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[20][21] 未来展望 - 2024年完善内部控制制度，规范执行并防范风险[22]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[10] - 须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[10] 下设机构 - 下设工作组负责日常工作联络和会议组织等[4] 职责 - 监督及评估内部审计，提议聘请或更换外部审计机构[6] - 协商确定审计时间安排，审阅报表并表决[15] - 提交审计总结报告和续聘或改聘决议[15] 文件披露 - 形成的文件应在年报中披露[15]

2023年业绩数据 - 日常关联交易预计发生金额585,896.54万元，实际发生额5,442,062,190.86元[6] - 年末公司及子公司在财务公司存款余额300,458.66万元，子公司借款余额0元[7] - 从财务公司收到存款利息收入12,867.36万元，贷款支付利息及手续费153.13万元[7] - 采购商品中晋能控股煤业集团有限公司及下属其他子公司预计8,605.34万元，实际117,897,783.70元[4] - 销售商品中内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司预计183,775.04万元，实际1,297,067,261.27元[5] - 销售商品关联交易实际发生额31.27亿元[10] - 提供劳务/服务关联交易实际发生额2.25亿元[11] - 关联租赁（资产租入）实际发生额1.70亿元[11] - 关联委托管理实际发生额5.29亿元[11] - 关联资金拆借实际发生额0.59亿元[11] 2024年展望 - 预计在财务公司结算账户日最高存款余额不超全部银行存款余额70%，财务公司提供最高60亿元综合授信额度[7] - 预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额583,188.17万元[8] - 采购商品预计发生额61,367.35万元，其中煤业集团及下属其他子公司预计25,634.91万元[9] - 采购燃料动力预计发生额36,675.54万元，其中晋能控股煤业集团电业大同有限公司预计29,259.31万元[9] - 采购劳务/服务预计发生额74,887.76万元，其中煤业集团及下属其他子公司预计35,124.92万元[9] - 销售商品关联交易预计发生额33.44亿元[10] - 提供劳务/服务关联交易预计发生额2.25亿元[11] - 关联租赁（资产租入）预计发生额1.62亿元[11] - 关联委托管理预计发生额3.26亿元[11] - 关联资金拆借预计发生额0.45亿元[11] 公司持股与关联公司信息 - 晋能控股煤业集团有限公司注册资本170.35亿元，母公司持股比例57.46%[12] - 同煤大唐塔山煤矿有限责任公司注册资本20.73亿元，公司持股比例72.00%[13] - 晋控煤业金鼎高岭土山西有限公司注册资本2.63亿元，公司持股比例100.00%[13] - 山西省国有资本运营有限公司注册资本500.00亿元，是公司最终控制方[15] - 晋能控股集团有限公司注册资本500.00亿元，是煤业集团控股股东[15] - 山西省国有资本运营有限公司对晋能控股山西煤业股份有限公司控股比例为90%×65.17%×57.46%[18] 其他关联公司注册资本 - 山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司注册资本2000万元[16] - 晋能控股煤业集团电业大同有限公司注册资本3148万元[16] - 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司注册资本11000万元[16] - 大同力泰机械有限公司注册资本1150万元[17] - 晋能控股煤业集团物流有限公司注册资本30000万元[17] - 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司等多家公司注册资本5000万元[17] - 晋控电力山西煤炭配售有限公司注册资本10000万元[17] - 晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司注册资本1000万元[17] - 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司注册资本2693万元[18]