市场扩张和并购 - 中国神华拟发行A股股份及支付现金购买国家能源集团相关资产并募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[4] 交易情况 - 本次交易涉及行业不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业[2][3] - 上市公司最近36个月内控制权未发生变更，本次交易不构成重组上市[5][6] 行业信息 - 中国神华所属行业为“B06煤炭开采与洗选业”[2] - 标的公司所属行业包括“B06煤炭开采和洗选业”“D44电力、热力生产和供应业”等[2] 交易影响 - 本次交易可提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，优化产业链布局[4] 其他情况 - 截至核查意见出具之日，中国神华不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[9] - 无中国证监会或上海证券交易所要求的其他事项[10]

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次 交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 本次交易不构成重组上市的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"、"公司"）发行A股股份 及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称"国家能源集 团"）持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集 配套资金（以下合称"本次交易"）的财务顾问，对本次交易是否构成重组上市 的情况核查如下： 上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国 家能源集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；本次交易完成后， 公司实际控制人将仍然为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公 司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次 交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 2 独立财务顾问主办人： 李 宁 秦 镭 康昊昱 王天阳 中信证券股份有限公司 年 月 日 ...

中信证券股份有限公司 关于中国神华能源股份有限公司 在本次交易首次公告日前20个交易日内 股票价格波动情况的核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"公司"、"中国神华"）拟通过发 行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、 坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合 称"本次交易"）。中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对中 国神华在本次交易首次公告日前 20 个交易日内股票价格波动情况进行核查并出 具核查意见。 一、中国神华股票价格波动情况 因中国神华筹划本次交易，公司股票自 2025 年 8 月 4 日开市起开始停牌。 股票停牌前第 21 个交易日（2025 年 7 月 4 日）至前 1 交易日（2025 年 8 月 1 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下： | | | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 个交 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | | 易日（2025 年 | 8 月 1 | 涨跌幅 | | | ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接 受中国神华能源股份有限公司（以下简称"中国神华"）的委托，担任其本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易履行了 本阶段必要的尽职调查，对本次交易的相关事项发表独立核查意见，现就相关事 宜承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在其他重大利益关系，就本次交易 发表有关核查意见是独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提 供方已承诺上述有关文件、材料均为真实、准确和完整的，保证所提供文件、材 料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供文件、材料的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任； 3、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的阶段性尽职调查义务，在此基础 上有理由确信所发表的专业意见与本次交 ...

中信证券股份有限公司关于 中国神华能源股份有限公司本次交易前 12 个月内购买、出 售资产的核查意见 中国神华能源股份有限公司（以下简称"公司"、"中国神华"）拟通过发行 A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口 煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称"本 次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第 十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为中国神华本次交 易的独立财务顾问，对中国神华在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，具体核查意见如下： ...

公司动态 - 中国神华于2025年8月15日召开第六届第十二次董事会会议，审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等文件 [2] 财务结构 - 2024年公司营业收入构成中，煤炭分部占比79.38%，发电分部占比27.84%，铁路行业占比12.74%，港口分部占比2.02%，煤化工分部占比1.66% [2]

项目进展 - 中国神华所属印尼南苏1号独立发电项目2号机组通过96小时试运行并正式移交生产 [1] - 该项目2台350MW超临界燃煤发电机组已全部建成投产 [1] 项目运营模式 - 项目采用BOO(建设-拥有-经营)模式运营 [1] - 项目位于印度尼西亚南苏门答腊省 [1] 环保表现 - 1、2号机组试运期间运行平稳且环保指标优秀 [1] - 烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放浓度大幅优于购售电合同约定标准 [1] 项目预期效益 - 投运后预计年有效利用小时数可达7,008小时 [1] - 将有效缓解当地供电压力 [1] - 为当地能源安全、经济社会发展提供支持和保障 [1]

公司公告 - 公司于2025年8月15日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买>资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案 [1] - 公司A股股票将于2025年8月18日（星期一）开市起复牌 [1] 财务数据 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：煤炭分部占比79.38%，发电分部占比27.84%，铁路行业占比12.74%，港口分部占比2.02%，煤化工分部占比1.66% [1] - 截至发稿，公司市值为7463亿元 [1]

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 抽管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的 规定; (二) 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件; (三)本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中 华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权 国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告 确定的评估结果为基础,由交易双方协商确定,保证资产定 价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,不存 在损害公司和股东合法权益的情形； 中国神华能源股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条、第四十三条 及第四十四条规定的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易)。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)第十一条、第 四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析,董事会认为: 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 (五)本次交易有利于公 ...

中国神华能源股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引 第9号 -- 上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的说明 中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发 行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任 公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关 资产并于A股募集配套资金(以下简称本次交易)。 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》的要求,董事会对本次交易是 否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析,认 为： - 1 - 1. 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已 在《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对本次 交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。 2. 本次交易拟购买的资产为企业股权,不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况,交易对方合法拥有标的资产的 完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。 3. 本次交易有利于提高公司资产 ...