募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[6] - 商业银行三次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[12] 资金使用规则 - 公司将暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见[17] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于履行特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 单个或全部募投项目完成后，将节余募集资金用于其他用途，需经董事会审议及保荐机构或独立财务顾问发表意见[20] 项目变更与核查 - 公司变更募投项目应经董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见，并提交股东会审议[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[27] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] 其他规定 - 公司以发行证券购资产或募资用于收购资产，至少在相关资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[28] - 制度生效及修改均自董事会审议通过之日起[32] - 制度由董事会负责解释[33] - 公司为沈阳芯源微电子设备股份有限公司[34] - 制度涉及时间为2025年6月6日[34]

公司基本信息 - 公司于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币20113.8646万元[7] - 公司已发行股份数为20113.8646万股，均为普通股[20] 股权结构 - 沈阳先进制造技术产业有限公司持股比例22.7499%[18] - 中国科学院沈阳自动化研究所持股比例16.6667%[18] - 辽宁科发实业有限公司持股比例15.7664%[18] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[31] - 核心技术人员上市12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让不超25%[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括一名会计专业人士，职工代表董事1名[107] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[120] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司进行利润分配时，现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润比例不低于10%[152] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露半年报，前三个月和前九个月结束后一个月内披露季报[148] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[167][168]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且股东会审议时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[5][6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 对关联人提供的担保需股东会审议，关联股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[6] 担保限制条件 - 除控股子公司外，连续2年亏损的申请担保单位不得为其提供担保[14] 董事会审议要求 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[15] 担保合同与审批 - 对外担保应订立书面合同，明确债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限[18] - 担保债务到期后展期并继续由公司提供担保，需重新履行担保审批程序[18] 信息披露与责任 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形下需及时披露[20] - 公司财务部应向注册会计师如实提供全部担保事项[20] - 董事、高管擅自越权签订担保合同对公司造成损害须承担赔偿责任[22] - 董事、高管擅自越权签订担保合同涉嫌犯罪依法追究法律责任[23] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[25] - 本制度未尽事项按法律、法规和《公司章程》规定执行[25] - 制度与现行法律等规定冲突时以现行规定为准[25] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[25] - 本制度由董事会负责解释[25]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等[4][5] 关联交易审议标准 - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东会审议[12][13] - 与关联自然人交易达30万元以上，与关联法人交易300万元以上且占比0.1%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于0.1%，由执行委员会审议批准[14] 担保规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经相关程序并提交股东会审议[14] 交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助、担保和委托理财等，按发生额连续十二个月累计计算并报经审议[15] - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行同一交易类别下标的相关交易，按累计计算原则报经审议[15] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序，协议期限超3年需每3年重新履行程序[15] 借款规定 - 不得向董事、高管提供借款，公务备用金除外[16] 特殊情况 - 九种关联交易可免审议和披露[17] 审议权限及程序 - 股东会、董事会、执行委员会在各自权限内审议关联交易[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[20] - 达到披露标准的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] 文件要求 - 需股东会批准的股权关联交易提供近一年又一期审计报告，非现金资产提供评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[22] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] 文件保管及办法生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[25] - 办法自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27]

投资决策 - 公司投资管理实行分级授权审批机制，决策机构为股东大会、董事会及执行委员会[5] - 所属公司投资方案需报送芯源微履行决策程序[6] 投资计划 - 公司及所属公司应围绕发展战略编制年度投资计划并纳入全面预算管理[8] - 未纳入年度投资计划的追加项目或计划重大变化时需论证调整[8] 项目流程 - 拟投资项目需编写《立项报告》并经审核立项[10] - 项目立项后成立工作组开展调研、审计评估等工作[11] - 项目实施中遇客观因素可申请变更或终止[14] 投后管理 - 投资项目完成后进入投后经营期，审计部门可专项审计[11] - 出现特定情况公司及所属公司应研究启动项目退出[13] 信息披露 - 公司须按规定对投资项目信息进行披露[15]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，含1名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[4] - 候选人直接或间接持股不超1%，非前10名股东自然人[8] - 候选人不在持股5%以上或前五名股东任职[8] - 最近36个月无证券期货违法犯罪处罚[10] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[12] - 选举股东会通知发布时报送候选人材料至交易所[13] - 上交所对不符条件候选人提异议，公司不得提交选举[14] 独立董事任期 - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得提名[14] 独立董事履职与职责 - 每年现场工作不少于15日[26] - 行使特别职权需全体过半数同意[22] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[23] - 专门会议过半数推举召集人，不履职时两人可自行召集[24] - 对重大事项出具意见含基本情况等并签字报告[20] - 工作记录和提供资料保存至少十年[27] - 年度述职报告在年度股东会通知发出时披露[29] 独立董事解除与补选 - 连续两次未出席董事会，30日内提议解除职务[15] - 辞任或被解除致比例不符，60日内完成补选[16] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[31] - 保障与其他董事同等知情权[32] - 及时发会议通知和提供资料，保存至少十年[33] - 承担聘请专业机构及行权费用[33] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议[34] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[35] - 制度股东会审议通过生效，修改亦同[36]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形需召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求可触发召开[8] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 董事会按原则审核提案，不列入审议事项需在会上解释[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[15] 自行召集与费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上海证券交易所备案，会前召集股东持股比例不低于10%[10][11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[17] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 选举制度 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况，选举董事应采用累积投票制[30] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[34] - 公司连续12个月内累计计算相关金额超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东会以特别决议通过[37] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[38] 决议执行与监督 - 股东会形成的决议由董事会负责组织执行，交由公司执行委员会具体承办[42] - 股东会决议的执行情况由执行委员会主席向董事会报告，董事会向下次股东会报告[42] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[42] 信息披露 - 公告、通知等应在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容，篇幅长可摘要披露但全文需在指定网站公布[44] 其他规定 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[44] - 规则未尽事项按有关法律等规定执行，冲突时以现行规定为准[44] - 规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[44] - 规则由董事会负责解释[45] 实施与撤销 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违法的股东会决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[39] 记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[38]

会计师事务所聘请 - 单独或合计持股10%以上股东可提聘请议案[6] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计费用规定 - 审计费用降20%以上需说明金额等情况及原因[11] 聘期与续聘 - 聘期一年可续聘，符合要求续聘可不招标[12] - 连续聘任原则上不超8年，特殊情况不超10年[14] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后五年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超两年[14] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘提前30天通知，股东会表决时允许陈述意见[16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 信息披露 - 应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[18] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[20] - 负责监督审计工作开展[20] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[23] 改聘流程 - 审议改聘议案时约见前后任并评价质量[17] - 董事会审议通过后发股东会会议通知[23] 其他要求 - 拟改聘时详细说明解聘原因等情况[18] - 选聘时加强对信息安全管理能力审查[23] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[25]

资金往来规范 - 制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[2] - 关联方不得多种方式占用公司资金[5] 责任分工 - 董事长是防资金占用第一责任人[8] - 执行委员会主席是直接主管责任人[8] 监督检查 - 董事会定期检查资金及关联交易情况[8] - 审计委员会指导内审机构检查[8] 审议披露 - 公司及子公司经营性资金往来应审议披露[6] - 股东会、董事会按规定审议关联交易[9] 清欠措施 - 关联方占用资金应制定清欠方案并报告公告[10]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[4] - 近12个月有不独立情形者不符要求[4] 不良记录限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[5] - 近36个月受交易所谴责或多次通报批评有不良记录[5] 其他情况 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[5] - 候选人未完成培训承诺尽快完成[5] - 候选人已通过资格审查[6] - 声明时间为2025年06月06日[9]