公司概况 - 公司自2010年成立，在六大洲拥有超11000名同事[2] - 已为超150万名患者提供帮助[2] - 全球内部研发团队近3700名同事，横跨45个国家和地区[2] 研发进展 - 2024年高产研究团队1100余名同事将13种潜在药物推进临床阶段[2] - 自主研发的三款商业化药物在超70个国家获监管批准[3] - 有60多种潜在疗法处于开发阶段[3] 股东会议 - 股东特别大会将于2025年4月28日上午8时30分开曼群岛时间举行[7][12][30] - 股权登记日为2025年2月5日凌晨5时正开曼群岛时间[7] - 代表委任表格需于2025年4月26日上午8时30分开曼群岛时间前交回[11] - 美国存托股份持有人投票指示需于2025年4月18日上午10时正纽约时间前交回[11] 股份信息 - 截至2025年2月5日凌晨5时正，公司拥有1,387,367,704股发行在外普通股[39][86] - 股权登记日，855,392,239股由Citibank, N.A.代名人持有，相当于65,799,403股美国存托股份[39] - 股权登记日，有115,055,260股发行在外的以人民币交易的普通股[39] 存续注册 - 公司拟将注册地从开曼群岛变更为瑞士，存续注册后英文名称将变更为BeOne Medicines Ltd.[54] - 存续注册须取得开曼公司注册处批准并在瑞士商业注册处注册登记[57] - 存续注册生效后，美国存托股份继续在纳斯达克上市，代码为“ONC”；普通股继续在港交所上市，代码为“06160”；人民币股份继续在科创板上市，代码为“688235”[56] - 存续注册生效日，百济瑞士预计拥有约106亿美元合格资本储备金可免缴瑞士预提税[78][146] 税务情况 - 瑞士自2024年1月1日起生效15%合格本国最低补足税，2025年1月1日起生效收入纳入规则[135] - 瑞士发行印花税适用税率为出资资产出资价值的1%[136] - 瑞士证券转让印花税税率为0.15%（适用于瑞士居民发行证券）和0.3%（适用于外国居民发行证券）[136] 股本设置 - 百济瑞士设置的股本区间下限为1,248,630,934股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额，上限为2,081,051,556股记名股份乘以每股0.0001美元面值的金额[170] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为发行可转换证券设置有条件股本，授权发行不超过277,473,540股记名股份，相当于存续注册完成时股本的20%[173] - 基于截至股权登记日已发行普通股数量，为股权激励计划设置有条件股本，授权发行不超过416,210,311股记名股份，相当于存续注册完成时股本的30%[173] 股东大会规则 - 每年财政年度结束后6个月内召开年度普通股东大会[180] - 股东大会一般出席法定人数为所有有投票权股份过半数出席或被代表出席[184] - 决议一般须经股东大会简单过半数表决权批准通过，选举董事等事项适用此规则[185]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月28日21点30分在开曼群岛召开[5] - 网络投票起止时间为2025年4月28日[7] 议案相关 - 会议审议撤销开曼注册、瑞士存续注册等议案[8] - 特别决议议案为1、2号议案[10] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号议案[14] 股权登记与参会 - A股股权登记日为2025年2月5日[16] - A股股东可信函或传真登记参会，不接受电话登记[19] 其他 - 公告于2025年3月11日发布[21]

股权授予 - 2025年3月3日向一名承授人授出可认购1,100股美国存托股份的购股权[2][3][4] - 购股权行使价为每股美国存托股份265.47美元（约每股普通股158.87港元）[5][8] - 2025年3月3日向一百五十一名承授人授出涉及32,579股美国存托股份的受限制股份单位，相当于423,527股股份，约占公司发行股份总数的0.03%[2][9] 归属安排 - 购股权25%于承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的第一周年日归属，75%于第一周年日后分36个月等额分期归属[7] - 受限制股份单位将在未来四年承授人服务关系开始日期之月的最后一个交易日的每个周年日归属25%[11] 其他要点 - 授出购股和受限制股份单位代价均为零[5][10] - 购股权有效期由授出日期起计为十年[5] - 授出受限制股份单位无退扣机制，但受扣缴税款规限[12] - 本次授出后，2016期权及激励计划项下尚有83,056,544股股份（包括顾问限额20,401,260股股份）可供授出[13]

股份数据 - 2025年3月3日港交所上市普通股开始时已发行股份1,277,890,693股[3] - 2025年3月6日港交所因董事行使期权新增已发行股份1,007,578股，占比0.072%[3] - 2025年3月6日港交所上市普通股结束时已发行股份1,278,898,271股[3] - 2025年3月3日上交所科创板上市普通股开始时已发行股份115,055,260股[4] - 2025年3月6日上交所科创板上市普通股无变动，结束时仍为115,055,260股[4] - 港交所上市普通股董事行使期权涉及新股每股发行价0.5美元[3] - 截至文件日期，公司库存股份数目均为0[3][4] 合规情况 - 公司股份发行已获董事会正式授权批准，遵循相关规定[7] - 购回股份若发生须披露，受规则限制[12] - 上市发行人购回股份披露须填第二章节[13] - 购回报告不适用[14] - 上市发行人出售库存股份披露须填第三章节[16] - 在场内出售库存股份报告不适用[16]

文章核心观点 高瓴两日减持百济神州境外流通股股份，过去半年也持续减持；今年以来百济神州股价涨幅超35%，2024年营收增长，预计2025年营收继续增长 [1][2] 高瓴减持情况 - 2025年3月3 - 4日，高瓴旗下HHLR Fund, L.P.及其联属实体通过大宗交易减持公司境外流通股3224万股，权益变动不触及要约收购 [1] - 减持后持股数量从1.25亿股减至9280.57万股，持股比例从8.97%降至6.66%，两日减持2.31个百分点 [1] - 按3月5日港股股价计算，高瓴套现50亿港元 [1] - 2023年6月8日至2024年12月2日，高瓴曾减持境外流通股2199.73万股 [1] 百济神州股价与业绩情况 - 今年以来截至3月7日，美股、H股、A股股价涨幅均超35% [2] - 2024年营收272.14亿元，较上年同期174.23亿元增长56.2% [2] - 2024年产品收入269.94亿元，较上年同期155亿元增长74.1% [2] - 2024年百悦泽®销售额达188.59亿元创新高，占营收近七成，安进授权产品和百泽安®增长较好 [2] - 预计2025年营业收入介于352亿元至381亿元之间，受益于百悦泽®在美国领先地位及在欧洲和全球其他重要市场的持续扩张 [2]

员工购股计划时间 - 2018员工购股计划新一轮认购期为2025年3月3日至8月29日[2] - 申请期为2025年2月17日至2月28日[5] 员工购股计划规则 - 员工可按市价15%折让申购股份[3] - 员工扣款金额不低于“合格收入”1%且不高于10%，年度总额不超25000美元[7] - 购股价格为认购期内第一或最后工作日公司股份公平市值的85%（以较低者为准）[8] 员工购股计划数据 - 截至申请期结束，参与计划的合格雇员共4218人[7] - 认购期第一天每股美国存托股份收市价245.53美元（约每股146.94港元）[7] - 截至2025年3月3日，根据计划可供授出4953682股股份[9] 员工购股计划管理与资格 - 2018员工购股计划由董事会薪酬委员会管理[3] - 参与计划员工若行使购股权后将持有5%或以上公司股份投票权则无资格[5]

股本信息 - 本月底法定/注册股本总额为100万美元[1] - 普通股法定/注册股份数目为95亿股，面值0.0001美元，法定/注册股本为95万美元[1] - 其他分类股份法定/注册股份数目为5亿股，面值0.0001美元，法定/注册股本为5万美元[1] 股份发行情况 - 香港联交所上市普通股上月底已发行股份（不包括库存股份）数目为12.71624186亿股，本月增加373.2976万股，本月底结存12.75357162亿股[2] - 非指定股份已发行股份（不包括库存股份）数目上月底和本月底均为5亿股[2] - 上海证券交易所科创板上市人民币股份已发行股份（不包括库存股份）数目上月底和本月底均为1.1505526亿股[2] - 本月内合共增加已发行股份（不包括库存股份）总额为373.2976万股[9] 期权计划情况 - 2011期权计划上月底股份期权数目为24.0943万股，本月减少3.0993万股，本月底结存20.995万股，本月内因此发行新股3.0927万股[3] - 第三版经修订及重列之2016期权及激励计划上月底股份期权数目为14961.0717万股，本月减少426.673万股，本月底结存14534.3987万股，本月内因此发行新股315.9169万股[3] - 因与王晓东和欧雷强的期权协议本月内发行新股54.288万股，本月底因此可能发行或自库存转让的股份数目为1227.2027万股[7] 合规情况 - 公司确认本月证券发行或库存股份出售或转让获董事会正式授权批准，遵照适用规则、法律及监管规定进行[12] - 公司已收取证券发行或库存股份出售或转让应得全部款项[12] - 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》“上市资格”先决条件已全部履行[12] - 批准证券上市买卖正式函件所载条件已履行[12] - 每类证券在各方面均相同[12] - 《公司（清盘及杂项条文）条例》规定文件已正式存档，法律规定已遵行[12] - 所有权文件按规定已发送或准备发送[12] - 上市文件所示物业交易已完成，购买代价已缴付[12] - 债券等信托契约/平边契据已制备签署，详情已送呈存档[12] 其他 - 购回股份作库存时，“事件发生日期”指公司购回并以库存方式持有股份的日期[13]

股份变动 - 2025年3月3 - 4日，HHLR及其联属实体减持3224万股境外流通股[4] - 持股从125045741股降至92805741股，比例从8.97%降至6.66%[4] 公司情况 - 截至2025年2月20日已发行股份总数1393867704股[5] - 无控股股东、无实际控制人状态未变，不触及要约收购[4] - 不涉及披露权益变动报告书，将按股东变动履行披露义务[6]

股份数据 - 2025年2月28日港交所已发行股份（不含库存）1,275,357,162[3] - 2025年3月3日因董事行权发行普通股2,533,531，占比0.182%[3] - 2025年3月3日港交所结束时已发行股份（不含库存）1,277,890,693[3] - 2025年2月28日上交所科创板已发行股份（不含库存）115,055,260[4] - 2025年3月3日结束时上交所科创板已发行股份（不含库存）无变动[4] 其他 - 港交所董事行使期权新股每股发行价0.5美元[3] - 呈交者为欧雷强，职衔为执行董事等[16]

公司性质与上市情况 - 截至2024年12月31日财政年度，公司为大型加速编报公司[4] - 普通股每股面值0.0001美元，在香港联合交易所有限公司上市交易[2] - 人民币股份是向境内获准投资者发行并以人民币在科创板上市交易的普通股[3] 市值与股份数据 - 截至2024年6月28日，公司非关联方持有的普通股总市值约为87亿美元[5] - 截至2025年2月14日，共已发行1,387,367,704股每股面值0.0001美元之普通股[6] - 截至2025年2月14日，870,983,672股普通股以66,998,744股ADS的形式持有[6] - 截至2025年2月14日，115,055,260股为人民币股份[6] - 每股美国存托股份相当于13股普通股，每股面值0.0001美元[2] 报告与文件相关 - 公司计划在截至2024年12月31日的财政年度结束后120天内，递交14A规则代理投票委托书[8] - 2025年2月27日公司提交截至2024年12月31日的10 - K表格年度报告，此次提交第一次修订仅为插入现任首席会计官签名信息[10] - 董事长兼首席执行官欧雷强、首席财务官Aaron Rosenberg、首席会计官Titus Ball等在2025年2月27 - 28日签署相关文件[17] - 欧雷强证明已审阅截至2024年12月31日财年的百济神州有限公司10 - K表格经10 - K/A表格第一次修订的报告[19] - Aaron Rosenberg证明已审阅截至2024年12月31日财年的百济神州有限公司10 - K表格经10 - K/A表格第一次修订的报告[21]