行情 - 电力板块7月4日大涨，华银电力4天3板，韶能股份、深南电A、新中港等涨停 [1] - 华银电力最新价6.09元，涨幅+9.93%，流通市值123.70亿，换手率9.68% [2] - 韶能股份最新价5.56元，涨幅+10.10%，流通市值60.07亿，换手率4.49% [2] - 深南电A最新价9.60元，涨幅+9.97%，流通市值32.54亿，换手率5.18% [2] - 新中港最新价8.54元，涨幅+10.05%，流通市值34.21亿，换手率1.82% [2] - 金房能源最新价15.18元，涨幅+10.00%，流通市值14.47亿，换手率14.65% [2] 事件 - 7月4日至5日迎来高温鼎盛阶段，多地或遭遇同期罕见高温 [3] - 欧洲多地高温持续，德国气温逼近40摄氏度，法国、意大利、比利时受高温影响 [3] - 华银电力预计上半年净利润同比增加1.75亿—2.15亿元 [4] - 特朗普政府拟通过支持电力项目增加能源供应，推动美国AI行业扩张 [4] 机构解读 - 预计2025年全国全社会用电量10.4万亿千瓦时，同比增长6%，最高用电负荷15.5亿千瓦左右 [5] - 夏季气温若创新高，最高用电负荷可能达15.7亿千瓦 [5] - 部分省份夏季降温负荷占最高用电负荷比重达40%-50%，甚至超50% [6] - 高比例新能源接入和尖高峰电力需求刚性增长，迎峰度夏期间电力平衡难以满足 [6] - 火电作为灵活性支撑电源处于政策红利期，煤价下行提升盈利弹性 [6] - 2025-30年数据中心用电量CAGR达25%，2030年用电量接近万亿度 [6] - 算力资本开支每增加1000亿，可转化为20-164亿度电量 [6] - 2024-2029年美国电力需求增速达2022年预测值的五倍以上 [6] - 到2035年美国AI数据中心电力需求可能增长30倍以上 [6]

公司股价及股权变动 - 公司股票今日开盘不久后涨停，报5.56元，涨幅10.10% [1] - 公司目前无控股股东、无实际控制人，前三大股东持股比例分别为14.43%、11.22%、7.07% [1] - 向特定对象发行股票完成后，控股股东将变更为工业资产与金财投资，实际控制人变更为韶关市国资委 [1][3] 定向增发方案 - 本次定向增发对象为金财投资，以现金方式认购全部股票 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1] - 拟发行不超过101,010,101股，不超过发行前公司总股本的30% [2] - 募集资金总额不超过4亿元，全部用于补充流动资金 [2] 股权结构变化 - 发行完成后，工业资产及金财投资将成为共同控股股东，合计持股比例将超过现有第一大股东14.43%的持股比例 [2][3] - 金财投资与工业资产同受韶关市国资委控制，双方已签署《一致行动协议》 [2] 财务表现 - 2025年一季度营业收入11.08亿元，同比增长15.89% [3][4] - 归属于上市公司股东的净利润1816.29万元，同比减少24.59% [3][4] - 扣非净利润-1071.05万元，同比减少147.36% [3][4] - 经营活动现金流净额-1.30亿元，同比减少118.47% [3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应到监事4名，实到4名，其中周清庆以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席朱少伟主持，程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[4] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司1名特定对象，以现金认购全部股票 [3][4] - 发行数量不超过101,010,101股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过4亿元 [5] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5] - 股票限售期为18个月，期间送股、转增股本等衍生股票同样受限 [6] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [8] 相关议案审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案及论证分析报告 [8][9] - 通过募集资金使用可行性分析报告，明确资金将用于补充流动资金 [9][10] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案，保障中小投资者权益 [10][11] - 因前次募集资金到账已超5年，无需编制使用情况报告 [11] - 本次发行构成关联交易，已审议通过关联交易议案 [12][13] 公司治理相关议案 - 通过未来三年（2025-2027）股东回报规划，完善利润分配机制 [13] - 修改公司章程并办理工商变更登记，取消监事会相关条款 [14] - 审议2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，但因关联监事回避表决需提交股东大会 [15][16]

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为2025年第三次临时股东大会 [1] - 召集人为公司第十一届董事会 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议时间为2025年7月23日通过深交所系统网络投票时段为9:15-9:25和9:30-11:30 互联网投票时间为任意时间 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] 股权登记与出席对象 - 股权登记日为2025年7月17日 [2] - 出席对象为登记在册的全体普通股股东 可委托代理人表决 [2] - 现场会议地点为广东省韶关市武江区武江大道中 [2] 会议审议事项 - 审议6项议案 包括修订股东大会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度及2025年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 议案1和2需2/3以上表决权通过 议案3需1/2以上表决权通过 [3] - 中小投资者表决单独计票并披露 中小投资者定义为非董事、监事、高管及持股5%以上股东 [3] 会议登记事项 - 登记方式包括现场登记、信函或传真登记 [3] - 登记时间为2025年7月22日8:00-12:00和14:00-17:00 [3] - 登记地点为广东省韶关市武江区武江大道中16号23楼投资者关系室 [3] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需提供账户卡及身份证 [4] 网络投票操作 - 投票代码为360601 投票简称为"韶能投票" [4] - 通过深交所交易系统或互联网投票系统参与投票 [4] - 互联网投票需身份认证 取得数字证书或服务密码 [5] 其他信息 - 备查文件为第十一届董事会第十八次临时会议决议 [4] - 授权委托书模板包含对6项议案的表决意见选项 [6][7]

发行方案核心内容 - 公司拟向金财投资定向发行股票，发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过人民币40,000万元 [1] - 发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [4][7] - 金财投资承诺全额认购，认购股份数量上限为101,010,101股 [6] 关联交易结构 - 发行对象金财投资与公司第一大股东工业资产同受韶关市国资委控制，双方为一致行动人 [1][2] - 交易完成后工业资产及金财投资将成为控股股东，韶关市国资委成为实际控制人 [2][9] - 本次发行构成关联交易，需经国资主管部门、股东大会、深交所及证监会审批 [1][2][12] 关联方财务数据 - 金财投资2025年3月末总资产298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元 [3] - 2025年1-3月营业总收入13,552.55万元，净利润2,050.10万元 [3] - 2024年度营业总收入52,152.00万元，净利润4,243.17万元 [3] 交易目的与影响 - 优化股东结构并确立实际控制人，提升业务拓展效率与竞争力 [9] - 补充流动资金以降低资产负债率，缓解资本密集型行业资金压力 [10] - 发行后总资产与净资产规模同步增加，财务结构将得到优化 [11] 协议关键条款 - 认购股份限售期为18个月，期间不得转让 [8] - 发行价格将根据派息、送股等除权事项按公式调整 [5][7] - 协议需满足7项生效条件，包括国资审批及证监会注册等 [9] 审议程序进展 - 独立董事专门会议、董事会及监事会均已审议通过关联交易议案 [11][12] - 独立董事认为定价原则合规，未损害中小股东利益 [11][12]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象发行A股股票，已通过董事会审议[1] - 发行目的为补充流动资金，优化资本结构，增强持续发展能力[6] - 发行后总股本预计从108,055.17万股增至118,156.18万股[2] 财务指标影响测算 - 假设2025年扣非净利润与2024年持平（7,669.79万元），基本每股收益保持0.07元/股[2] - 若2025年扣非净利润同比增长5%（8,053.28万元），基本每股收益仍为0.07元/股[3] - 若2025年扣非净利润同比增长10%（8,436.77万元），基本每股收益提升至0.08元/股[3] 业务发展规划 - 公司聚焦清洁可再生能源、生态植物纤维制品、精密制造三大业务板块[6] - 计划加强研发、产业链运营和市场营销以提升核心竞争力[6] - 将优化管理模式和经营效率以增强持续盈利能力[6] 公司治理与资金管理 - 已建立完善的公司治理结构和内部控制体系[7] - 承诺规范募集资金使用，接受监管银行和保荐机构监督[7] - 制定《未来三年股东回报规划》明确分红机制[8] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营，督促落实填补回报措施[9] - 董事及高管承诺约束职务消费，薪酬与填补回报措施挂钩[10] - 相关主体承诺若违反约定将承担赔偿责任[9][10]

公司主体资格 - 公司系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会批准设立的股份有限公司，成立于1993年[4] - 公司于1996年8月20日公开发行A股2500万股，并于1996年8月30日在深交所上市，股票代码000601[4] - 公司持有统一社会信用代码，截至法律意见书出具日不存在需终止的情形[5] 激励计划内容 - 激励计划包含释义、目的与原则、管理机构、激励对象范围、激励方式与来源、有效期与授予日、授予价格确定方法等15项内容[5] - 计划明确拟授出权益总量及占比、首次授予数量及占比、预留权益数量及占比[6] - 激励对象包括董事、高级管理人员及其他人员，不含独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属[7] 激励对象调整 - 原激励对象包含现任监事朱少伟、周遇爱，但计划生效后将取消监事会，二人不再担任监事职务[7] - 调整后激励对象范围符合《管理办法》第八条规定[7] 法定程序履行 - 公司已召开董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，独立董事出具核查意见[8] - 监事会因回避表决人数不足未形成决议，相关议案直接提交股东大会[8] - 后续需履行股东大会审议、激励对象公示、交易所登记等程序[8][9] 信息披露义务 - 公司已在董事会审议通过后2个交易日内公告决议、激励计划草案及考核管理办法[10] - 公司将按《管理办法》持续履行后续信息披露义务[10] 财务资助核查 - 激励对象资金来源为自筹，公司承诺不提供贷款、担保等任何形式财务资助[10][11] 激励计划影响 - 计划旨在建立长效激励机制，提升团队凝聚力与核心竞争力，实现股东、公司、员工利益绑定[11] - 董事会及独立董事认为计划有利于公司持续发展，未损害股东利益[11] 关联董事回避 - 拟作为激励对象的董事及关联董事已在董事会审议时回避表决[11] 结论意见 - 公司具备实施激励计划的主体资格，计划内容符合《管理办法》等法规要求[12] - 公司已履行现阶段必要程序，尚需股东大会审议通过后方可实施[13]

控股股东及实际控制人变更 - 公司目前无控股股东和实际控制人，前三大股东分别为工业资产（14.43%）、兆伟恒发（11.22%）和深圳日昇创沅资产管理有限公司（7.07%）[2] - 通过定向增发及一致行动协议，工业资产与金财投资将成为控股股东，韶关市国资委将成为实际控制人，合计控制股份比例达21.75%[1][5] - 兆伟恒发承诺不谋求控制权，并将董事会提名权从3席减至1席，支持国资方提名董事增至5席[4][9] 交易核心安排 - 金财投资拟认购定向增发股份，需经股东大会、深交所、证监会等审批程序[2][10] - 工业资产与金财投资签署《一致行动协议》，表决不一致时以金财投资意见为准[3] - 兆伟恒发承诺36个月内不争夺控制权，并配合定向增发投票[4][9] 认购方金财投资背景 - 实际控制人为韶关市国资委，注册资本4.27亿元，2024年营收5.22亿元，净利润4392.52万元[5][7] - 主营业务涵盖国有资产运营、天然气开发、房地产及基础设施投资[7] - 2025年一季度未经审计总资产29.87亿元，负债率38.8%[7] 交易进展与影响 - 变更后公司治理结构将调整，国资方掌控董事会多数席位[4][9] - 交易需完成经营者集中审查、国资审批及证监会注册等程序[2][10] - 公司声明变更不会对生产经营产生不利影响[2]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，其中独立董事占比三分之一 [1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定重大资产交易（总资产10%-30%或净资产10%-20%）、高管任免等16项核心职能 [2][3] 决策权限分级 - 需股东会批准的决策：主业投资超净资产15%、风险投资超5%、其他投资超10%、单笔融资超净资产30%等重大事项 [3] - 董事会自主决策事项：主业投资低于净资产15%、风险投资低于5%、其他投资低于10%、单笔融资3000万元以下等 [4] - 董事长审批权限：主业投资500-1000万元、风险投资100-500万元、其他投资300-800万元、单笔融资1000-3000万元 [5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [6] - 临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事长需10日内召集 [6] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托其他董事代行表决权 [7][8] 表决与记录规范 - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [9] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [9] - 列席高管可发表意见但无表决权，决议需按规定及时披露 [9] 规则修订与执行 - 本规则作为公司章程附件，与法律冲突时以法律法规为准 [11] - 董事会可提议修改本规则并报股东会批准，解释权归属董事会 [11] - 新规自股东大会通过之日起施行，2018年修订版同时废止 [11]

广东韶能集团2025年限制性股票激励计划考核管理办法 核心观点 - 公司制定股权激励计划旨在健全经营机制，完善法人治理结构，建立股东与管理层及核心骨干的利益共享机制，确保发展战略和经营目标实现[1] - 考核管理办法依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规制定，明确绩效考核目标与解除限售条件直接挂钩[2][3] - 激励对象包括董事、高级管理人员及董事会认定的核心人员，独立董事除外[2] 考核框架设计 - **考核原则**：公开、公平、公正，将激励计划与个人业绩贡献紧密结合[2] - **考核周期**： - 首次授予股票考核年度为2025-2027年，每年一次[3] - 预留部分若在2025年三季报后授予则考核年度为2026-2027年[3] - **考核机构**：董事会薪酬与考核委员会领导，人力资源部执行具体考核并提交报告[3] 业绩考核指标 - **首次授予股票解除限售条件**： - 2025年净利润增长率≥30%（以2024年为基数）[4] - 2026年净利润增长率≥64%[4] - 2027年净利润增长率≥97%[4] - **预留部分股票条件**： - 若2025年三季报后授予，2026年增长率≥64%，2027年≥97%[4] - **考核结果应用**：达标则100%解除限售，未达标则回购注销并支付利息[4] 个人绩效考核机制 - 考核结果分优秀/良好/称职/不称职四档，对应解除限售比例为100%/100%/70%/0[4] - 实际解除限售数量=计划数量×个人比例×公司比例[4] - 未解除限售部分不可递延，当期回购注销[4] 考核管理流程 - 考核结果争议可申诉，薪酬委员会10个工作日内复核[4] - 考核记录保密存档至少5年，超期文件统一销毁[4] - 管理办法由董事会解释修订，与法规冲突时以新规为准[5]