公司基本情况 - 公司成立于1993年，经广东省体改委批准以定向募集方式设立，1996年8月30日在深圳证券交易所上市 [2] - 注册资本为人民币10.80551669亿元，股本结构为普通股1,080,551,669股，无其他种类股份 [6][21] - 注册地址为广东省韶关市武江区武江大道中16号，英文名称为GuangDong ShaoNeng Group CO.,LTD [4] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由董事长担任 [7][8] 经营范围 - 主营业务包括能源开发、电力生产销售、纸浆及纸制品制造销售 [5][15] - 其他业务涵盖货物技术进出口、机电产品、建筑材料等销售以及企业管理咨询等服务 [15] - 经营宗旨强调以能源交通和基础产业为龙头，通过吸收先进技术和管理经验实现高效益目标 [14][15] 股份相关 - 公司设立时向10家发起单位发行2,759.06万股，占当时总股本的36.79% [20] - 股份增减方式包括公开发行、定向发行、公积金转增等，减资需按法定程序办理 [23][24] - 股份回购限于六种情形，包括减资、股权激励等，回购后需在规定期限内转让或注销 [25][27] - 董事、高管所持股份每年转让不得超过25%，离职后半年内不得转让 [30] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、审批重大资产交易（超总资产30%）、修改章程等 [46][82] - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事），设战略、提名、薪酬等专门委员会 [110][137] - 审计委员会替代监事会职能，成员含3名独立董事，负责财务监督和内控评估 [133][135] - 高级管理人员由董事会聘任，不得在控股股东单位兼任除董事、监事外的职务 [140][142] 关联交易与担保 - 关联交易需独立董事过半数同意，重大交易（超净资产5%）需股东大会批准 [114][131] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东大会审议，关联方担保必须披露 [47][84] - 关联股东表决时需回避，决议通过需非关联股东所持表决权过半数同意 [84] 投资者保护机制 - 连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [38][39] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时需单独计票并披露 [83] - 禁止有偿征集投票权，且不得设置最低持股比例限制 [83]

股权结构 - 截至2025年6月30日，工业资产、兆伟恒发、深圳日昇创沅持股比例分别为14.43%、11.22%、7.07%，公司无控股股东和实控人[4] - 按发行上限算，发行完成后韶关市国资委通过工业资产、金财投资合计控制公司股份比例为21.75%[9] 金财投资财务数据 - 2025年3月31日金财投资资产总额298,738.28万元，负债115,817.86万元，所有者权益182,920.43万元[13] - 2024年12月31日金财投资资产总额297,573.16万元，负债115,178.66万元，所有者权益182,394.50万元[13] - 2025年1 - 3月金财投资营业总收入13,552.55万元，利润总额2,425.27万元，净利润2,050.10万元[13] - 2024年度金财投资营业总收入52,152.00万元，利润总额7,349.81万元，净利润4,243.17万元[13] 重要协议与承诺 - 2025年7月3日金财投资与工业资产签署《一致行动协议》[5] - 2025年7月3日公司与金财投资签署《附条件生效的股份认购协议》[17] - 2025年7月3日兆伟恒发签署《关于不谋求上市公司第一大股东或控股股东地位或实际控制权的承诺函》[18] - 兆伟恒发承诺不谋求公司第一大股东等地位，有效期至韶关市国资委取得控制权之日起36个月内[8] 定向增发相关 - 2025年7月3日公司审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，金财投资拟认购[8] - 特定对象认购公司本次发行股票尚需国资主管部门批准等多项审批[22] 董事会提名调整 - 截至承诺函出具日，韶能股份董事会9名成员中，兆伟恒发与工业资产各提名3名[19] - 兆伟恒发将配合定向增发，提名董事人数从3人调减为1人[20] - 支持工业资产及/或金财投资提名董事人数从3人增至5人[20]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数1620.83万股，占股本1.50%[1] - 董事、高管获授212.00万股，占授予总数13.08%[1] - 其他员工（238人）获授1327.79万股，占授予总数81.92%[1] - 预留部分81.04万股，占授予总数5.00%[1] 会议信息 - 公司董事会会议日期为2025年7月3日[8]

股权激励计划规模 - 拟授予股票权益数量为1620.83万股，占公司股本总额1.50%[6][29] - 首次授予1539.79万股，占公司股本总额1.43%；预留授予81.04万股，预留比例5.00%，占公司股本总额0.08%[6][29] 激励对象 - 首次授予激励对象共243人，占2024年末公司员工总数4630人的比例不超5.25%[24] - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女等[23] 授予价格与成本 - 限制性股票授予价格为2.52元/股[8][43] - 授予限制性股票需摊销的总费用为3895.67万元，2025 - 2028年分别摊销1266.09万元、1753.05万元、681.74万元、194.78万元[59] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][33] - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止实施[11] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[24] 业绩考核 - 首次授予限制性股票，2025年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%，2026年不低于64%，2027年不低于97%[48] - 若考核结果达到目标值，公司层面解除限售比例为100%；未达到目标值，对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售[50] 股份回购 - 截至2025年4月8日，公司完成回购，实际回购32416645股，占总股本比例为3%，最高成交价5.94元/股，最低成交价4.00元/股，成交总金额150695341.98元[28] 权益调整 - 资本公积转增股本等情况时，限制性股票数量和授予价格有相应调整公式[54][56] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整议案经董事会审议通过后需披露决议公告和法律意见书[54][56]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 激励时间限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 激励对象规定 - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东等相关人员[2] - 激励对象不包括独立董事[2] - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] 合规情况 - 股权激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[6] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[6] - 计划不存在损害公司及股东利益情形[6] 表决回避 - 拟作为激励对象的董事或关联董事已回避[6] - 董事会、股东大会表决草案时关联方拟回避[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划规模 - 拟授予股票权益数量为1620.83万股，占公司股本总额1.50%[6] - 首次授予1539.79万股，占公司股本总额1.43%；预留授予81.04万股，预留比例5.00%，占公司股本总额0.08%[6] 激励对象 - 首次授予激励对象共计243人，占2024年末公司4630名员工总数比例不超过5.25%[7][24] - 董事、高级管理人员获授限制性股票212.00万股，占授予总数13.08%，占公告日公司股本总额0.20%[3] - 其他员工（238人）获授限制性股票1327.79万股，占授予总数81.92%，占公告日公司股本总额1.23%[3] - 预留部分获授限制性股票81.04万股，占授予总数5.00%，占公告日公司股本总额0.08%[3] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为2.52元/股[8] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8] 实施程序 - 激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予权益等程序，否则终止实施[11] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[24] 业绩考核目标 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为2025年净利润增长率不低于30%[47] - 第二个解除限售期业绩考核目标为2026年净利润增长率不低于64%[47] - 第三个解除限售期业绩考核目标为2027年净利润增长率不低于97%[47] 费用摊销 - 授予限制性股票需摊销的总费用为3895.67万元[68] - 2025年需摊销费用1266.09万元[68] - 2026年需摊销费用1753.05万元[68] - 2027年需摊销费用681.74万元[68] - 2028年需摊销费用194.78万元[68] 回购情况 - 截至2025年4月8日，公司完成回购，已实际回购公司股份32416645股，占公司总股本的比例为3%，最高成交价为5.94元/股，最低成交价为4.00元/股，成交总金额为150695341.98元[1] 特殊情况处理 - 激励对象职务变更仍在公司体系内任职，限制性股票按原程序处理[81] - 激励对象因组织调动不能持股，未解除限售股票由公司以授予价格加同期银行1年期定期存款利率利息回购注销[81] - 激励对象因过错导致职务变更或离职，未解除限售股票由公司以授予价格回购注销[81][82] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过错，未解除限售股票由公司以授予价格加同期银行1年期定期存款利率利息回购注销[82] - 激励对象退休，当年解除限售条件成就且绩效满足要求，未解除限售股票可解除限售[82]

发行情况 - 拟向金财投资发行股票，募集不超40000万元补充流动资金[6][29] - 发行A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股[15][22] - 假设2025年12月底完成发行，发行数量101,010,101股[35] - 发行后总股本变为118,156.18万股[35][37] 业绩数据 - 2024年归母净利润7669.79万元，扣非后7462.55万元[36][38] - 2024年基本和稀释每股收益均为0.07元/股[38] 未来展望 - 强化主营业务，巩固优势，提升核心竞争力[41] - 加强经营管理和内控，节省费用支出[42] 合规与承诺 - 发行对象、定价、方式合法合规[21][22][25] - 控股股东、董高人员等作出相关承诺[46][48] - 发行方案需经国资部门批准和股东大会审议[24][31] 发行意义 - 发行具备必要性与可行性，符合公司战略[51] - 有利于提升盈利能力和综合实力[51]

融资相关 - 公司2025年7月3日通过向特定对象发行A股股票议案[1] - 发行预案及公告已在巨潮资讯网披露[1] - 发行需国资主管部门批准、股东大会审议通过[1]

发行方案 - 2025年7月3日公司相关会议审议通过向特定对象发行股票方案，尚需国资主管部门批准等程序[9] - 发行对象为金财投资，以现金认购全部股票，构成关联交易[9] - 发行价格3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 发行股份数量不超过101,010,101股，且不超过发行前公司总股本的30%[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起十八个月内不得转让[11] - 募集资金总额不超过40,000万元，扣除费用后用于补充流动资金[12] 股权结构 - 发行前工业资产为第一大股东，持股14.43%；兆伟恒发为第二大股东，持股11.22%[29][43] - 发行完成后工业资产及金财投资成控股股东，韶关市国资委成实际控制人，合计持股21.75%[12][44] - 兆伟恒发提名董事人数从3人调减为1人，支持工业资产及/或金财投资提名董事从3人增至5人[45] 金财投资情况 - 金财投资注册资本42739.93万元，成立于2015年12月18日[49] - 截至2025年3月31日，资产总额298738.28万元，负债115817.86万元，所有者权益182920.43万元[53] - 2025年1 - 3月，营业总收入13552.55万元，利润总额2425.27万元，净利润2050.10万元[53] 业绩情况 - 2022 - 2024年公司归属于母公司净利润分别为-7425.92万元、-26603.18万元和7669.79万元[104] - 2022 - 2024年公司资产负债率分别为62.88%、64.72%和63.61%[106] - 2024年中期分红总金额为212398964.8元，现金分红占净利润比例为276.93%[119][121] 风险与应对 - 公司面临行业竞争、贸易环境、宏观经济等风险[98][100][101] - 发行存在审批、价格波动、即期回报摊薄等风险[107][108][109] - 公司拟强化主营业务、加强管理、规范资金使用等应对风险[146][147][148] 其他 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[12][149] - 工业资产所持股份在特定期间内不得转让（特定划转除外）[156] - 兆伟恒发承诺函在特定条件下生效及有效[159]

历史发行 - 公司1996年8月20日公开发行境内上市人民币普通股2500万股[9] 审计报告 - 2025年4月25日广东司农会计师事务所出具审计报告和内控审计报告[10] 激励计划 - 2025年7月3日董事会和监事会审议激励计划相关议案[13][18][19][24] - 激励对象不包括特定人员[16][23] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[25][26] - 激励计划需股东大会特别决议通过[30]