北京市嘉源律师事务所 关于中国航发动力控制股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 器源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 嘉源 · 法律意见书 : Rein 等各所 IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI AN 致:中国航发动力控制股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中国航发动力控制股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 1 航发控制 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 嘉源(2023)-04-936 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所") 接受中国航发动力控制股份有 限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等现行 有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及 《中国航发动力控制股份有限公司章程》(以下简称"《 ...

股东大会情况 - 2023年12月20日召开股东大会，16人出席代表730,164,091股，占比55.5180％[2] - 现场5人代表564,696,462股，占比42.9367％；网络11人代表165,467,629股，占比12.5813％[3] - 中小股东12人代表66,354,000股，占比5.0452％[3] 议案表决情况 - 《关于调整独立董事津贴的议案》，同意730,157,890股，占比99.9992％[4] - 《关于调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期的议案》各子议案总体同意率99.9992％或99.9907％[5][7][8][9][11] - 《关于选举索建秦为公司第九届董事会独立董事的议案》，同意730,157,890股，占比99.9992％[12] 董事选举情况 - 选举杨卫军、杜鹏杰为非独立董事[13] - 选举杨卫军，同意713,128,081股，占比97.6668%[13] - 中小股东同意选举杜鹏杰股份49,317,990股，占出席中小股东所持股份74.3256%[14] - 总体同意选举杜鹏杰股份713,128,081股，占出席有效表决权股份97.6668%[14] 其他 - 关联股东持股663,810,091股，占比50.47%[7] - 律所认为股东大会表决结果合法有效[15] - 备查文件含2023年第三次临时股东大会决议及法律意见书[16]

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号:2023-057 （一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 为保障董事会专门委员会合规运行，同意对董事会战略委员会委员及董事会提名 与薪酬考核委员会委员进行调整，调整后相关委员会委员情况如下： 中国航发动力控制股份有限公司 第九届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十七次会议于 2023 年 12 月 20 日 16:30 以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议于 2023 年 12 月 12 日以电子邮件的方式通知了应参会董事，应出席董事 15 人，实际出席会议董事 15 人，其中董事缪仲明、邓志伟、刘浩、杨卫军、夏逢春、李晓旻、杜鹏杰、蔡永民、 由立明参加了现场会议，董事牟欣、杨先锋、蒋富国、邸雪筠、录大恩、索建秦以通 讯方式参加了会议。会议由董事长缪仲明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了 会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二 ...

项目进度 - 募投项目完成建设时间从2024年调整到2026年[3] 业务占比 - 维修业务目前占公司营业收入约8%，十四五期间预计占比8%-10%[5][6] 产品研发 - AES100涡轴发动机正在适航取证[8] - AEP500涡桨发动机综合性能达国际先进水平[8] - AEP60、AEP100涡桨发动机系列功率覆盖600 - 1200kW等级[8] 业务增长点 - 中国航发北京航科军机配套部分型号大批量交付，后续增长点为通航动力和无人机配套产品[7][8] 子公司业务 - 电磁阀等产品涉及子公司中国航发红林和中国航发长春控制[8] - 中国航发长春控制传统主业产品市场需求稳定[9] - 中国航发红林为军用燃油控制产品配套，正拓展民用市场[9][10] 策略优势 - 阶梯降价利于公司降低单位运营成本、提升管理效益[10]

中信证券股份有限公司 关于中国航发动力控制股份有限公司调整 2021 年非 公开发行募投项目部分建设内容及建设周期暨关联 交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为中国 航发动力控制股份有限公司（以下简称"航发控制"、"公司"）2021 年非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定，对航发控制拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号）核准，公司采用非公开发行 股票的方式向特定对象发行人民币普通股 169,541,652 股，共募集资金人民币 429,788.09万元，其中资产认购金额为92,805.59万元，现金认购金额为336,982.50 万元。扣除发行费用 867.88 万元后，募集资金净额现金为 336,114.62 万元。 ...

募资情况 - 公司非公开发行169,541,652股，募集资金429,788.09万元，扣除费用后净额现金为336,114.62万元[2] - 截至2023年9月30日，募投项目累计投入募集资金总额156,620.36万元[5] 项目情况 - 航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目累计支出募集资金13,847.14万元，专户余额4,114.43万元[9] - 该项目建设周期由3年调整为5年，达产期为6年，达产年营业收入72,683万元，所得税后财务内部收益率11.32%，总投资84,700万元，使用募集资金63,640万元不变[11] - 该项目新增工艺设备及软件122台（套），改造18台（套），新建研发中心大楼新增建筑面积32950平方米，新建装配试验厂房新增建筑面积35500平方米，本项目分摊14000平方米，新建110KV变电站新增建筑面积3000平方米[15] - 某项目总投资41410万元不变，工艺设备购置费从33380.37万元调至27170.98万元，厂房购置费从4093.29万元调至11979.75万元，建设周期由2年调为4.5年，年均新增营业收入37902万元，所得税后财务内部收益率10.40%[21][22][24] - 截至2023年9月，该项目累计购置工艺设备63台（套），签订合同金额18519.41万元、537.34万美元、49万瑞郎，累计支出募集资金14625.48万元[30] - 某项目总投资51800万元不变，建筑工程费从17117.06万元调至20647.88万元，工艺设备购置费用从31252.16万元调至27768.46万元，建设期调整为5年，达产年营业收入69855万元，所得税后财务内部收益率12.62%[32] - 截至2023年9月底，该项目累计购置83台（套）工艺设备，签订合同金额16049.19万元，建安工程签订合同金额436.15万元，累计支出募集资金7231.78万元[38] - 某项目新增工艺设备93台（套），购置3处厂房/土地，新建机电液装配试验厂房及配套设施，新增工艺设备75台/套[26][31][34] - 某项目调增重点型号航空发动机扩批任务，调减部分厂房改造，新增动力站建设，增加部分流动资金，降低物资采购风险并保障生产经营灵活性[40] - 某项目总投资44,600万元不变，使用募集资金44,600万元不变，部分投资类别金额调整，建设周期由3年调整至5年，达产年营业收入33,375万元，年均新增净利润3,405万元，所得税后投资回收期8.55年，所得税后财务内部收益率10.87%[41][42][43] - 截至2023年9月底，该项目累计签订31台（套）工艺设备采购合同，合同总额11,009.25万元，累计支出募集资金8,771.07万元，专户余额1,133.46万元[50] - 某项目总投资44,000万元不变，使用募集资金37,895万元，自筹资金6,105万元不变，部分投资类别金额调整，建设周期由3年调整至5年，达产年均新增营业收入28,513万元，年均新增净利润2,787万元，所得税后投资回收期9.1年，所得税后财务内部收益率10.56%[53][54][55] - 某项目计算期拟定15年，建设期5年（2022年初 - 2026年底），经营期10年，2027年达设计生产能力[48] - 某项目计算期拟定12年，建设期5年（2022年初 - 2026年底），经营期7年，2027年达设计生产能力[60] 交易情况 - 中国航发长空注册资本4654万元，2022年总资产27666.27万元、总负债12152.39万元、营业收入1184.36万元、利润总额609.53万元、净利润516.14万元[67][73] - 交易标的国有建设土地使用权面积分别为4017.78平方米和13333.33平方米，房屋建筑面积分别为2775.70平方米、1286.28平方米、12795.84平方米，账面值5617.44万元，评估值11979.75万元，评估增值6362.31万元，增值率113.26%[73][76] - 昌平房地产账面值290.55万元，评估值1167.44万元；安福苑5号楼相关房产账面值452.97万元，评估值4860.15万元；通州房地产账面值4873.92万元，评估值5952.16万元[78] - 昌平土地评估值684.23万元，昌平建筑物评估值483.21万元；通州土地评估值1813.33万元，1号办公楼评估值856.83万元，2号表面处理厂房评估值1133.90万元，3号厂房评估值1912.99万元，通州构筑物评估值235.11万元[78] - 昌平区火炬街3号房屋建筑物所有权和土地使用权转让价格1167.44万元，适用增值税税率5%，税额55.59万元[83] - 昌平区东环路安福苑5号楼相关房产所有权转让价格4860.15万元，适用增值税税率5%，税额231.44万元[83] - 标的资产转让价格为5952.16万元，其中土地资产1813.33万元，房屋及建筑物4138.83万元，增值税税率5%，税额283.44万元[84] 其他情况 - 截止2023年11月30日，公司与中国航发系统内单位关联交易总金额为400300万元[91] - 2023年12月4日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过调整2021年非公开发行募投项目部分建设内容及建设周期议案[92] - 2023年12月1日，公司2023年第一次独立董事专门会议审议该议案，赞成5票，反对0票，弃权0票[93] - 2023年12月4日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过该议案[94] - 保荐机构认为该事项已通过董事会、监事会审议，独立董事认可，尚需股东大会批准，符合规定且无异议[95][96] - 本次交易有利于提升公司资产完整性及独立性，提高资产管理和使用效率，风险可控，不涉及人员安置、土地租赁等，不产生同业竞争，不涉及股权转让和高层人事变动[89][90] - 合同生效需甲、乙双方法人或代表签字盖章，中国航空发动机集团有限公司批准，乙方股东履行决策流程[88] - 标的资产交付时间以双方书面确认为准，交割日起所有权、风险和收益转移至乙方[86] - 项目实施风险包括技术、降价、市场、供应链和管理风险，应对措施包括加大研发投入、采取差异化竞争策略、培育战略供应商、深化改革引进人才[62][63][64]

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号:2023-053 中国航发动力控制股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人索建秦作为中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选 人，已充分了解并同意由提名人中国航发动力控制股份有限公司董事会提名为中国 航发动力控制股份有限公司（以下简称该公司）第九届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公 司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市 ...

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号:2023-050 中国航发动力控制股份有限公司 第九届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十二次会议于 2023 年 12 月 4 日 11:00 以通讯方式召开。本次会议于 2023 年 11 月 28 日以电子邮件 的方式通知了应参会监事，应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。会议由监事会 主席韩曙鹏先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议通过了《关于调整 2021 年非公开发行募投项目部分建设内容及 建设周期的议案》。 （1）中国航发西控科技航空发动机控制系统科研生产平台能力建设项目 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （2）中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司轴桨发动机控制系统能力 保障项目 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （3）中国航发红林航空动力 ...

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）股东大会召开时间： 证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2023-052 中国航发动力控制股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 （二）股东大会召集人：本公司董事会 1.现场会议时间：2023 年 12 月 20 日（星期三）下午 2:30。 2.网络投票时间：2023 年 12 月 20 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 20 日的 交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2023 年 12 月 20 日上午 9:15，结束时间为 2023 年 12 月 20 日日下午 3:00 ...

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2023-054 中国航发动力控制股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国航发动力控制股份有限公司董事会现就提名索建秦为中国航发动力 控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同 意作为中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名 人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中国航发动力控制股份有限公司第九届董事会提名委员 会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可 能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细 ...