市场整体表现 - 铁路公路板块整体下跌0.59%，表现弱于上证指数（下跌0.46%）和深证成指（下跌0.11%）[1] - 板块内个股表现分化，领涨股为福建高速（上涨3.13%），领跌股为重庆路桥（下跌2.78%）[1][2] 领涨个股表现 - 福建高速收盘价3.95元，涨幅3.13%，成交量为106.89万手，成交额达4.20亿元[1] - 富临远V收盘价11.10元，涨幅1.46%，成交量为27.02万手，成交额为3.07亿元[1] - 湖南投资收盘价6.01元，涨幅1.01%，成交量为12.86万手，成交额为7694.36万元[1] 领跌个股表现 - 重庆路桥收盘价6.29元，跌幅2.78%，成交量为28.40万手，成交额为1.80亿元[2] - 东莞控股收盘价11.62元，跌幅2.02%，成交量为9.09万手，成交额为1.06亿元[2] - 皖通高速收盘价15.00元，跌幅1.64%，成交量为9.08万手，成交额为1.36亿元[2] 板块资金流向 - 铁路公路板块主力资金净流出2.86亿元[2] - 游资资金净流入1.03亿元，散户资金净流入1.84亿元[2]

板块整体表现 - 铁路公路板块在11月13日整体下跌0.68%，表现弱于大盘，当日上证指数上涨0.73%，深证成指上涨1.78% [1] - 板块内个股表现分化，在列出的10只股票中，海南高速以2.40%的涨幅领涨，而招商公路为领跌股 [1] 个股价格与成交情况 - 海南高速收盘价为7.67元，上涨2.40%，成交量为44.99万手，成交额为3.45亿元 [1] - 福建高速成交额最高，达到2.04亿元，成交量为54.70万手，股价上涨0.81%至3.75元 [1] - 三丰司成交额达1.71亿元，股价微涨0.41%至46.15元 [1] - 锦江在线成交量最低，为2.37万手，成交额3597.87万元，股价上涨0.46% [1] 板块资金流向 - 铁路公路板块整体呈现主力资金净流出9852.68万元，而游资和散户资金分别净流入6308.34万元和3544.33万元 [2] - 铁龙物流获得主力资金净流入1686.10万元，净占比达12.01%，但遭遇散户资金净流出1705.73万元 [2] - 粤高速A主力资金净流入1498.95万元，净占比11.71%，但游资净流出1722.65万元，净占比-13.46% [2] - 现代投资主力资金净流入1468.36万元，游资净流入1368.80万元，但散户资金净流出2837.16万元，净占比达-20.01% [2]

会议基本情况 - 公司于2025年11月11日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第三次临时股东会 [2] - 会议由董事、总经理杨旭东主持，公司部分董事、高级管理人员及见证律师出席 [2] - 出席会议的股东及股东代表共270名，代表股份5,263,557,682股，占公司总股本6,795,094,992股的77.4611% [3] - 其中现场出席股东代表股份4,827,182,831股（占总股本71.0392%），网络投票股东代表股份436,374,851股（占总股本6.4219%） [3] 议案审议结果 - 议案一：关于续聘毕马威华振会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案获得通过，同意股份占比99.9769%，中小股东同意股份占比99.5506% [4] - 议案二：修订《股东会议事规则》的议案获得通过，同意股份占比98.9116%，中小股东同意股份占比78.7894% [6] - 议案三：修订《董事会议事规则》的议案获得通过，同意股份占比98.9071%，中小股东同意股份占比78.7015% [8] - 议案四：修订《独立董事工作制度》的议案获得通过，同意股份占比98.8606%，中小股东同意股份占比77.7965% [10] - 议案五：修订《信息披露管理事务制度》的议案获得通过，同意股份占比98.8653%，中小股东同意股份占比77.8869% [12] - 议案六：修订《募集资金管理制度》的议案获得通过，同意股份占比98.8649%，中小股东同意股份占比77.8800% [14] - 议案七：修订《对外担保管理制度》的议案获得通过，同意股份占比98.8643%，中小股东同意股份占比77.8682% [16] 法律意见 - 北京市北斗鼎铭律师事务所律师出具法律意见，认为本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [18][19]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在第3个月、第9个月结束后1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事和董事会等六类人员和机构[4] 信息披露文件 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[13] 披露内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等十一项内容[16] - 中期报告应记载公司基本情况等七项内容[17] - 季度报告应记载公司基本情况等三项内容[21] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[26] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据[22] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[23] - 公司变更名称等应立即披露[27] - 公司应及时披露重大事件[28] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[34] 报告编制流程 - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书组织披露[36] 股份变动告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化需告知董事会[38] 关联信息报送 - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[42] 子公司报告 - 控股子公司召开董事会、股东会，需在会后两个工作日内报公司董事会办公室[49] 报告确定与披露 - 定期报告由董事会秘书召集会议确定披露时间并制订计划[45] - 定期报告草案经多环节审查后由董事长签发并披露[45] - 董事会、股东会决议的临时报告由董事会办公室编制，董事会秘书审查，董事长签发后披露[45] - 涉及重大事件且不需审批的临时报告按规定流程编制、审查、签发和披露[46][49] 错误信息处理 - 公司发现已披露信息有误等情况应及时发布更正等公告[49] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[65] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人等为公司的关联法人[65] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司的关联自然人[66] 违规处理 - 信息披露义务人未履行义务或披露信息有问题，公司董事会等应责成改正，造成损失责任方赔偿并承担责任[62] - 信息披露义务人泄露内幕信息给公司造成损失应赔偿，公司视情况要求承担法律责任[64] - 信息披露义务人利用内幕信息买卖证券应主动处理非法持股，造成损失承担赔偿责任[64] - 公司聘请的顾问等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究其责任的权利[64]

资金支取与协议终止 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 商业银行三次未及时提供对账单等情况，公司可终止协议注销专户[7] 资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助[10] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确使用计划[11] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[11] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[12] 项目延期与评估 - 募集资金投资项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议并披露相关情况[13] - 募集资金投资项目出现特定情形，公司需重新评估是否继续实施并披露[13] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应经董事会审议、保荐人发表意见并披露[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[14] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过并公告相关内容，到期归还，无法按期归还需履行程序并公告[15] 资金现金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金现金管理，产品需为保本型、期限不超十二个月且不得质押，实施需通过专户或专用结算账户[16] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途需董事会审议、保监机构发表意见并股东会批准，变更后需公告相关内容[19] 项目合资经营 - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营，应控股确保有效控制[22] 项目实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需董事会审议通过并公告相关情况[24] 资金节余使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议、保荐机构发表意见后可使用；达到或超过10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[22] 内部审计与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会审计委员会若认为募集资金管理存在问题，应及时向董事会报告，董事会再向深交所报告并公告[25] - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[26] 保荐机构核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，年末出具专项核查报告[27]

董事会构成 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，每届任期3年可连选连任[5] - 兼任总经理等及职工担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[5] 重大交易审批 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[9] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议批准[10] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议批准[10] 日常交易审批 - 日常交易购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议批准[10] - 日常交易出售产品等合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需审议批准[10] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需董事会审议批准[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需审议批准[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，每半年度一次，提前十日书面通知[30] - 董事长应在接到书面提议十日内召集和主持临时董事会会议[30] - 代表十分之一以上表决权的股东提议可召开临时董事会会议[30] - 三分之一以上董事提议可提出临时董事会议案[26] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[22] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 提案规则 - 向董事会提议案应在会议前十日送交董事会秘书[26] - 董事会提案需内容合规、有明确议题和决议事项[26] - 各专门委员会提案提交董事会审议决定[24] 专门委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[27] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时过半数无关联关系董事出席即可[39] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[39] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席，董事会应建议股东会撤换[40] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或结合[41] - 书面会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[35] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[38] - 董事对表决事项有回避情形，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会会议表决采取记名方式，董事表决意向分同意、反对和弃权[41] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数同意，担保和对外提供财务资助事项需出席会议三分之二以上董事同意[44] - 关联对外财务资助事项关联董事回避表决，非关联董事不足三人提交股东会审议[44] 决议相关 - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[44] - 董事会会议就利润分配等事项决议，无正式审计报告先根据草案初步决议，待正式报告后再做正式决议；半年度现金分红且不送股或转增股本可不审计[44] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[45] 会议记录与其他 - 董事会会议全程录音[47] - 董事会秘书记录会议，内容涵盖届次、时间等多项信息[47] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[48] - 董事会授权分常规和临时授权[50] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[54]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[8] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[14] - 紧急情况下公司可通讯表决方式召开临时股东会[18] 提案相关 - 董事会以及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[25] 投票相关 - 股权登记日与股东会现场会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为现场会当日上午9:15 - 9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[20] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[26] 董事选举 - 持有或合计持有公司有表决权股份总数1%以上股东可向董事会提出董事候选人[27] - 公司董事会、持有或合计持有公司有表决权股份1%以上股东可提出独立董事候选人[27] - 股东会选举两名以上董事时，按章程或决议实行累积投票制[29] - 董事当选需超过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[30] 其他 - 议事规则经2025年11月11日公司2025年第三次临时股东会审议通过[2] - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料[15] - 股东会决议应及时公告，需列明出席股东等信息[36] - 会议记录保存期限不少于十年[37] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[39] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[40] - 股东会决议由董事会负责执行，董事长督促检查[40] - 议事规则经股东会审议通过之日起生效[43]

独立董事设置 - 公司设4名独立董事，董事会中独立董事比例不少于三分之一[3] 任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等[6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需至少符合具备注册会计师资格等条件之一[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[11] 任期规定 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年，满六年自事实发生之日起36个月内不得被提名[11] 职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务公司应披露理由和依据，独立董事有异议也应披露[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10] - 独立董事辞职将致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] 委员会任职 - 独立董事在提名、薪酬与考核和审计委员会成员中应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任[4] 履职要求 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议、也不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[22] 会议相关 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] - 公司应保存董事会会议资料至少10年[25] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[20] - 董事会及专门委员会会议原则上现场召开，必要时可采用视频、电话等方式[26] 履职保障 - 公司相关人员应配合独立董事行使职权，不得阻碍[26] - 独立董事履职受阻可向董事会反映，仍未解决可向监管机构报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可自行申请或报告[27] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司可建立独立董事责任保险制度[29] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[29] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[29] 制度执行 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行，不一致时以其为准[29] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[29]

担保制度审议 - 制度经2025年11月11日公司2025年第三次临时股东会审议通过[2] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[37] 担保比例与审批 - 公司为控股、非控股公司担保应按持股比例进行，其他股东按出资比例提供同等担保[12] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二董事审议同意，关联董事回避[13] 需股东会批准情形 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[13] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[13] - 被担保对象资产负债率超70%的担保[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[13] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保[15] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%[19] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[19] - 调剂发生时合并报表外主体获调剂累计总额不超预计担保总额度的50%[19] 担保业务监督 - 发现被担保债务到期后十个工作日未履行还款义务等情况应启动追偿程序[29] - 担保业务监督检查每年至少一次[29] - 担保监测数据按季度向招商公路报送[30] 被担保人关注情形 - 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务需关注[33] - 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形需关注[33] 保密与责任 - 公司需在担保信息未公开披露前将知情者控制在最小范围，知悉人员有保密义务[36] - 已披露担保事项出现特定情形时，有关责任方应及时告知董秘及董办[36] - 擅自越权签订担保合同致公司损害的人员需承担赔偿责任[37] - 经办负责人怠于行使职权致公司损害的需承担赔偿责任[38] 其他规定 - 制度未尽事宜或与后续法规等冲突时按相关规定执行[37] - 制度解释权归公司董事会[37]

会议时间 - 2025年10月24日提议召开股东会[7] - 10月27日刊登召开股东会通知[7] - 11月11日下午14:50股东会现场会议召开，网络投票9:15至15:00[8] 参会情况 - 270名股东及代理人出席，代表5,263,557,682股，占比77.4611％[12] - 8名现场参会，代表4,827,182,831股，占比71.0392％[12] - 262名网络投票，代表436,374,851股，占比6.4219%[12] - 267名中小投资者出席，代表270,101,015股，占比3.9749%[15] 议案表决 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数超98%[21][22][26][28] - 本次股东会审议议案全部通过[29] 律师意见 - 本次股东会召集、召开等合法有效[30]