限制性股票回购 - 拟回购注销7,087,449股，占总股本0.84%[3][12] - 2023年4月26日回购4,456,587股[7] - 2023年10月9日回购660,000股，占比0.08%[9] - 2024年4月23日回购7,087,449股，占比0.84%[10] 限制性股票解除限售 - 2023年4月26日为410名激励对象办理解除限售7,651,413股[7] - 2024年4月23日为277名激励对象办理解除限售3,937,551股[9] 相关会议审议 - 2021年11月22日董事会审议通过激励计划议案[3] - 2021年12月9日股东大会审议通过激励计划议案[4] - 2022年11月10日股东大会审议通过调整业绩考核指标议案[6] - 2023年5月23日股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案[8] 其他要点 - 限制性股票以5.01元/股加利息回购注销[12] - 回购资金3679.96万元，来自自有资金[12] - 回购后总股本减至832,058,923股[13] - 有限售条件股份变动后比例12.30%[14] - 无限售条件股份变动后比例87.70%[14] - 回购不影响激励计划实施，净利润影响以审计报告为准[15] - 董事会、监事会同意回购注销[17][18] - 律师认为需履行减资等法定程序[19]

（一）董事会会议召开情况 2023 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召 开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 8 次董事会会议，具体情 况如下： | 序号 | 会议日期 | 届次 | 召开方式 | 议案内容 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 2023 年 1 月 | 第 七 届 董 事 会 第 二 十 次 | 通讯表决 | 1、《关于聘任高级管理人员的议案》 | | | 3 日 | 会议决议 | | | | | | 第七届董事 | | 《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》； | | 2 | 2023 年 2 月 13 日 | 会第二十一 | 现场+通讯 表决 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工 商变更登记的议案》； | | | | 次会议决议 | | 《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》 1、《2022 年度总经理工作报告》 | | | | | | 2、《2022 年度董事会工作报告》 3、《2022 年度财务决算报告》 4、《2022 | | | 2023 年 4 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 关于2024年度公司日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：是 ●日常关联交易对上市公司的影响：有利于公司更好开拓地区市场，实现双方优 势互补，互惠双赢，不损害上市公司及股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 本次关联交易是预计德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）2024 年度日常关联交易的基本情况，主要包括公司与关联方之间采购、销售 商品及接受、提供劳务等。 根据公司日常经营需要，2024 年度公司及下属子公司预计与浙江豪鼎实业集团有 限公司及下属子公司（以下简称"浙江豪鼎实业"）发生日常关联交易 59,200 万元； 与德华集团控股股份有限公司及下属子公司（以下简称"德华集团"）发生日常关联 交易 1,000 万元，与浙江德清农村商业银行股份有限公司（以下简称"农商银行"） 发生日常关联交易 1500 万元。根据深交所的相关规定，上述日常关联交易事项尚需提 交公司 2023 年度股东大会审议，关联股东德华集团、丁鸿敏先生等将回 ...

公司业绩 - 公司营业收入为8,917,387,340元，比上年下降1.63%；归属于上市公司股东的净利润为445,385,024元，比上年下降54.66%[7][8] - 公司2023年度营业收入分别为1,111,734,656.89元、2,151,140,307.88元、2,468,206,817.52元和3,331,776,721.59元[15] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润分别为74,532,065.50元、214,128,953.37元、168,409,951.51元和232,353,347.00元[15] - 公司2023年实现营业收入90.63亿元，同比增长1.63%[29] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润6.89亿元，同比增加54.66%[29] - 公司2023年扣非净利润为5.83亿元，同比增加68.30%[29] - 公司装饰材料业务实现收入68.56亿元，同比增加3.23%[30] - 兔宝宝全屋定制业务实现收入5.96亿元，同比增长15.48%[33] - 公司报告期内实现营业收入21.17亿元，同比减少2.77%[33] - 公司2023年度净利润为689,424,317.38元[127] - 公司2023年度可供股东分配的利润为730,919,660.32元[128] - 公司每10股派发现金红利人民币5.5元（含税）[128] 公司经营模式 - 公司主要经营模式包括自主生产和OEM代工生产两种模式，自主生产产品为高端定制家具板材等，OEM代工生产模式有利于快速对接终端渠道[23] - 公司销售模式主要包括经销商模式、品牌授权模式、大宗业务模式和其他业务模式，其中经销商渠道为主要销售渠道[24] 公司发展战略 - 公司2024年发展规划包括深化渠道变革、提升研发设计、加强供应链管控、构建全渠道销售体系[87] 公司产品研发 - 公司研发投入主要项目包括研究难燃人造板、绿色阻燃剂制备、抑烟低毒阻燃木质材料等[40][41][42] - 公司开发的高尺寸稳定性饰面胶合板解决了产品翘曲变形问题，提高了保温隔热性能[44] - 公司开发的表面耐污隔热木质饰面材料达到了5级耐污染等级，提高了产品附加值和核心竞争力[45] - 公司研发智控发热板材，电热性能功率密度≤250w/m2，电热辐射转换效率≥55%[48] - 公司构建高性能饰面胶合板数据平台，实现绿色家居产业跨越式发展[51] - 公司研发装配式复合结构墙板，空气声隔声量≥35dB，轴心抗压极限承载力≥210kN[52] - 公司设计环保高强度装饰板材，胶合强度（Ⅰ类）≥1.0MPa，降低生产成本与能源消耗[54] - 公司开发“优品·智家”全屋集成智能家居产品系列，实现全方位消杀，杀菌率可达99.99%[55] - 公司研究小空间浴室柜极致收纳技术，提升收纳利用率20%[56] - 公司设计防尘木门，防尘防风能力强，符合国家标准[59] - 公司研发喷粉圆弧造型衣柜，实现零甲醛、零VOC释放、零重金属，符合环保理念[60] 公司内部控制 - 公司2023年度内部控制审计报告中得出结论，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[doc id='151'] - 公司2023年度内部控制审计报告全文披露日期为2024年04月25日[doc id='152'] - 公司未出具非标准意见的内部控制审计报告，且会计师事务所出具的审计报告与董事会的自我评价报告意见一致[doc id='152'] 公司环保情况 - 公司及其子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位[doc id='153'] - 公司各分子公司均已向当地政府申报排污许可[doc id='154'] - 公司生产经营活动中涉及的污染物排放情况包括废水、废气、固废等，执行的排放标准符合相关要求[doc id='155'] - 公司废气处理设施包括SNCR+旋风布袋除尘+四废气处理装置，废气排放标准符合GB16297-1996，颗粒物排放量控制在15.96t/a以下[163] - 公司废水处理能力为310吨/天，包括fenton反应池、混凝反应池、水解酸化池等，环保设施运行正常[165] - 公司制定了突发环境事件应急预案，针对供水、断电等突发性事件进行预防和处理，确保三废排放不超标[166]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见及披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内控[8]

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2023年度内部控制评价报告 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以 下简称企业内部控制规范体系)，结合本公司的实际情况，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监 督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理 保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序 遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 ...

证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2024-028 德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市 公司规范运作》等相关规定，本公司董事会将2023年年度募集资金存放与使用情 况说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676 号），公司以向特定对象发 行方式向德华集团控股股份有限公司共1名特定对象发行71,428,571股人民币普 通股，每股面值 1 元，发行价格为 6.53 元/股，募集资金总额为人民币 466,428,568.63 元，扣除发行费用人民币 6,623,874.79 元，实际募集资金净额为 人民币 459,804,693.84 元。上述募集资金已于 2023 年 ...

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财 务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以 及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所对财务会计报告、内部 控制等发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度，履行选聘程序。选聘其 他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会 审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公 司董事会、股东大会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履 行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （三）熟悉国家有关财务会计 ...

公司股本与资本 - 2001年12月27日变更为股份公司，股本总额8000万股，注册资本8000万元[9] - 2005年4月首次公开发行4200万股，总股本增至12200万股，注册资本增至12200万元[10] - 公司目前实收资本为839146372元[11] 激励计划时间线 - 2021年11月22日董事会、独立董事、监事会审议激励计划相关议案[13] - 2021年12月3日监事会就激励对象名单出具核查意见[13] - 2021年12月9日股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年12月30日监事会就调整后激励对象名单出具核查意见[13] - 2022年10月25日董事会、监事会审议通过调整业绩考核指标等议案[14] - 2022年11月10日股东大会审议通过调整业绩考核指标议案[14] - 2023年4月26日董事会、监事会审议通过第一个解除限售期部分成就及回购注销部分限制性股票议案[14][15] - 2023年5月23日股东大会审议通过回购注销部分限制性股票议案[16] - 2023年10月9日董事会、监事会审议通过回购并注销离职人员已获授但尚未解锁股票议案[16] 业绩考核目标 - 2022 - 2024年公司业绩考核目标分别为净利润（调整后）增长率不低于20%、35%、50%[20] - 2023年净利润（调整后）增长率目标不低于35%[26] 业绩完成情况 - 2021年扣非净利润为6.25亿元，2023年度业绩考核目标值为8.44亿元，实际净利润（调整后）为6.14亿元，完成情况为72.77%，对应标准比例系数为0.8[26] 激励计划相关数据 - 2021年限制性股票激励计划各期解除限售比例分别为40%×标准比例系数、30%×标准比例系数、30%×标准比例系数[17] - 激励对象年度个人绩效按等级考核，标准系数分别为1.0、K/100、K/100、0[23] - 本次激励计划有381名激励对象，277名考核结果为C以上[29] - 激励计划限制性股票总股数原为3000万股，调整后授予数量为2892万股[31] - 第一个解除限售期需回购限制性股票445.66万股，第二个解除限售期需回购708.74万股，本次解除限售的限制性股票为393.76万股[32] - 本次回购限制性股票708.74万股，回购价格为授予价格（5.01元/股）加银行同期存款利息，总金额为3679.96万元[37] 其他 - 2023年度审计报告于2024年4月25日发布，第二个解除限售期已届至[24] - 公司董事会已获股东大会授权决定本次回购相关事宜[36] - 公司已为277名激励对象的393.76万股限制性股票办理解除限售取得必要批准和授权，尚需办理相关手续[35] - 公司就本次回购已履行现阶段必要程序，尚需履行减资、股份注销登记等法定程序[39] - 本次解除限售条件已满足，需向深交所和结算机构办理解除限售手续[40] - 法律意见书正本一式三份，出具日为2024年4月23日[42]

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 章 程 2024 年 4 月修改 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | | 股 东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 19 | | 第一节 | | 董 事 | 19 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | | 监事会 | 28 | | 第一节 | | 监 事 | 28 | | 第二节 | | 监事 ...