公司基本信息 - 公司于2019年1月25日上市，首次公开发行人民币普通股8537.1067万股[10] - 公司注册资本为人民币86067.2801万元[12] - 公司股份总数为860672801股，全部为人民币普通股[24] - 公司股票每股面值1元[23] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监违规致损时可书面请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应质押当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不少于3名且占比不低于三分之一[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[107] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[110] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名[125] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议[127] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[134] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[139] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[145] - 公司选择至少一家指定媒体和巨潮资讯网刊登公告[152] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[153][154][155]

审计委员会构成 - 由不少于3名董事组成，独立董事占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存10年[21] - 表决方式为举手表决等，经同意可通讯表决[18] 职责权限 - 会计政策变更等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审阅财务报告，关注重大问题及欺诈可能，监督整改[8] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及合同[8] 内部审计部职责 - 负责审计委员会决策前期准备，提供书面资料[11]

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-033 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于增选公司董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 6 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于提名第三届董事会非独 立董事候选人的议案》《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意增选第三届董事会非独立董 事一名并提名李巍女士为第三届董事会非独立董事候选人，同意增选第三届董事 会独立董事一名并提名陈碧女士为第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于选举 第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第三届董事会独立董事的议案》 之日起至第三届董事会届满止，并提交公司股东大会选举。李巍女士、陈碧女士 简历见附件。李巍女士、陈碧女士担任公司董事后，公司董事会中兼任公司高级 管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 ...

独立董事提名 - 陈碧被提名为新希望乳业第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需有五年以上法律等相关工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[6] 限制条件 - 候选人及直系亲属持股、任职有相关限制[7][8] - 近三十六个月内无相关处罚、谴责等[10] - 担任独立董事公司数量、时长有要求[10][11] 声明责任 - 候选人承诺保证声明及材料真实准确完整，否则担责[12]

新希望乳业股份有限公司 第三届董事会提名委员会关于董事候选人 任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，我们作为新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"） 第三届董事会提名委员会委员，在认真审阅了非独立董事候选人李巍女士、独立 董事候选人陈碧女士的有关资料，充分了解候选人的职业经历、专业素养和教育 背景等情况后，发表审查意见如下： 1、经核查，公司董事会拟增选的非独立董事候选人、独立董事候选人提名 已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定； 被提名人任职资格符合担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具 备履行董事职责的能力；未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定不得担任上市公司董事的情形；不存在中国证监会和深圳证券交易所 认定的不适合担任上市公司董事的情形，最近 36 个月内未受过中国证监会行政 处罚和深圳证券交易所公开谴责或通报批评 ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-035 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第八次会议审议 通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会。公司拟定于 2024 年 6 月 21 日召开 2024 年第一次临时股东大会。 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 4、会议召开的时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 6 月 21 日（星期五）15:00。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 6 月 21 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00- ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与备案 - 涉及并购重组内幕信息，公开披露后5个交易日内报送备案[10] - 《内幕信息知情人登记表》至少保存十年以上[12] 责任与管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人[2] 自查与追责 - 公司需在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[17] - 发现内幕交易应核实追责并2个工作日内报送证监会[17] 其他规定 - 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训[21] - 制度由董事会负责制定、解释及修订，审议通过生效[21] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[22]

债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于股东办理完成可交换公司债券 部分解除质押登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 新希望投资集团有限公司（以下简称"新投集团"）持有新希望乳业股 份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）134,393,946股股票，占本公司总 股本的15.52%。本次部分股票解除质押后，新投集团累计质押股票64,680,000股， 占其所持有本公司股数的48.13%，占本公司总股本的7.47%。 证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-031 截至2024年6月4日，本次解除质押完成后，担保比例仍不低于130%，且用 于质押的股票数量不少于本次未偿还可交换公司债券持有人按照当期换股价格 全部转换为标的股票的数量。 | 股东 | 是否为控 | 本次解除质押 | 剩余质押股 | 是否 | 解除质押后 剩余质押股 | 解除质押后 剩余质押股 | 解除质押原因 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | -- ...

报告公司投资评级 - 报告维持新乳业"优于大市"评级 [1] 报告的核心观点 公司业绩表现 - 2023年公司实现营业总收入109.87亿元,同比增长9.8%;归母净利润4.31亿元,同比增长19.3% [1] - 2024年一季度公司实现营业总收入26.14亿元,同比增长3.7%;归母净利润0.90亿元,同比增长46.9% [2] 产品表现 - 公司液体乳及乳制品制造业务实现稳健增长,收入同比+11.2%,其中液体乳/奶粉收入分别同比+11.2%/+11.3% [2] - 公司新品收入占比12%,连续三年保持双位数增长,其中低温鲜奶、低温酸奶、常温奶等核心品类表现亮眼 [2] 区域表现 - 公司华北地区营收同比+39.0%,西南/华东/西北地区营收分别同比+10.0%/+4.8%/-1.0% [3] - 公司直销/经销渠道分别同比+10.2%/+12.4%,营收占比分别同比+0.19pct/+0.90pct至50.9%/38.6% [3] 盈利能力 - 2023年/2024年一季度公司毛利率分别同比+2.84pct/+2.32pct至26.9%/29.4% [4] - 2023年/2024年一季度公司扣非归母净利率分别同比+1.29pct/+0.86pct至4.2%/3.8% [5] 盈利预测与投资建议 - 预计公司2024-2026年EPS分别为0.69、0.83、0.95元/股 [6] - 参考可比公司估值,给予公司2024年16-20倍PE,对应合理价值区间为11.09-13.86元,维持"优于大市"评级 [6]

股东大会安排 - 公司2024年4月24日董事会同意召开2023年年度股东大会，4月30日发布通知[7] - 股东大会于2024年5月21日现场与网络投票结合召开，现场在成都由董事长主持[8] - 现场投票时间为2024年5月21日13:00，网络投票时间为9:15 - 15:00[8] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及代理人17人，代表股份713,724,450股，占比82.4436%[10] - 参与网络投票股东6名，代表股份5,106,274股，占比0.5898%[10] - 中小投资者13名，代表股份7,677,127股，占比0.8868%[10] - 出席股东大会股东共23名，代表股份718,830,724股，占比83.0334%[10] 议案表决情况 - 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[15] - 《关于<2023年度财务决算及2024年度财务预算报告>的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[15] - 《关于2024年度融资担保额度的议案》同意718,282,124股，占比99.9237%[17] - 《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》同意718,282,124股，占比99.9237%[18] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[19] - 《关于聘请2024年度审计机构的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[21] - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[22] - 《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》同意702,068,773股，占比99.9996%[22] - 《关于公司独立董事2024年薪酬方案的议案》同意718,827,324股，占比99.9996%[25] - 《关于公司非独立董事2024年薪酬方案的议案》同意9,147,427股，占比99.9705%[26] - 《关于公司监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》同意714,253,096股，占比99.9996%[27] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》同意718,828,024股，占比99.9996%[28] 会议合规情况 - 股东大会召集人为公司第三届董事会，召集人资格合规[12] - 公司本次股东大会召集和召开程序符合相关规定[30] - 出席本次股东大会的人员和召集人资格合法有效[31] - 本次股东大会表决程序和表决结果合法有效[31]