业务范围 - 制度适用于公司及下属各级公司外汇衍生品交易业务管理[2] - 交易业务品种包括远期、掉期、互换、期权等及组合[2] 业务原则与限制 - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，不投机[4] - 交易只与经批准金融机构进行，金额不超外币收付款预测[5] 审批流程 - 单次或连续十二个月内累计余额未达净资产50%需董事会审批[7] - 与关联人衍生品关联交易应提交股东会审议并披露[7] - 业务内部审批流程为业务部门提供资料，多环节审议[8] 业务管理 - 参与人员须遵守保密制度，操作环节相互独立[12] - 开展业务要关注风险点，建立预警和止损机制[14] - 按规定披露业务信息，业务档案由财务部保管[17]

独立董事职责 - 参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项[4] 特别职权 - 独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，部分需全体过半数同意[5][6] 关联交易审议 - 关联交易等经专门会议过半数同意后提交董事会[6] 会议规则 - 提前三天发通知，三分之二以上出席可举行，一人一票过半数通过[9] 其他规定 - 提供便利支持，记录保存十年，出席者有保密义务[10][12]

交易上报标准 - 部分交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需上报[6] - 部分交易事项标的营业收入占公司最近一年经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需上报[6] - 部分交易事项标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需上报[6] - 部分交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需上报[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需上报[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需上报[7] 重大事项上报 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需上报[7] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%属重大风险事项[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况发生较大变化属重大变更事项[10] - 持有公司5%以上股份股东股份出现特定情形应报告[11] 信息报告流程 - 各部门及下属公司重大事件最先触及特定时点后应预报重大信息[13] - 重大事件进展超约定期限三个月未完成交付或过户需后续每隔三十日报告[14] - 报告义务人知悉重大信息24小时内交书面文件给董事会秘书[14] - 董事会秘书对上报重大信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序并公开[15] - 书面报送重大信息材料包括原因、协议、批文等[15] - 各部门等出现重大情形相关人员应向董事长和秘书报告[17] - 年度等报告内容资料各部门及下属公司应报送董事会秘书办公室[17] 责任规定 - 内部信息报告第一责任人和联络人对报告义务承担连带责任[18] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规由其担责[18]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、持股5%以上股东等人员[2] 财务报告差错界定 - 资产负债、净资产、收入差错金额占比超5%且超500万元属重大差错[4][5] - 利润差错金额占比超10%且超500万元属重大差错[5] 业绩差异界定 - 业绩预告差异幅度高于上限或低于下限20%属差异较大[7] - 业绩快报差异幅度达20%以上或盈亏净资产方向变化属重大差异[7] 责任追究 - 董事会秘书办公室负责责任追究执行工作[8] - 责任承担形式包括责令检讨、通报批评等[11] 制度施行 - 制度经董事会审议通过之日起施行[10]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 协议签订与公告 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议并公告[7] 报告披露 - 公司应在半年度及年度出具募集资金存放、管理与使用情况专项报告并与定期报告同时披露[12] 关联人占用处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况，董事会追究责任[11] 项目延期处理 - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需经董事会审议通过并披露相关情况[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[14] 专户管理 - 公司应审慎选择银行开设专户，专户不得存放非募集资金或作他用[7] 资金投向 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得随意改变投向[3] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[15] - 补充流动资金到期需归还，若无法按期归还应提前公告[16] 现金管理产品期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免履行规定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[21] 内部审计与核查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] 制度实施与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[29] - 本制度由公司董事会负责解释并根据相关规定及时修订[30]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本 制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一 种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为 实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司依照国家有关法律法规、规章及本指引的规定，结合公司所处行业和 生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可 靠性 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[5] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[5] 信息披露要求 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[8] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形公司应及时披露[8]

控股股东定义 - 持股占公司股本总额50％以上或持股比例不足50％但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 质押与告知义务 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[6] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情形应及时告知公司[7] 违规处理 - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益[9] 股东权利与义务 - 控股股东、实际控制人应依法行使股东权利，不滥用控制权或损害公司及其他股东权益[4] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[4] - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务，配合公司做好相关工作[4] - 控股股东、实际控制人不得以任何方式占用公司资金[4] - 控股股东、实际控制人不得强令公司及相关人员违法违规提供担保[4] - 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事违法违规行为[5] 竞争与独立要求 - 控股股东等不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[12] - 控股股东等不得通过多种方式影响公司人员、财务、业务、资产独立[12][14][16] 资金与赔偿 - 控股股东等不得利用非公允关联交易等方式侵占公司资金、资产[18] - 对公司违法负有责任的控股股东等应用股权及资产赔偿中小投资者[18] 中小股东权益 - 控股股东等应保护中小股东提案权、表决权等权利[18] 股份交易与控制权转让 - 控股股东等买卖公司股份应遵守相关规定[18] - 控股股东等转让公司控制权应保证交易公允、合理，解决相关问题[19] - 控股股东等转让控制权时应协调新老股东更换及管理层过渡[19] 信息管理 - 控股股东等应建立信息披露管理制度[19] - 媒体报道可能影响股价时，控股股东等应主动了解情况并配合公司披露[22] 特殊股东披露 - 契约型基金等成为公司控股股东或实际控制人需穿透披露至最终投资者[23] 关联人信息 - 控股股东、实际控制人应按深交所要求填报并更新关联人信息[23] 规范执行与修订 - 规范未尽事宜按国家法律法规和《公司章程》执行[25] - 规范与国家法规或修改后《公司章程》抵触时按其执行并修订[25] - 规范修订由董事会审议通过后报股东会批准[25] - 规范解释权归属公司董事会[25] - 规范自公司股东会通过之日起实施[25]

股份转让和交易限制 - 董高任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[6] - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股份[6] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股份[6] - 5%以上股东买卖股票参照短线交易规定执行[9] - 董高新增无限售股份当年可转让25%[17] 违规处理和权益规定 - 董高违规短线交易所得收益归公司，董事会应收回[8] - 5%以上股东等不得从事公司股票融资融券交易[15] - 锁定期间董高股份相关权益不受影响[18] 信息申报和公告 - 新任董高在通过任职事项后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[11] - 董高股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[13] - 董高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持情况应在2个交易日内向交易所报告并公告[14] 股份计算和解除限售 - 因权益分派股份增加可同比例增加当年可转让数量[18] - 董高当年未转让股份计入年末总数作次年计算基数[18] - 限售股份满足条件可申请解除限售[18] 其他规定 - 董高离婚导致股份减少双方应共同遵守规定[18] - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过日生效[20]

往来资金 - 2025年初往来资金余额35,932.73万元[4] - 2025年1 - 6月往来累计发生额（不含利息）72,759.29万元[4] - 2025年1 - 6月往来资金利息146.98万元[4] - 2025年1 - 6月偿还累计发生额57,177.04万元[4] - 2025年6月30日往来资金余额51,543.25万元[4] 应收账款 - 长沙国瓷新材料6月30日应收账款余额97.05万元[2] - 山东国瓷康立泰6月30日应收账款余额261.97万元[2] - 辽宁爱尔创生物材料6月30日应收账款余额8,531.88万元[2] - 宜兴王子制陶6月30日应收账款余额19,334.26万元[3] - KAMIMATERIALSCO.,LIMITED 6月30日应收账款余额1,085.64万元[3]