公司治理结构 - 股东提名董事需满足持股比例要求：单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东可提名非独立董事候选人 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人[2] - 提名程序需提交正式文件：包括股东签署的提名意向通知（含姓名及地址验证）及候选人签署的同意书（含简历、联交所要求披露资料及个人数据同意书）[2] - 提名时间限制严格：临时提案需在股东会召开10日前书面提交 召集人需在2日内通知其他股东或发布补充通知[2] 信息披露要求 - 公司须及时公告提名信息：收到股东提名后必须刊登公告或补充通函 内容包括联交所第13.51(2)条规定披露的候选人资料[1] - 通函发布有时间要求：必须在股东会举行日期前不少于10个营业日刊登[1] - 公司需评估会议延期可能性：确保股东有至少10个营业日考虑公告披露的相关信息[1] 候选人资质披露 - 候选人需提供完整背景信息：包括全名、年龄、现任职位、过去三年在上市公司的董事职务及其他重要委任和专业资格[3] - 必须披露利益关联情况：与公司董事、高级管理人员、主要股东或控股股东的关系 或提供否定声明[3] - 需申报股权权益：根据《证券及期货条例》第XV部界定的公司股份权益 或提供适当否定声明[4] 政策适用性与效力 - 政策以上市地法律法规为准：若与法律、行政法规、部门规章或上市地规则不一致 以后者规定为准[4] - 政策修改程序由董事会主导：根据相关法规进行修改后报股东会审议通过 并由董事会负责解释[4] - 政策生效时间明确：自公司H股在香港联合交易所挂牌上市之日起施行[4]

公司治理结构调整 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议 审议通过取消监事会及修改公司章程等议案 新章程规定不再设置监事会 同时董事会增设1名职工代表董事[1] - 职工代表董事由职工代表大会民主选举产生 王海燕女士当选为第五届董事会职工代表董事 任期自股东会审议通过相关议案之日起至第五届董事会届满止[1] - 王海燕女士现任公司监事会主席 在股东会审议通过前将继续履行监事会主席职责 其任职符合法律法规及公司章程要求[2] 董事任职资格情况 - 王海燕女士为本科学历 现任公司工程中心工程处总监 曾任深圳市崇达多层线路板有限公司工程部经理[2] - 截至公告日未持有公司股份 与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董监高无关联关系[3] - 无证券监管处罚记录 未被立案调查或纳入失信被执行人名单 符合《创业板上市公司规范运作》任职要求[3] 董事会构成影响 - 本次选举后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数的二分之一[2] - 公司治理结构由"监事会"模式调整为董事会下设职工代表董事的单一治理层级[1]

公司治理制度修订 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案，以及修订和制定部分内部治理制度的议案 [1] - 修订内容包括取消监事会安排，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求 [1] - 公司进一步修订形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，以适应H股在香港联合交易所主板上市的需要 [1] H股上市相关调整 - 公司为发行H股并上市，修订了公司章程中关于股份类型、面值、存管方式等条款，明确H股以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，并在香港中央结算有限公司存管 [11] - 公司章程草案规定，公司总股本将包括A股和H股普通股，其中H股公众持股量不少于公司已发行股本的25%，或香港联交所批准的其他比例 [12] - 公司新增了H股股东名册管理、收款代理人委托等条款，以满足香港上市规则的要求 [18][64] 股东会及董事会规则更新 - 股东会职权范围扩大，包括审议所有百分比率不低于25%的交易及不低于5%的关连交易，并需遵守香港上市规则的规定 [23] - 董事会组成调整为9名董事，包括至少1名具备香港上市规则要求的专业资格的独立董事，且至少1名独立董事长居香港 [49] - 董事会决策权限需同时符合境内及香港监管规则，重大事项如可能构成关连交易或须予公布的交易，需按相关规定执行 [51] 内部治理制度制定 - 公司修订并制定了多项内部治理制度草案，包括《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等 [3] - 新增制定了《董事会及全体员工多元化政策》《股东提名候选董事的程序》《股东通讯政策》《利益冲突管理制度》等草案 [3] - 《独立董事工作制度（草案）》和《关联交易管理制度（草案）》尚需提交股东会审议，其余制度自H股发行上市之日起生效 [4][5] 公司章程具体条款修订 - 公司章程修订了股份转让限制条款，明确公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东的股份转让需遵守境内及香港上市规则 [16] - 公司收购本公司股份的情形及程序更新，包括通过公开集中交易方式进行，并遵守香港上市规则关于库存股份的规定 [14] - 股东权利和义务条款补充了公司股票上市地证券监管规则的要求，包括股东诉讼权、信息查阅权等 [18][19]

政策总则 - 为加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据相关法律法规及公司章程制定本政策[1][2] - 董事会和全体员工层面的多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素[2] - 政策适用于董事会成员和全体员工的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，确保操作符合法律法规并体现公平、公正、公开原则[2] 多元化政策声明 - 董事会提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并就委任新董事向董事会作出推荐建议[3] - 董事及全体雇员的委任均以用人唯才为原则，评估候选人时以客观标准充分考量多元化裨益[3] - 多元化考虑因素包括性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业经验、种族、才干、知识及服务任期等[3] - 公司着重确保董事会成员的技能及经验组合均衡分布，以提供不同观点与角度，让董事会有效履行职务[3] 可计量目标 - 甄选董事及员工人选时将根据提名政策并考虑本政策，最终决定基于人选长处及对董事会的贡献[4] - 董事会将逐步提高女性董事比例，以性别均等为最终目标，并确保董事会至少包括一名女性董事[4] - 董事会力求成员具备集团核心市场的直接经验、不同种族背景，以及反映集团策略[4] - 多元化可计量目标观察包括性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业经验、技能、种族、才干等[4] 监督与汇报机制 - 提名委员会将定期评估本政策及检讨可计量目标的实施结果及进度，至少每年一次[5] - 提名委员会应制定正式流程以监察政策落实情况，并就实现多元化的相关可衡量目标提出改进建议[5] - 提名委员会定期向董事会汇报政策执行情况以供审议及批准[5] 政策披露要求 - 政策概要及为执行政策而制定的任何可计量目标及达标进度将披露于公司年度ESG报告、企业管治报告等[7] - 披露要求符合公司股票上市地证券监管规则规定的报告、公告或文件[7]

公司H股发行上市审计机构聘请 - 公司于2025年7月29日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议 审议通过聘请香港立信德豪会计师事务所为公司H股发行并上市的审计机构[1] - 香港立信成立于1981年 是国际会计网络BDO成员所 具备审计国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联交所要求[1] - 香港立信拥有超过60名董事及1000名员工 具有上市公司所在行业审计业务经验[2] 审计机构专业资质与合规状况 - 香港立信已投保有效且足够的专业责任保险 符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则[2] - 最近三年执业质量检查未发现任何对审计业务有重大影响的事项[2] - 香港立信在境外审计项目方面拥有丰富财务审计经验 具备足够独立性和专业能力[1] 审议程序与后续安排 - 公司董事会审计委员会于2025年7月28日召开会议 审查香港立信的专业能力与投资者保护能力 同意聘请其为审计机构[2] - 该事项尚需提交公司股东会审议 自股东会审议通过之日起生效[3] - 董事会审计委员会认为香港立信具备发行上市相关审计专业能力 且诚信状况良好[2]

股东通讯政策目的 - 确保股东及潜在投资者获得公正且易于理解的公司资料 [1] 董事会责任原则 - 董事会负责资料传达的及时性和有效性 [1] 公司通讯范围 - 包括董事会报告、年度账目及核数师报告 [1] - 涵盖中期报告、会议通告及上市文件 [1] - 包含通函和代表委任表格 [1] 信息披露途径 - 公告及文件通过联交所网站刊发 [2] - 公司网站同步登载所有联交所披露资料 [2] 股东会安排 - 提供合理所需资料支持股东知情决策 [2] - 鼓励股东亲自或委托代表出席会议投票 [2] - 董事及外聘核数师需出席回答股东提问 [2] 股东查询机制 - 查询需通过股份过户处公众柜台提交 [2] - 仅处理书面查询且不接收匿名或口头查询 [2] - 书面查询邮寄地址为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 [2] 政策生效与解释 - 政策自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 董事会拥有政策最终解释权 [2] 法律适用优先级 - 政策与法律法规冲突时以上市地法律法规为准 [3]

提名声明核心内容 - 胜宏科技董事会提名王庭聪为第五届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 提名基于对候选人职业经历 学历背景 工作履历 兼职情况以及信用记录等全面了解后作出[1] - 董事会确认被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则要求的任职资格与独立性条件[1] 资格合规性审查 - 被提名人已通过第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查[1] - 提名人与被提名人不存在可能影响独立履职的利害关系或密切关联[1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识 熟悉相关法律法规及交易所规则[4] - 拥有五年以上法律 经济 管理 会计 财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[4] - 若以会计专业人士身份提名 需满足注册会计师资格 高级职称 副教授以上职称或博士学位等硬性要求[5] 独立性保障措施 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属未直接或间接持有公司1%以上股份 且非前十大自然人股东[5] - 被提名人及其直系亲属未在持股5%以上股东单位或公司前五大股东处任职[5] - 被提名人未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职[6] 合规记录与任职限制 - 被提名人最近36个月内未因证券期货犯罪受到刑事处罚或证监会行政处罚[8] - 未被司法机关立案侦查或证监会立案调查且尚无明确结论[8] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 无重大失信等不良记录[8] - 在境内上市公司担任独立董事的数量未超过三家（含本次提名）[9] 提名人承诺事项 - 董事会保证声明内容真实准确完整 否则愿承担法律责任及交易所自律监管措施[10] - 授权董事会秘书向深交所报送声明内容 相关行为视同提名人行为[10] - 承诺若被提名人在任期内出现不符合独立性要求情形 将及时报告并督促其辞任[10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止[1] - 修订公司章程及相关议事规则 包括股东会议事规则和董事会议事规则[2] - 修订及制定部分内部治理制度 包括董事和高级管理人员持股变动管理制度[3] 公司章程具体修订内容 - 增加维护职工合法权益条款 在章程第一条新增职工权益保护内容[5] - 明确法定代表人职责 新增第九条规定法定代表人从事民事活动的法律后果由公司承受[5] - 调整高级管理人员范围 删除监事相关表述 将高级管理人员定义为总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监[6][7] - 修改股份发行条款 将"同种类股票"改为"同类别股份" 每股支付相同价额[6] - 新增财务资助限制条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十[9] - 完善股东权利条款 明确股东查阅复制公司章程、股东名册等材料的权利[11] - 新增决议不成立情形 规定四种股东会、董事会决议不成立的具体情况[11] - 强化控股股东义务 新增第四十一条规定控股股东应当遵守的九项具体要求[13][15] - 调整股东会职权 删除监事会相关职权 增加对会计师事务所的聘用解聘决议权[16] - 修改关联交易标准 将3000万元人民币以上且占净资产5%以上的关联交易提交股东会审议[18] - 完善担保审批规定 将对外担保总额超过总资产30%的担保事项需要股东会特别决议通过[19] - 取消累积投票制强制要求 删除监事选举的累积投票制规定 仅保留董事选举的相关要求[35] 董事会结构调整 - 董事会成员由7名增至8名 新增1名职工代表董事 独立董事保持3名不变[46] - 删除独立董事工作制度具体条款 保留按照相关规定执行的原则性表述[45]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 立信会计师事务所成立于1927年 2010年改制为特殊普通合伙制 注册于上海 首席合伙人为朱建弟 是国际会计网络BDO成员所 具备证券服务业务资格和H股审计资格 并向美国PCAOB注册登记 [1] - 截至2024年末 立信拥有合伙人296名 注册会计师2,498名 从业人员总数10,021名 签署证券服务审计报告的注册会计师743名 [2] - 2024年立信业务收入47.48亿元 其中审计业务收入36.72亿元 证券业务收入15.05亿元 同行业上市公司审计客户28家 [2] - 截至2024年末 立信提取职业风险基金1.71亿元 购买职业保险累计赔偿限额10.50亿元 保险覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 近三年立信因执业行为受到行政处罚5次 监督管理措施43次 自律监管措施4次 涉及从业人员131名 未受刑事处罚和纪律处分 [4] 历史诉讼情况 - 在金亚科技证券虚假陈述案中 人民法院判决立信对投资者损失12.29%部分承担连带责任 职业保险覆盖赔偿金额 生效判决均已履行 [2] - 在保千里证券虚假陈述案中 人民法院判令立信对保千里2015年重组至2017年期间虚假陈述所负债务的15%承担补充赔偿责任 执行款项从账户扣划 职业保险有效化解诉讼风险 [2][3] 审计项目团队信息 - 项目合伙人滕海军2011年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 签署9份上市公司审计报告 复核3份 [4] - 签字会计师邹志2017年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 2015年加入立信 2023年开始为公司服务 近三年签署3份上市公司审计报告 [4] - 项目质量控制复核人张宁1995年成为注册会计师 1996年开始从事上市公司审计 2012年加入立信 2023年开始为公司服务 近三年签署8份上市公司审计报告 复核13份 [4] - 审计团队近三年未受刑事处罚 行政处罚 监督管理措施或自律监管措施 未违反独立性要求 [5] 审计费用及续聘程序 - 审计费用定价基于公司业务规模 审计工作复杂程度 人员配置和时间投入等因素 结合市场行情协商确定 董事会授权管理层根据2025年实际业务和市场情况与立信协商最终费用 [5] - 董事会审计委员会审查立信资质后 认为其具备良好声誉 职业操守 独立性 专业胜任能力和投资者保护能力 同意提议续聘为2025年度审计机构 [5] - 公司第五届董事会第七次会议审议通过续聘立信议案 同意提交股东会审议 [6]

董事会秘书任职条件 - 董事会秘书需熟悉公司经营情况和行业知识 具备专业知识 良好个人品质和职业道德 较强公关能力和处事能力 [2] - 应由公司董事 总裁 副总裁 财务总监或其他高级管理人员担任 兼任董事时不得以双重身份作出需分别履行的行为 [2] - 必须取得深交所认可的董事会秘书资格证书 具备财务 管理 法律专业知识和工作经验 [2] - 存在七类禁止任职情形 包括被证监会处罚 被交易所认定不适合任职 三年内受行政处罚或公开谴责等 [2][3] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [3] - 管理投资者关系和股东资料 协调与监管机构 股东 中介机构及媒体的信息沟通 [3] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责董事会会议记录及签字确认 [3] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时向交易所报告并公告 [3] - 督促董事和高管遵守证券法规及公司章程 在违规决议时提醒并立即向交易所报告 [3] 任免与履职程序 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解任 需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内完成聘任 [4] - 聘任需向交易所报送推荐书 个人简历 学历证明及资格证书复印件 [4] - 需同时聘任证券事务代表 在董事会秘书不能履职时代行职责 [4] - 解聘需具备充分理由 被解聘或辞职时需向交易所报告并公告 秘书可提交个人陈述 [5] - 出现禁止任职情形 连续三个月不能履职 重大工作失误或违反法规造成损失时 需在一个月内解聘 [5] 工作保障与制度安排 - 公司需建立工作制度为董事会秘书履职提供便利 董事 财务总监等人员应支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 参加信息披露相关会议 查阅所有文件并要求提供资料 [6] - 履职受不当妨碍时可直接向证券交易所报告 [6] - 需与董事会秘书签订保密协议 要求任职期间及离任后持续履行保密义务 [6] - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下移交档案文件和待办事项 [6]