市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权并募集配套资金[2] - 2024年9月26日公司收到证监会同意本次交易注册申请的批复[2] 股权变动 - 董事长黄善兵交易后持股比例从8.43%降至7.98%[3] - 董事张祖蕾交易后持股比例从2.88%降至2.73%[3] - 副总经理、财务总监朱瑛交易后持股比例从0.15%降至0.14%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权并募资，2024年9月26日获批复[2] 股权变动 - 2024年10月31日权益变动，控股股东为捷捷投资[3][4] - 黄善兵等三人持股比例从38.58%稀释至36.53%[3][4] - A股增持/减持比例为 -2.05%[4] - 多家股东持股比例变动[4]

并购交易 - 公司拟101,600.00万元购买捷捷南通科技30.24%股权，股份、现金支付比例65.00%、35.00%[9] - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，完成后将持有91.55%[9] - 苏通基金等交易对方对应标的资产持股及交易对价明确[11][12] 股份发行 - 发行股份购买资产原发行价16.02元/股，调整后15.97元/股[9][10] - 向交易对方发行股份41,352,532股，占发行后总股本比例5.32%[12][30] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超66,000万元[13] 资金用途 - 募集资金用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元等[14] 交易进展 - 2023年12月1日至2024年8月30日完成多项决策和审批程序[45] - 2024年10月14日受理新股登记申请，10月31日上市[50] - 标的资产30.24%股权已完成工商变更登记[48] 交易规定 - 交易对方新增股份12个月内不得转让，配套资金发行股份6个月内不得转让[32][42] - 过渡期标的资产收益、亏损由公司享有或承担[33] - 发行价格调整机制需股东大会审议通过[23][24]

股份发行 - 新增股份发行价格为15.97元/股[6] - 向特定对象发行股份数量为41,352,532股，发行后总股本为776,219,992股[6] - 2024年10月14日申请新增股份登记，上市日期为2024年10月31日[6] 股权交易 - 发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元[14] - 交易前公司持有捷捷南通科技61.31%股权，交易后将持有91.55%股权[14] - 本次交易标的资产捷捷南通科技30.24%股权已完成工商变更登记[52] 募集资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过66,000万元[18] - 募集资金用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元、支付中介及相关费用3,000.00万元[19] 股东情况 - 2024年9月30日交易前，前十大股东持股合计412,895,865股，持股比例56.19%[72] - 2024年9月30日交易后，前十大股东持股合计425,515,272股，持股比例54.82%[73][74] - 交易后江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）进入前十大股东，持股16,280,525股，持股比例2.10%[74] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前负债总额332,614.27万元，交易后368,174.27万元，变动率10.69%[82] - 2023年12月31日，交易前所有者权益439,573.06万元，交易后404,013.06万元，变动率 -8.09%[82] - 2024年1 - 6月标的公司实现营业收入42,962.76万元、净利润6,481.10万元[84][87] 未来策略 - 公司将采取完善治理、技术创新、市场开拓、完善利润分配政策等措施防范摊薄即期回报[89][90][91][92][94] 其他 - 独立财务顾问华创证券对公司持续督导期自重组实施完毕起不少于一个完整会计年度[99] - 中国证券监督管理委员会批复文号为证监许可〔2024〕1334号[105] - 容诚会计师事务所验资报告文号为容诚验字[2024]215Z0035号[105]

股份发行 - 新增股份发行价格为15.97元/股[3] - 向特定对象发行股份数量为41,352,532股，发行后总股本为776,219,992股[3] - 2024年10月14日申请新增股份登记，上市日期为2024年10月31日[3] - 原发行价格16.02元/股，调整后为15.97元/股[11][12] - 发行股份定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为17.78元/股、17.64元/股、17.95元/股，其80%分别为14.22元/股、14.12元/股、14.36元/股[22][23] - 向下或向上调价需满足特定条件[27][28] - 向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为5.32%，发行股份对价合计660,400,000元[32] 股权交易 - 拟购买捷捷南通科技30.24%股权，交易前持股61.31%，交易后持股91.55%[11] - 发行股份、现金支付对价比例分别为65.00%、35.00%，金额分别为66,040.00万元、35,560.00万元[11] - 捷捷南通科技30.24%股权评估值103,014.01万元，交易作价101,600.00万元[19] - 本次交易标的资产捷捷南通科技30.24%股权已完成工商变更登记[49] 募集资金 - 拟募集配套资金总额不超过66,000万元，发行股份数量不超发行前总股本30%[15] - 募集资金用于支付交易对价35,560.00万元、补充流动资金27,440.00万元、支付中介费用3,000.00万元[16] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元/股，上市地点为深交所[38] - 募集配套资金采用竞价方式向不超过35名特定对象发行[40] - 本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让[44] 交易相关方 - 发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦[21] - 苏通基金持股比例5.83%，交易对价19,600万元，股份支付12,740万元，发行股份7,977,457股[65] - 南通投资持股比例5.36%，交易对价18,000万元，股份支付11,700万元，发行股份7,326,236股[65] - 科创基金持股比例0.60%，交易对价2,000万元，股份支付1,300万元，发行股份814,026股[65] - 苏通控股持股比例3.57%，交易对价12,000万元，股份支付7,800万元，发行股份4,884,157股[65] - 峰泽一号持股比例11.90%，交易对价40,000万元，股份支付26,000万元，发行股份16,280,525股[65] - 南通挚琦持股比例2.98%，交易对价10,000万元，股份支付6,500万元，发行股份4,070,131股[65] 交易进程 - 2024年8月30日，本次交易经深交所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议审核通过，已获中国证监会同意注册[47][48] - 截至公告书摘要出具日，公司尚未支付本次交易的现金对价[52] - 本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，实际情况与此前披露信息无差异[54] - 自取得中国证监会注册批复至公告书摘要出具日，公司及标的公司董监高未变动[55] - 本次交易实施过程中，不存在公司资金、资产被占用及为关联人提供担保的情形[56] - 独立财务顾问和法律顾问认为本次交易实施过程合法合规，后续实施无实质性法律障碍[60][62]

市场扩张和并购 - 公司拟购买捷捷南通科技30.24%股权并募集配套资金[4] - 2024年9月26日公司收到中国证监会同意本次交易注册申请的批复[4] 合规承诺 - 公司承诺提供的本次交易相关信息真实、准确、完整[6] - 公司承诺不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任[7] - 公司承诺截至承诺函出具之日，最近12个月内未履行公开承诺的情形[7] - 公司承诺截至承诺函出具之日，最近36个月内无严重行政处罚、刑事处罚或证监会行政处罚，最近12个月内无证券交易所公开谴责[7] - 公司承诺截至承诺函出具之日，控股股东或实际控制人最近12个月内无证券相关行政处罚或刑事处罚[7] - 公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告[8] - 公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或资金被占用的情形[8] 股份锁定与减持 - 若交易因信息问题被调查，相关人员在结论明确前暂停转让股份，并在两个交易日内提交锁定申请[9] - 相关人员最近36个月不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形[9] - 相关人员最近36个月不存在因违反法律等受到严重行政处罚、刑事处罚或中国证监会行政处罚的情形[9] - 相关人员最近12个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形[9] - 直接、间接持有上市公司股份的董监高，自交易首次披露至实施完毕期间减持将依规执行，除权新增股份同样遵守承诺，违规收益归公司[10] - 未持有上市公司股份的董监高，若期间持有并拟减持将依规披露，除权新增股份遵守承诺，违规收益归公司[10] 控股股东及实控人承诺 - 上市公司控股股东、实控人等保证提供交易信息真实准确完整，违规将担责[11] - 控股股东、实控人等承诺向中介提供资料真实准确完整，无虚假遗漏[11] - 控股股东、实控人等保证交易说明、承诺及确认真实准确完整[11] - 控股股东、实控人等督促公司及时披露交易信息，保证内容真实准确完整[11] - 若交易信息涉虚假等被调查，控股股东、实控人等暂停转让股份并申请锁定，违规锁定股份用于赔偿[11] - 控股股东、实控人等保证已履行法定披露报告义务，无未披露事项[11] - 控股股东、实控人等对交易资料信息保密，未经同意不向第三方披露[11] - 截至承诺函出具日，控股股东、实控人等无泄露内幕信息及内幕交易情形[11] 关联交易与同业竞争 - 截至承诺函出具日，公司与上市公司及其子公司不存在显失公平的关联交易[13] - 公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司的关联交易[13] - 本次交易完成后，公司将继续规范和减少与上市公司及其下属子公司的关联交易[13] - 公司及控制的其他企业不以拆借等方式挪用、侵占上市公司资金等资源[13] - 公司支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行市场交易[13] - 承诺方承诺不从事与公司及其子公司构成同业竞争的业务或活动，让与竞争商业机会并避免提供帮助，违反承诺将承担连带赔偿责任[14] 交易对方承诺 - 苏通基金等交易对方承诺相关主体不存在内幕交易立案调查等情形，最近36个月无相关行政处罚或刑事责任，违反承诺将依法担责[15] - 交易对方承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，违反承诺给上市公司或投资者造成损失将依法赔偿，涉嫌问题将暂停股份转让[16] - 交易对方承诺企业及主要管理人员最近五年未受证券市场相关处罚、刑事处罚，无重大诉讼仲裁，无不利影响案件及涉嫌违法侦查情况[16] - 公司及主要管理人员最近五年内无未按期偿还大额债务、未履行重要承诺等不良情形[17] 标的资产相关 - 公司合法拥有标的资产全部权益，交易实施完毕前未经同意不在标的资产上设第三方权利[17] - 公司对标的公司出资无瑕疵，标的公司股权变更符合法律要求[17] - 公司拟转让的标的资产权属清晰，过户无实质障碍[17] - 标的资产不存在禁止或限制转让的利益安排[17] 股份转让限制 - 公司因本次交易取得的上市公司新增股份，若对标的资产持续拥有权益不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让；否则12个月内不得转让[18] 资金占用与合规 - 自评估基准日至股权登记完成，公司及控制的其他公司无占用捷捷南通科技资金等行为，交易完成后也将避免[18] - 截至承诺函出具日，捷捷南通科技无泄露本次交易内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关行政处罚或刑事责任[19] - 捷捷南通科技不存在《上市公司监管指引第7号》规定的不得参与重大资产重组的情形[19] 信息与保密承诺 - 公司保证提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，若违反承诺将承担法律责任并赔偿投资者损失[20] - 公司最近五年不存在因违法违规受行政处罚、刑事处罚等情形，未涉及重大民事诉讼或仲裁[20] - 截至承诺函签署日，公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件[20] - 公司最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情况[20] - 捷捷南通科技全体董监高保证对本次交易资料和信息严格保密，若违反将承担法律责任并赔偿投资者损失[21] - 截至承诺函出具日，捷捷南通科技全体董监高不存在泄露内幕信息及内幕交易情形，最近36个月内无相关处罚或刑事责任[21] - 捷捷南通科技全体董监高保证提供的本次交易相关信息真实、准确、完整[21] - 若本次交易因信息问题被调查，捷捷南通科技全体董监高将暂停转让股份并申请锁定[21] 其他承诺 - 承诺方承诺锁定股份用于相关投资者赔偿安排[22] - 承诺方保证履行法定披露和报告义务[22] - 承诺方最近五年无相关行政处罚、刑事处罚等违法违规情形[22] - 承诺方最近五年无未按期偿还大额债务等损害投资者权益情形[22] - 截至承诺函签署日，承诺方无重大诉讼、仲裁或行政处罚案件[22] - 截至承诺函签署日，承诺方无因涉嫌内幕交易被立案调查等情况[22] - 承诺方不存在《公司法》所列示的行为或情形[22] - 承诺方对承诺内容真实性、准确性和完整性承担法律责任[22] - 截至公告日，各承诺方未违背相应承诺[22] - 公司将继续督促各承诺方履行相关承诺[22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买捷捷南通科技30.24%股权，交易完成后将持有91.55%股权[6] 资金募集 - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超66,000.00万元[7] - 募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金27,440.00万元[7] 时间节点 - 2023年12月1日，相关交易议案获审议通过[8] - 2023年12月28日，2023年第八次临时股东大会审议通过交易方案[9] - 2024年2月22日，2024年第一次临时股东大会审议通过交易方案调整[10] - 2024年8月30日，深交所审议通过本次交易[13] - 2024年9月25日，中国证监会同意本次交易所涉股份发行的注册[14] - 2024年9月27日，标的公司完成资产过户及工商变更登记[15] - 2024年10月14日，中登深圳分公司受理非公开发行新股登记申请[17] 后续事项 - 后续需支付现金对价、办理募集配套资金股份发行及登记上市手续等[26] 交易情况 - 发行股份购买资产涉及的新增股份上市无信息差异[20] - 交易实施过程中无资金资产被占用及为关联人担保情形[22] - 交易相关协议生效条件已满足，各方按约定履行义务[23] - 交易各方已或正在履行相关承诺，未严重违反[25] - 交易方案符合法律法规规定，已取得全部必要批准和授权[27]

转股价格调整 - 捷捷转债调整前转股价格为28.75元/股，调整后为28.07元/股[4] - 转股价格调整生效日期为2024年10月31日[4] 股份发行 - 公司发行1195万张可转换公司债券，2021年6月29日在深交所上市[4] - 向特定对象发行股份41352532股，发行后总股本为776219992股[8] - 该批股份上市日期为2024年10月31日[8] 股份认购方 - 向南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业发行7977457股[7] - 向南通投资管理有限公司发行7326236股[7] - 向南通科技创业投资合伙企业发行814026股[7] - 向南通苏通控股集团有限公司发行4884157股[7] - 向江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业发行16280525股[7]

资金募集 - 公司拟发行股份募集配套资金不超66000万元[6] 会议安排 - 2024年10月25日邮件通知召开第五届董事会十五次会议[4] - 会议于2024年10月28日10:30在江苏启东召开[4] - 应出席董事9人，实际出席9人[4] 议案表决 - 《关于开立募集资金专户并授权签订监管协议的议案》全票通过[6]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024Q1-Q3公司实现营收20.06亿元，同比+40.63%；实现归母净利润3.33亿元，同比+133.37%；实现扣非归母净利润2.81亿元，同比+146.69% [1] - 下游市场复苏斜率不及预期，公司略微下调2024-2026年归母净利润预测 [1] - 公司看好产能释放后带来的充足成长性 [1] - 南通项目产能已达10万片/月，车规级封测项目建设完成后可年产1900kk车规级大功率器件DFN系列产品 [3] 财务数据总结 - 2024Q1-Q3公司实现营收20.06亿元，同比+40.63%；实现归母净利润3.33亿元，同比+133.37%；实现扣非归母净利润2.81亿元，同比+146.69% [1] - 2024Q3单季度实现营收7.43亿元，同比+41.50%，环比+0.07%；实现归母净利润1.19亿元，同比+155.31%，环比-2.79%；实现扣非归母净利润1.13亿元，同比+206.21%，环比-3.87% [1] - 2024Q1-3公司非经常性损益对归属于公司股东的净利润影响额约为5170万元 [2] - 公司2022-2026年营收、归母净利润、毛利率等财务指标预测 [4][6]