江苏立华食品集团股份有限公司 内部信息保密制度 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司或本公司） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公开、 公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《江苏立华食品集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏立华食品集团股份有限公司信息披露 管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。 第三条 公司董事会秘书是公司重大信息内部保密工作负责人。公司证券部 具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息披露工作。 第四条 证券部统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、证券 服务机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务 ...

中泰证券股份有限公司 关于江苏立华牧业股份有限公司 为合作养殖农户提供担保的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐机构"）作为江 苏立华牧业股份有限公司（以下简称"立华股份"或"公司"）2021 年度创业 板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范 运作指引》"）等相关法律、法规及规范性文件，对立华股份拟向合作养殖农户 提供合计不超过人民币 36,000 万元的担保额度事项进行了认真、审慎的核查。 具体情况如下： 一、担保情况概述 为配合推进公司合作农户发展政策，解决农户建设鸡舍等资金需求，促进 公司与合作养殖农户长期合作，公司拟向合作养殖农户提供合计不超过人民币 36,000 万元的担保额度，即为合作养殖农户向银行等金融机构融资提供担保。 董事会授权公司总裁或财务总监在授予的额度范围内全权办理与本次担保相关 事宜，包括但不限于协议、合同 ...

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[7] 资金使用规则 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 公司可在募集资金到账6个月内置换自筹资金[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[15] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[7] - 三方监管协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[8] 资金使用审议 - 变更募集资金用途及使用节余资金达股东会标准，需股东会审议[14] - 单次使用超募资金超5000万元且达总额10%以上，需股东会审议[17] - 永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超超募资金总额30%[17] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[20] - 节余募集资金（含利息）达项目净额10%且超1000万元，需股东会审议[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整计划[26] 资金核查与报告 - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并披露专项报告[26] - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[26] - 保荐机构或独董每半年现场核查募集资金存放使用情况[28] - 保荐机构或独董每年对募集资金存放使用情况出具核查报告[28] 制度施行与修改 - 本制度经股东会审议通过后施行和修改[34]

关联方资金往来制度 - 制定规范关联方资金往来管理制度，适用于公司及子公司[1][2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 制作关联方清单并及时更新[5] 资金使用与清偿 - 不得将资金直接或间接提供给关联方使用[6] - 被关联方占用资金原则上以现金清偿[8] 财务审核与监督 - 财务支付需经审核和审批[11] - 独立董事、监事至少每季度查阅资金往来情况[12] 档案管理与责任处分 - 财务建立关联方资金往来档案[14] - 对协助关联方侵占资产责任人给予处分[18]

证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2024-083 江苏立华牧业股份有限公司 关于为控股子公司提供原料采购货款担保额度的公告 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定， 本次担保尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议。 二、担保额度预计明细 单位：人民币万元 1 | 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方 | 被担保方 | 截至 2024 | | 担保额度占 公司最近一 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 持股比 | 最近一期 | 年 12月 11 | 本次新增担保 | | | | | | 例 | 资产负债 | 日担保令 | 额度(万元) | 期经审计净 | | | | | | 网 | 额（万元） | | 资产比例 | | 1 | 立华股份 | 宿迁市立华牧业有限公司 | 100% | 90.60% | 105.60 | 4,000.00 | 0.52% | | 2 | 立华股份 | 扬州市立华 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[24] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[9] - 董事长可批准低于公司最近一期经审计净资产总额10%的对外投资[14] 人员任职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 董事会秘书由董事会聘任，有任职资格要求[16][19] - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的[22] 专门委员会 - 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[24] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[27] - 提名委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[30] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数，至少1名专业会计人士，主任委员由其担任[33] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[35] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或监事会可提临时董事会议案[42] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[47] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[54] 决议相关 - 董事对会议记录或决议有不同意见可签字时书面说明[73] - 董事应在董事会决议签字并担责，违法致公司损失参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[73] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[76]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报请董事会批准[8] 提名方式 - 有董事长提名、二分之一以上独立董事提名、全体董事三分之一以上（含）提名[5] 会议规则 - 非主任委员提议，主任委员5天内召集[16] - 提前三天通知，紧急可开临时会议[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[19] - 关联委员回避，无关联过半数出席可开会，无关联过半数通过决议[19] 其他 - 会议记录保存不少于十年[20] - 通过议案及表决结果书面报董事会[22] - 出席及列席人员有保密义务[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[5] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[11] - 近三十六个月内有违法违规记录不得被提名[13] - 以会计专业人士身份被提名需符合特定条件[14] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[16] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 提前解除需披露理由，异议也应披露[19] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[19] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[20] 履职要求 - 每年对独立性自查并提交董事会，董事会评估并披露[8] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[24] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] - 特定事项经全体过半数同意后提交审议[28] - 相关事项经专门会议审议，推举召集人[27][28] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 董事会及专门委员会会议资料至少保存十年[37] 公司支持 - 为专门会议召开提供便利和支持[29] - 提供工作条件和人员支持[37] - 保障同等知情权[37] - 及时发会议通知并提供资料[37] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予适当津贴，标准经股东会通过并年报披露[39]

制度修订 - 公司制订独立董事年报工作制度，2024年12月修订[1] 责任分工 - 董事长为年报沟通机制第一责任人，证券部协调，内审及财务部牵头[2] - 董事会秘书协调独立董事与事务所及管理层沟通[3] 交易限制 - 年报披露前15日和业绩快报前5日，独立董事不得买卖股票[4] 审查要求 - 独立董事审查董事会程序等，不符规定可提意见或拒绝出席[4] - 独立董事对年报签署意见，有异议应陈述理由[4] 其他规定 - 有异议经同意可聘外部机构，费用公司承担[5] - 制度由董事会解释，审议通过施行及修改[6][7]

薪酬审议 - 股东会审议董事、监事薪酬，董事会审议高管薪酬[3] 薪酬发放 - 独立董事薪酬按季发，高管基本薪酬按月发、绩效按年发[3][4] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[9] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、盈利等[8] - 特定情形不予发放或追回绩效薪酬[11] 制度施行 - 制度经股东会审议通过后施行及修改[13]