董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接与义务 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交[10] - 忠实义务任期结束后3年仍有效[12] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司 （以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证 券市场 "公开、公平、公正"原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交 所"）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制度作为 公司信息披露事务管理制度组成部分 。 第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书 ...

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[2] - 规定所指信息含定期报告、临时报告、重大事项等[2] 保密要求 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 应将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[5] 报送规则 - 向外部单位报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 无法律法规依据的报送要求公司应拒绝[4] 备案报告 - 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案并报告给董事会秘书[3] 制度适用 - 制度适用于下属子公司、分公司，经董事会审议通过实施[6]

独立董事任职资格 - 聘任不少于3名独立董事，占董事会成员至少三分之一，含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近36个月有违法违规记录不得担任[10] - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[8] - 以会计专业人士身份提名需具备相关资格[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得同意[13] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[18] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督等[22] - 特别职权包括聘请中介等，部分需全体过半数同意[23] - 发表意见应明确清晰[25] - 每年现场工作不少于十五日[33] 独立董事免职与补选 - 提前解除需披露理由[18] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 连续两次未出席提议解除职务[25] 独立董事会议与报告 - 特定事项需全体过半数同意提交审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[30] - 会议须三分之二以上成员出席[30] - 相关事项需全体成员过半数同意提交审议[30] 监管与责任认定 - 违规证监会可采取监管措施[44] - 认定履职尽责及责任需综合多方面[46] - 满足特定情形可认定无主观过错[46] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[51] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[51] - 制度自H股在港交所挂牌交易生效[54]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范披露行为，维护股东权益[2] - 信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[3] - 公司董事、高管需保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[3] 披露文件与方式 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[8] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[8] - 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[10] - 公司可按规定对特定信息豁免或暂缓披露[10] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告需在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只接受一次变更申请[16] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等情形之一的，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[24] - 股票被实施退市风险警示的公司，应于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入等[24] 审计相关 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会需作专项说明并提交相关文件[21] - 最近一个会计年度财务会计报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告中说明情形是否消除[22] 违规处理 - 未在规定期限内披露季度报告，股票及其衍生品种于规定期限届满次一交易日停牌一天[22] - 信息披露义务人及其相关人员违反办法，证监会可采取责令改正等监管措施[42] - 公司董事对定期报告前后态度不一致，证监会可给予警告并罚款[42] - 信息披露义务人违反办法情节严重，证监会可采取证券市场禁入措施[42] 其他要点 - 公司控股子公司重大事项视同公司重大事项[11] - 发生可能影响证券及其衍生品种交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[27] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需关注[28][36] - 公司变更名称、简称等应立即披露[29] - 公司应制定信息披露事务管理制度并经董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案[33][34] - 经理等高级管理人员应及时编制定期报告草案，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[34] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[34] - 公司及相关信息披露义务人不得向特定对象提供未公开重大信息[35] - 审计委员会成员监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[36] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[36] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等应告知公司并配合披露[36] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[39] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[39] - 公司董事等应对公司信息披露的真实性等负责[41] - 公司董事长等对公司临时报告信息披露承担主要责任[41] - 公司董事长等对公司财务会计报告承担主要责任[42] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[46] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人等属于公司关联人[46]

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[10] - 董事、高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月仍遵守转让限制[18] - 董监高因离婚减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后六个月内，每年转让不超25%[21] 股份交易规则 - 董事、高级管理人员买卖股份前应书面通知董事会秘书核查[3] - 董事、高级管理人员应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[9] - 董事、高级管理人员股份变动应在事实发生之日起二日内报告公司并公告[11] - 董事、高级管理人员在公司年报、半年报公告前三十日等期间不得买卖本公司股票[12] 股份管理职责 - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员持股数据和信息，每季度检查买卖披露情况[3] 股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露进展公告[18] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应披露实施情况[18] 股份减持规定 - 公司可能触及重大违法强制退市情形，董监高在特定期间不得减持股份[20] - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，应提前十五个交易日报告备案并公告[20] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[20] 内幕交易限制 - 董监高应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[23] - 董监高不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[23]

ESG管理 - 公司履行ESG职责，不定期评估并披露报告[3][17] - ESG管理遵循战略性等原则[5] - 构建董事会等三级管理架构[5] 各方权益 - 制定利润分配政策回报股东[11] - 考虑债权人、职工合法权益[12] 业务规范 - 保证产品质量，不售淘汰产品[14] - 监控防范非法商业贿赂[14] - 妥善保管供应商和客户信息[15] 环保公益 - 遵守环保法规，推进绿色发展[15] - 超标排放缴纳排污费并治理[16] - 考虑社区利益，参与公益活动[17] 生效时间 - 办法自公司H股在港交所上市之日起生效[20]

三只松鼠股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完 整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以 及公司章程和《信息披露管理制度》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守 公司各项内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况。公司有 关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关审计人员独立、客观地进行年报审计工作。 第七条 财务报告重大会计差错的认定标准： （1）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计总资产 5%以 上，且绝对金额超过 500 万元； （2）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产 5%以上， 且绝对金额超过 500 万元； （3）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额 5%以上， 且绝对金额超过 500 ...

（H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 三只松鼠股份有限公司 信息披露管理办法 （草案） （二）并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知， 但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大 影响。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在 境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第一条 为加强对三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工作 的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维 护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《创业板上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"）和《证券及期货条例》等有关法律、法规及公司章程的规 定，特制定本办法。 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对首次公开发行股票并上市、上 市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第三条 信息披露义务人应 ...

三只松鼠股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行为， 有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 风险。 第四条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的 印章使用登记。 第五条 本办法适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司控股子公司为 公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行 审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保 的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情 ...