董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 中伟新材料股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中伟新材料股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事、 高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上 市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》(以下简称"《创业板上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范运作》"）等有 关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理。 其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、高级管理人 ...

董事长选举与职责 - 董事长由董事担任，以全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 负责公司全面经营与发展，有主持股东会等多项职责[7] 履职与议事机制 - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[6] - 设立董事长办公会，讨论职权内事项并形成纪要[10] 薪酬与细则规定 - 董事长薪酬按公司薪酬管理制度实施[12] - 细则由董事会制定、修改及解释，经审议生效[14]

中伟新材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第四条 公司应披露的事项包括： （一）根据《证券法》的规定，公司应当披露的重大事件； （二）根据《上市规则》规定，公司应当予以及时披露的交易、关联交易； 第一条 为规范中伟新材料股份有限公司（以下称"公司"）及公司其他相 关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息 披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护公司投资者的合法权 益，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 （以下称"《信息披露办法》"）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下称"《上市规则》"）等法律、行政法规，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司 股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称 重大信息、重大事件或者重大事项），以及中国证监会和深圳证券交易所要求披 露的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 职权行使与责任 - 人数低于规定人数三分之二或缺少会计专业人士时暂停行使职权[5] - 对董事会负责，提案提交董事会审查决定，部分事项需全体成员过半数同意后提交审议[7] - 督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查一次[8] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席方可举行[17] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前2日发通知[23] - 决议需成员过半数通过，表决一人一票[20] - 委员可委托其他委员出席并表决，授权委托书不迟于表决前提交[22] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[22] - 审计部门成员等可列席，非委员无表决权[22] - 表决方式为举手表决或投票表决[31] 其他规定 - 董事会应在年度工作报告中披露审计委员会过去一年工作内容[33] - 会议记录保存期限为十年[23] - 记录应包括会议日期等多方面内容[23] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[24] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[26]

银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度 中伟新材料股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"） 在银行间债券发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务 管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 管理办法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关 法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简称"债务融资工具"）， 是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事和高级管理人员或者履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定 期报告的相关异议。公司控股股 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人视为关联方[3] - 未来或过去12个月内符合关联方规定情形之一的视为关联方[4] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或超300万元但占公司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，由董事长决定并报董事会备案[9] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上，由董事会审议决定[10] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对5%以上，由董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无论金额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[11] - 与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，提交公司股东会审议[12] 审议流程 - 董事会审议涉及特定规定的关联交易，先由独立董事审议，独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告[13] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决；股东会审议时，关联股东应回避表决[10][11] 累计计算与审议 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[13] - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事长、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会审议[13] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签时，依协议交易金额提交审议，无金额提交股东会审议[14] 预计与披露 - 公司可预计年度日常关联交易总金额并提交审议披露，实际超预计金额需重新提交审议[14] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[14] 豁免与免予 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[15] - 部分关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务，如现金认购发行证券等[15] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[19] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[19]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交董事会审议[5] 对外投资规定 - 对外投资设立组织应以协议约定全部出资额适用相关规定[6] - 购买或出售股权按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用规定[6] - 放弃控股子公司股权优先购买等权利按不同情况适用规定[6] 对外投资流程 - 对外投资管理部门进行可行性研究与评估，立项前提建议报总裁备案，立项后成立评估小组[9] - 财务部门负责对外投资财务管理，筹措资金并办理相关手续[9] - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标，选择最优方案[12] 对外投资管理 - 对外投资项目实施后应派驻产权代表，跟踪管理被投资单位[13] - 财务部门加强对外投资收益控制，设置总账和明细账并核对账目[13] 对外投资处置 - 对外投资的收回、转让、核销等需按金额限制经股东会、董事会决议或董事长决定后执行[15] - 对外投资项目终止时要对被投资单位财产等全面清查并注意违规行为，清算后及时收回资产入账[15] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[15] - 财务部审核对外投资资产处置资料并及时进行会计处理[15] 对外投资评价 - 对外投资项目实施后由负责部门跟踪评价，三年内至少每年一次向董事会书面报告实施情况并提处置意见[17] 对外投资监督 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[17] - 内部审计部门监督检查内容包括岗位设置等八项[17][18] 办法说明 - 本办法“以上”“超过”含本数[20] - 办法未尽事宜依国家法律等规定执行，与规定不一致以相关规定为准[20] - 办法由董事会制定，经股东会审议批准后生效，修改也需报股东会批准[20]

中伟新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为了规范中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）、全资及控 股子公司（以下简称"子公司"）现金业务的管理，有效控制决策及执行过程中的 风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、财政部颁布的 《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律、法规、规范性文件和《中伟 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"现金管理"是指在国家政策、法律法规及证券交易所相 关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、 增加公司收益为原则，委托商业银行、基金公司、证券公司等金融机构进行低风 险投资理财的行为（包括但不限于各类金融机构发行的结构性存款、收益凭证、 理财产品、掉期存款、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券等产品）。公司 投资的现金管理产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资 为目的理财产品等。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。公司全资子公司、 控股子公 ...

股东会议事规则 中伟新材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》（以 下简称"《治理准则》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以《中伟新材料股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东会的法定 职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易 ...

证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2025-094 中伟新材料股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 中伟新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会 第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，具体情况 如下： 一、《公司章程》修订的原因及依据 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定， 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合本公司治理结构优化调整等实际 情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充。 序号 修订前 修订后 1 第八条 董事长为公司法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董 事为公司法定代表人，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。法定代表 人产生及变更方式按照本章程规定的 董事长的产生和变更方式执行。担任 法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在 法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人 ...