报告核心观点 自2024年起并购重组市场政策利好不断，北交所定位服务创新型中小企业，能把握并购机遇，其公司并购趋势应关注同一集团内优质资源整合、新质生产力行业外延并购、“强链补链”扩张版图式并购 [2][11][18][19] 政策汇总及北交所并购新动态 - 2024年起政策密集出台，确立产业整合核心逻辑，推动审核机制优化，激发资本市场活力，为产业发展注入动力 [11] - 地方政策引导明显，多地支持本地企业并购重组，地方国资成立并购基金步伐加快，并购成提升资产证券化率重要手段 [11] - 监管包容度提升，并购在支付等方面更灵活，交易设计创新多，鼓励跨境并购，上市公司拓展国际市场 [11] - 沪深市场产业并购成主流，跨界并购增多，对未盈利资产收购政策松绑，为企业提供更多战略选择 [12] - 截至2025年6月27日，北交所共发生30家次重要投资并购事件，当前北交所对外并购以强链补链为目标、现金并购为主要形式 [2][19] 最新关注 科达自控收购海图科技 - 交易设计：拟现金受让11名股东合计51%股份成控股股东，成交金额20910万元 [24] - 看点启示：首例北交所公司收购新三板企业，可发掘具备业务协同属性的新三板公司并购发展 [25] - 收购公司概况：主营智慧矿山等业务，借海图科技拓展军工等领域，开辟新业务赛道 [26] - 被收购公司概况：提供一体化解决方案的高新技术企业，业务市场包括智慧矿山等 [32] - 业绩承诺：2025 - 2027年净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元，或三年累计不低于1.26亿元 [39] 铁大科技通过子公司沪通智行投资狗熊机器人 - 交易设计：受让30%股权并增资，投资6000万元，完成后持股37.69%，增资可增加标的公司净资产 [40] - 看点启示：投资机构实际控制人系铁大科技董事及大股东实际控制人 [41] - 收购公司概况：专注轨交通信信号领域，2024年设子公司完善产业布局，此前子公司投资的推行科技有市场潜力 [42][43] - 被收购公司概况：从事机器人相关技术研发应用及销售，2025年1 - 3月业绩有改善 [48] 重要公告 - 五新隧装重大资产重组中止，拟补充提交财务资料 [52] - 美登科技延长募投项目达到预定可使用状态日期至2026年6月30日 [52] - 青矩技术每10股转增4股并派发现金红利10元 [52] - 泰德股份实际控制人变更 [52] - 长虹能源集团拟增持股份，银行提供专项贷款 [52] - 易实精密介绍收购通亦和精工股权情况及并购战略 [52] - 华维设计为子公司提供综合授信担保 [52] - 恒立钻具工程破岩工具生产基地项目通过竣工环保验收 [52]

并购交易概述 - 科达自控拟以现金2.091亿元收购海图科技51%股权，成为其控股股东 [1][2] - 海图科技评估基准日2024年12月31日股东权益价值为4.13亿元，交易对价对应51%股权价值2.091亿元 [2] - 此次交易为北交所上市公司首次直接并购新三板企业，具有里程碑意义 [4] 交易双方背景 - 海图科技为新三板创新层企业，2023年7月进入北交所上市辅导期，主营业务为智能化视频终端设备及解决方案，覆盖智慧矿山、军工、智慧工厂等领域 [2] - 科达自控为A股上市公司，主营业务为工业互联网技术体系，服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域 [2] 财务数据对比 - 海图科技2024年营业收入1.45亿元，归属净利润4164.86万元；科达自控同期营业收入4.34亿元，归属净利润3451.16万元 [5] - 海图科技2024年净利润为科达自控的120.68%，收购后将显著提升上市公司盈利能力 [5] - 科达自控2025年一季度净亏损613.83万元，账上货币资金仅1001.96万元 [6] 交易条款与影响 - 交易方承诺海图科技2025-2027年净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元，或三年累计不低于1.26亿元 [6] - 公司表示将通过银行授信应对偿债压力，收购不会导致资金面全面趋紧 [6] - 并购旨在整合双方优势资源，形成协同效应，提升产品性能及市场占有率 [3] 市场反应 - 截至6月27日收盘，科达自控股价报29.6元/股，总市值22.87亿元 [7] - 行业专家认为此次交易体现北交所对新三板的撬动作用，为拟IPO企业提供新出路 [4]

并购市场概况 - 并购重组在资本市场加速发展中扮演关键角色，直接关联创新产业发展和产业升级进程 [1] - 并购市场保持高活跃度，监管政策优化推动结构性重组升级趋势 [1] - 经济修复、政策鼓励与资本市场改革共振将支撑并购市场释放更多产业整合与价值重塑空间 [1] 近期A股并购重组数据 - 6月披露并购重组进展的A股上市公司达90家，涉及湖南发展、维信诺、昇辉科技等企业 [2] - 并购类型包括定增收购（如湖南发展收购三家水电公司股权）、资产置换（如本钢板材收购本钢矿业）、吸收合并（如中国船舶合并中国重工）等多种形式 [4][5][6] - 交易进度涵盖董事会预案（占比最高）、股东大会通过、国资委批准、交易所受理等不同阶段 [4][5][6] 重点公司并购案例 邵阳液压 - 筹划发行股份及支付现金收购军工企业新承航锐全部或部分股份，预计构成重大资产重组 [8] - 新承航锐是国家级专精特新"小巨人"企业，主营航空/航天/船舶领域高端锻件，拥有CNAS认证实验室 [8] - 公司液压产品应用于核电领域，参与核电站伺服控制系统项目 [10] 天亿马 - 拟收购智能自助设备服务商星云开物100%股权，标的提供"IoT硬件+SaaS云平台"一体化解决方案 [10] - 交易将实现产业链互补，增强技术研发与市场拓展协同效应 [10] 国科微 - 拟收购中芯宁波94.366%股权，切入高端滤波器/MEMS特种工艺代工领域 [12] - 交易将构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [12] 行业特征 - 并购标的集中在新能源（如电投能源收购白音华煤电）、半导体（如国科微收购中芯宁波）、军工（如邵阳液压收购新承航锐）等战略新兴领域 [4][8][12] - 多数交易采用"定增+现金"组合支付方式，配套融资比例较高 [4][5][6] - 部分案例涉及国资整合，如广西广电置入交科集团51%股权获国资委批准 [6]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债置换江钨控股持有的金环磁选8550万股股份（对应57%股权），差额部分以现金补足 [1] - 交易完成后公司控股股东仍为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委 [1] - 交易前安源煤业主营煤炭采选及流通业务，交易后主营业务将变更为磁选装备研发生产销售 [2] 交易影响 - 置出持续亏损的煤炭业务，置入盈利能力较强的磁选设备资产，实现主营业务转型 [1] - 交易前2024年末资产负债率97.83%，交易后降至55.87% [1] - 资产质量和盈利能力有望显著提升，增强可持续经营能力 [1][2] 标的公司金环磁选 - 主要从事永磁磁选机、电磁磁选机等磁选设备研发生产销售 [2] - 技术研发实力突出，产品应用于铁矿业、有色金属、非金属矿等行业 [2] - 产品具有高性能、大型化、低耗、定制化特色，提供全流程一站式服务 [3] - 服务全球2000余家客户，包括攀钢集团、宝武集团等头部企业，在一带一路国家市场份额显著 [3] 磁选设备行业前景 - 磁选设备是矿山选矿、资源回收利用领域关键设备，对提高资源回收率、降低生产成本、推动绿色矿业至关重要 [3] - 存量市场进口替代空间广阔，全球矿产资源需求增长及环保要求提升推动市场规模持续扩大 [3] - 未来发展趋势侧重智能化、高效能，环保工艺创新将打开更大市场空间 [3]

收购交易概述 - 梦网科技拟以12 80亿元收购碧橙数字100%股权 交易方式为发行股份及支付现金 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过8 30亿元 [2] 交易定价与评估 - 采用收益法和资产基础法评估碧橙数字100%股权 收益法评估值为13 12亿元 评估增值率164 91% [3] - 扣除3000万元现金分红后 最终交易价格为12 80亿元 [3] - 差异化定价安排：承担业绩补偿义务的交易对方所持股份对应估值为13 84亿元 其余交易对方为11 20亿元 [3] 业绩承诺与解锁安排 - 补偿义务人承诺碧橙数字2025-2027年净利润分别不低于0 9亿元 1 08亿元和1 25亿元 [4] - 承担业绩补偿义务的交易对方取得的梦网科技股份将根据业绩实现情况逐年解锁 [4] 标的公司业务与财务表现 - 碧橙数字是天猫六星经营服务商和抖音钻石品牌服务商 同时具备策略中心服务商和数据银行服务商资质 [5] - 2023年和2024年 碧橙数字营业收入分别为12 81亿元和13 63亿元 归母净利润分别为9685 50万元和7418 44万元 [5] 战略协同与业务发展 - 梦网科技为云通信服务商 碧橙数字为电子商务综合服务商 收购将实现云通信与电商服务的深度融合 [5] - 碧橙数字的电商渠道和客户资源将为梦网科技带来新业务增长点 提升客户黏性和综合竞争力 [5] - 交易后 梦网科技将从单主业发展模式拓展为多元化业务结构 增强盈利能力和抗风险能力 [6]

交易方案概述 - 中国船舶工业股份有限公司（600150）通过换股方式吸收合并中国船舶重工股份有限公司（601989），交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格 [1][5] - 交易采用市场法估值，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股，换股比例为1:0.1339 [11][12] - 存续公司将承继中国重工全部资产、负债、业务及人员，总股本预计增至752,562.13万股 [24] 交易背景与目的 - 交易旨在落实深化国企改革政策要求，消除两家上市公司在船舶制造领域的同业竞争 [9][16] - 2024年我国造船三大指标（完工量、新接订单、手持订单）占全球57.01%、76.96%和66.54%，行业处于景气上升周期 [47][48] - 通过整合将优化船舶制造产业布局，发挥协同效应，提升国际竞争力与品牌溢价 [17][18] 财务影响分析 - 交易后存续公司总资产将从1,819.77亿元增至4,036.39亿元，营业收入从785.84亿元增至1,333.51亿元 [25] - 归属于母公司净利润2024年为48.60亿元，基本每股收益从0.81元摊薄至0.65元 [25] - 存续公司2024年末应收账款账面价值338.48亿元，占总资产比例8.39%，存在减值风险 [44] 股东结构变化 - 交易前中国船舶总股本44.72亿股，中国重工228.02亿股，换股后存续公司总股本增至75.26亿股 [18][24] - 中船工业集团持股比例从44.47%降至26.71%，中国船舶集团合计控制49.29%股权 [22][24] - 中船重工集团及其关联方将通过换股获得存续公司13.98%股权 [22][24] 行业发展趋势 - 全球新造船价格指数从2020年125点上涨至2024年189.16点，涨幅超50% [47] - 船队老龄化明显，集装箱船平均船龄达13.85年，接近历史峰值，更新需求迫切 [47] - 政策推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化转型，支持通过并购重组提升竞争力 [49][50]

并购重组市场概况 - 浙江辖区上市公司新增披露并购重组315单 涉及金额755亿元 并购市场持续活跃并聚焦主营主业和价值提升 [1] - 并购方向更加聚焦 与政策导向高度契合 以具备协同效应的产业并购为主 战略性新兴产业企业通过并购加快新质生产力发展 [3] - 产业并购成为主流 助力新质生产力发展 典型案例包括芯联集成收购芯联越州72 33%股权实现17万片8英寸硅基产能一体化管理 [3] 并购交易特点 - 境内并购为主 民营企业占七成 涌现科创板八条后首单收购未盈利标的案例和A吸B案例 [3] - 行业分布多元 设备制造业占比超25% 涵盖汽车制造 化学 医药 信息技术等领域 传统行业如卧龙地产通过并购向新能源转型 [4] - 2亿元以下并购占比约75% 2亿元以上并购70余单涉及金额640余亿元占比85% 其中5亿元以上30余单涉及金额超500亿元占比66% [4] 支付方式与工具 - 现金类并购为主 数量占比超80% 涉及金额超550亿元 公司积极运用并购贷 并购基金等多元工具 [5] - 发股类并购活跃 8家上市公司公告拟发行股份购买资产 涉及金额90 69亿元 涵盖IT服务 通用设备 化学制品 文娱用品等行业 [5] 政策与监管支持 - 浙江监管局组织开展政策培训6场累计500余人参训 联合举办全国首场专题培训 走访上市公司260余家分层分类指导 [7] - 浙江省"凤凰行动"计划鼓励上市公司围绕主业开展上下游整合 省属国企采用强强联合 拆分重组等方式推进资源向上市公司集中 [8] - 监管部门推动高质量并购 防范忽悠式重组和囤壳炒壳 打击内幕交易和财务造假 维护规范有序的市场环境 [9]

活动概述 - 活动由北京上市公司协会指导、首创证券和中关村密云园主办，主题为"并购赋能乘势而上"，聚焦企业通过并购实现高质量发展 [1] - 40余名上市公司高管及行业专家现场参与，包括北上协秘书长李洪海、首创证券总经理张涛等 [1] 并购重组的意义 - 并购重组是资本市场优化资源配置、服务实体经济的重要工具，助力企业产业整合、转型升级和核心竞争力提升 [1] - 规范透明的并购重组能激发市场活力、提升上市公司质量、促进资本市场健康发展 [1] - 当前政策红利释放、产业整合需求激增，并购重组进入新一轮黄金期，推动企业技术升级、市场拓展和产业整合 [2] 北京上市公司协会的举措 - 筹划组建北京上市公司并购重组服务平台，加强政府引导、增强市场活力，分阶段推进服务，加速产业整合与技术创新 [2] - 平台旨在服务京津冀协同发展及国际科创中心建设 [2] 首创证券的战略方向 - 首创证券将并购作为服务北京企业的两大主攻方向之一，未来投行业务将深耕北京市场 [2] - 公司定位为首都国有券商，视北京为最重要根据地，持续提供高质量资本服务和金融支持 [2] 中关村密云园的产业优势 - 园区形成生命健康、智能制造、低空技术、生态环保等特色产业集群，为企业合作创造机会 [3] - 将为会员企业提供惠企政策、资源配套、服务保障等全方位支持 [3] 行业趋势 - 全球经济格局变革和国内产业升级背景下，并购成为企业快速扩张、技术创新和产业链整合的关键路径 [3] - 活动为企业优化资源配置、实现跨越式发展提供新思路 [3]

会议背景与目的 - 会议主题为"新制造 新经济 新金融"，聚焦并购重组推动产业升级的实践路径 [1] - 由成都市经济和信息化局主办，联合深交所西部基地等机构协办，吸引160余名上市公司、金融机构及行业企业代表参会 [1] - 旨在助力成都及周边企业资本市场发展，加强并购重组理解与应用能力，促进资源对接与产业升级 [3] 会议核心内容 - 深交所西部基地解析《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"）最新监管框架与审核要点 [5] - 基石资本合伙人杨胜君分享并购投资机会与策略，国金证券投行部董事总经理陈坚解读上市公司并购重组政策 [5] - 深圳华强（000062 SZ）以电子元器件分销龙头企业案例，展示战略制定、并购整合实践经验 [5] 企业参与与成果 - 成都宇飞信息工程等2家企业现场路演技术并购标的，展示前沿技术成果并促成多个合作意向 [8] - 与会企业反馈会议内容具有实操价值，对企业发展意义显著 [8] 政策与产业导向 - 成都市经信局强调并购重组是获取核心技术、拓展市场、优化人才结构的"加速器"，也是构建现代化产业体系的"强引擎" [10] - 会议呼吁企业积极运用并购手段成为"产业整合者"，金融机构需深耕"价值共创者"角色 [10]

并购重组推动产业整合 - 头部企业通过并购重组整合资源，提高行业集中度，避免重复恶性竞争，提升全球竞争力 [1][2] - 龙头企业通过"强强联合"实现资源整合，提高生产效率，推动资源合理配置 [2] - 汽车行业龙头企业通过并购重组重构产业链关键环节，提升全球竞争力 [3] 政策支持与行业导向 - 国家政策支持并购重组，引导资源向科技创新、高端制造等领域聚集，推动半导体等"卡脖子"产业整合 [2] - 广州市出台《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施(2025-2027年)》，培育高质量上市公司 [5][6] - 科技企业并购贷款期限延长至10年，杠杆率提升至80%，放宽至非控股并购，为科创企业提供融资支持 [5] 科技创新与新质生产力 - 上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力方向聚集 [4] - 科创板、创业板上市公司并购上下游资产，增强"硬科技"属性，加快向新质生产力转型 [4] - 科技行业为全球并购热点，我国机械设备、电力设备、电子等科技类行业并购占比提升 [4] 跨境并购与国际竞争 - 部分上市公司通过跨境并购整合国际资源，提升我国在全球产业链和价值链中的地位 [2] - 消费电子企业跨界进入汽车行业，利用技术优势提升效率并降低成本，通过跨境并购参与国际竞争 [4] 市场动态与案例 - 广州市境内外上市公司达238家，总市值约3万亿元，2024年以来超50家A股上市公司公告产业整合类并购重组事项 [6] - 招商银行落地首批科技并购贷款案例，为未盈利科创企业打通融资通道 [5]