收购交易结构 - 晶晨股份以3.16亿元收购芯迈微100%股权 该价格与股东实缴资本总额持平但较2024年A+轮融资估值4.3亿元折价26.5% [2][5] - 创始人孙滇直接持有21.8%股权及通过员工持股平台间接持有6.05%股权的对价为0元 仅通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权获得112万元对价 [3] - 创投机构合计获得3.15亿元对价 其中深圳君联深运所持9.13%股权获8000万元 广州华芯盛景所持10.83%股权获6500万元 [3] 标的公司财务状况 - 芯迈微2024年营业收入为0元 2025年上半年营业收入67.93万元 同期净利润分别亏损9174万元和4007万元 累计亏损超1.3亿元 [2][4][5] - 截至收购时点经审计净资产为5096.76万元 收购价较净资产溢价率超500% 属轻资产高研发投入模式 [5] - 核心产品尚未形成规模化收入 未设置业绩对赌条款及补偿安排 [2][5] 战略协同与行业布局 - 收购旨在扩展蜂窝通信技术能力并增强Wi-Fi通信技术 形成"端侧智能+算力+通信"的泛AIoT解决方案 [6] - 芯迈微在物联网、车联网及移动智能终端领域已完成6款芯片流片 其中1款实现客户端收入 [6] - 晶晨股份2024年上半年营收33.30亿元（同比增10.42%） 净利润4.97亿元（同比增37.12%） 但经营活动现金流净流出6.32亿元（同比降201.6%） [6] 交易定价机制 - 采用差异化定价方案 因股东入股时间及价格不同 [3] - 机构股东或存在清算优先权条款 确保优先收回本金及约定回报 [3] - 创始人低价退出可能涉及业绩对赌失败后的回购压力规避 [4]

收购方案 - 中昊芯英拟通过股权转让和增资方式以合计约9.65亿元价格谋求获得天普股份控制权 [1] - 截至2025年9月中昊芯英收购资金仍未到位 [1] 对赌协议压力 - 中昊芯英对赌协议产生或有负债约16.42亿元 其中10.71亿元已签署回购豁免同意函 3.81亿元回购豁免获初步同意 1.9亿元暂未明确豁免 [2] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购 否则需支付回购款项 [2] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元 若未完成上市需按年化8%溢价回购 特殊情形下溢价率达15% 三年投资期回购金额约1.6亿元 [3] - 艾布鲁通过子公司分阶段投资 2024年9月以2.5亿元取得7.69%股份 2025年8月追加投资1.65亿元将持股比例提升至9.73% [3] 业绩对赌条款 - 艾布鲁投资约定若2026年底前未完成合格IPO或整体出售 或2024-2025年合计净利润小于2亿元将触发回购 [4] - 中昊芯英2024年净利润8590.78万元 2025年上半年亏损1.437亿元 下半年需实现2.58亿元净利润才能避免触发回购条款 [4] 独立上市障碍 - 时间窗口不足 截至2025年9月未提交IPO申请 距2026年底仅剩15个月 科创板上市全程耗时普遍超过18个月 [6] - 基本面恶化 2022-2024年营收从8169.38万元增至5.98亿元 净利润从-4297.68万元增至8890.78万元 但2025年上半年亏损达1.43亿元 相当于2024年净利润的1.8倍 [6] 资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元 未使用要约收购保证金1.65亿元 待入账股权融资款1.4亿元 合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购需求 [7] - 若履行全面要约收购存在7.18亿元资金缺口 [7] - 通过变更B轮融资募集资金用途支付交易价款 其中包含艾布鲁子公司8月增资的1.65亿元 [7]

收购背景与对赌协议 - 中昊芯英拟以9.65亿元通过股权转让和增资方式收购天普股份控制权，但截至公告日收购资金仍未到位 [1] - 中昊芯英与第二大股东艾布鲁（通过子公司持股9.73%）及第五大股东科德教育（持股5.53%）签署严苛业绩对赌和上市对赌协议 [1][4] - 对赌协议要求2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则触发年化8%-15%溢价回购条款 [1][3] 对赌协议具体条款 - 中昊芯英或有负债总额约16.42亿元，其中10.71亿元已获回购豁免同意函，3.81亿元获初步同意豁免，1.9亿元暂未豁免且豁免前提为本次收购完成 [3] - 科德教育2023年4月投资1.3亿元，若对赌失败需回购本金加利息约1.6亿元（按3年8%年化），特殊情况下回购溢价率高达15% [3][4] - 艾布鲁分两阶段投资：2024年9月以2.5亿元取得7.69%股权，2025年8月追加1.65亿元（9005万元增资+7495万元收购老股）使持股升至9.73% [4] - 艾布鲁对赌条款要求2024-2025年合计净利润不低于2亿元或2026年底前完成上市，但未公开回购细节 [5] 公司经营与上市压力 - 中昊芯英2025年上半年亏损1.43亿元（未审计），2024年净利润8590.78万元，需在2025年下半年实现2.58亿元净利润才能避免触发艾布鲁业绩对赌 [5] - 2022-2024年营收分别为8169.38万元、4.85亿元、5.98亿元，净利润分别为-4297.68万元、8132.64万元、8890.78万元 [6] - 截至2025年9月未提交IPO申请或上市辅导，独立上市需至少18个月流程，但距对赌截止日仅剩15个月，时间窗口不足 [2][6] - 2025年上半年亏损规模达2024年净利润的1.8倍，难以满足科创板"持续经营能力"要求 [6] 收购资金安排 - 中昊芯英账面资金7.46亿元、未使用保证金1.65亿元、待入账股权融资款1.4亿元，合计10.51亿元可覆盖9.65亿元收购款 [7] - 若履行全面要约收购仍存在7.18亿元资金缺口，通过变更B轮融资用途（含艾布鲁8月增资款1.65亿元）支付交易价款 [7] - 监管质疑突击入股背景及是否存在抽屉协议，公司承诺无其他约定 [7] 市场反应与监管关注 - 天普股份股价连续11涨停后停牌核查，股价达76元，市值突破100亿元 [1] - 借壳方案未在对赌约定中，且收购方暂无资产注入或主营业务调整计划 [4] - 监管关注收购目的、资金来源及对赌协议履行风险 [2][7]

股权转让交易 - 华神科技拟公开挂牌转让控股子公司西藏康域药业有限公司51%股权 挂牌价格为4250万元 [1] - 该股权在2023年8月以5100万元收购 如今挂牌价较收购成本下降16.67% [1][4] - 此前已进行两次挂牌转让 首次挂牌价6378.06万元 第二次未披露具体价格 第三次降至4250万元 较首次降价33.33% [3][4] 业绩对赌情况 - 收购时交易对方承诺西藏康域2023年8-12月 2024年度和2025年度净利润分别不低于1500万元 2000万元和2500万元 [4] - 2023年8-12月完成业绩承诺 2024年实际净利润1678.43万元 完成率83.92% 公司收到业绩补偿款 [4] - 2024年上半年实际净利润458.43万元 仅完成全年承诺净利润的18.34% [5] 财务及内控问题 - 西藏康域存在未完成实物流转即确认收入 且发生期后退货问题 [1][5] - 财务内控制度不完善 导致部分销售费用报销票据与业务实质不符 [5] - 财务经理同时兼任客户财务负责人 人员管理不规范 [5] 公司整体业绩表现 - 华神科技2024年营业收入8.64亿元 同比下降13.89% 归母净利润-669.02万元 上年同期为2765.95万元 [6] - 2025年上半年营业收入2.92亿元 同比下降36.29% 归母净利润-5484.40万元 同比下降702.09% [6] - 业绩下滑原因包括主营产品三七通舒胶囊中选全国第三批中成药集采导致利润贡献下滑 以及主动缩减建筑钢结构业务规模 [6] 战略调整说明 - 公司表示未等到股权承诺期届满就转让是基于整体战略考虑 [6] - 剥离西藏康域后公司自身的医药流通业务不会受到影响 [6] - 转让目的是为聚焦主业发展 [6]

交易概述 - 科博达拟以3.45亿元自有资金收购实控人柯桂华旗下科博达智能科技60%股权 [1] - 交易构成关联交易 标的公司实控人为柯桂华 持股38.67%且拥有100%表决权 [1] - 以2025年7月31日为评估基准日 标的公司100%股权评估值5.75亿元 增值率653.25% [3] 标的公司财务表现 - 2024年营收1.78亿元 净亏损4189.58万元 2025年1-7月营收2.99亿元 净亏损3518.55万元 [4] - 2024年研发费用率达43.62% 2025年1-7月降至20.79% 优化22.83个百分点 [5] - 资产总额从2024年末5.18亿元增至2025年7月末7.79亿元 净资产从7000万元增至7482万元 [5] 业务发展状况 - 专注于汽车智能中央算力平台及域控制器产品 覆盖4家主流车企 [4] - 定点项目生命周期销售额预计超200亿元 2024年第三季度实现首款产品规模化交付 [4][5] - 未披露具体产品名称 量产规模 产能利用率及市占率等关键信息 [6] 业绩承诺安排 - 设置5年5个月累计净利润不低于6.3亿元的对赌协议（2025年8月至2030年末） [7] - 采用"累计"考核方式而非年度考核 业绩审计需至2030年期满后完成 [7][9] - 交易款分两期支付：首期2.07亿元于2026年末前支付 尾款1.38亿元根据业绩完成情况结算 [10] 交易逻辑与影响 - 公司称标的将开启第二增长曲线 成为业绩重要引擎 [12] - 通过尾款与补偿联动机制降低风险 若补偿额超尾款需30日内补足差额 [10][12] - 标的公司为上市公司原参股20%企业 交易后持股升至80% 剩余20%由员工持股平台持有 [3]

公司上市与核心产品 - 劲方医药通过港交所上市聆讯 将以18A生物科技公司身份登陆主板 [1] - 核心产品GFH925（达伯特）是中国首款获批的KRAS G12C突变靶向新药 2024年8月获国家药监局批准用于非小细胞肺癌二线治疗 [1] 财务状况与亏损 - 2024年净亏损6.78亿元 2022-2024年累计亏损14.61亿元 接近七轮融资总额14.21亿元 [1] - 亏损逐年扩大：2022年2.75亿元、2023年5.08亿元、2024年6.78亿元 [2] - 2024年底流动资产5.68亿元 流动负债24.93亿元 归母权益为负值 [2] 研发投入 - 2022-2024年研发费用合计7.86亿元 其中2022年3.12亿元、2023年3.32亿元、2024年1.42亿元 [2] - 2024年研发投入同比下滑 反映财务压力 [2] 收入构成与合作伙伴 - 收入高度依赖授权合作：2023年对信达生物知识产权授权收入7178万元 占比超90% [3] - 2024年上半年对信达生物收入为0元 合作里程碑收入具有一次性特征 [3] - 2023年客户A贡献的研发服务收入锐减97%至不足200万元 [3] 融资与合作协议 - 信达生物曾支付2200万美元（约1.46亿元）前期付款获得GFH925大中华区权益 约定最高2.4亿美元里程碑付款 [3] - 2024年1月终止与信达生物境外选择权协议 需分期退还2000万美元终止费用 [4] - 2022年与美国SELLAS达成GFH009海外授权 2023年与Verastem签订GFH375合作及选择权协议 [4] IPO募资用途 - 募资主要用于：GFH925新适应症临床试验和海外III期研究、GFH375国际国内II期试验、其他候选产品开发、补充营运资金 [5] - 资金用途聚焦管线研发和国际化布局 而非快速商业化变现 [5] 融资历史与估值 - 2017年至今完成7轮股权融资 累计募集14.21亿元：A轮1.2亿元、B轮近4亿元、C轮近5亿元 [6] - 2022年12月C轮融资每股124.03元 2024年3月C+轮融资每股116.68元 估值折让6% [6] - C+轮前创始人持股平台以每股91.24元转让股份 较C轮估值折让26% [6] 对赌条款与股权结构 - C轮投资方约定：若IPO申请被拒或两年内未上市 可要求股权回购或触发公司清盘 [7] - 创始人团队通过约25%股权实现相对控制 外部机构股东分散 [7] - 上市半年后早期投资人将迎解禁期 分散股权结构可能带来减持压力 [7]

控股股东股份司法处置 - 黑五类集团持有的320万股黑芝麻股份将被司法处置 占其所持全部股份的1.40% 占公司总股本的0.42% [2] - 司法处置源于2016年工程合同纠纷 黑五类集团为南昌容州提供1亿元连带责任担保 2021年南昌容州违约引发诉讼 [5] - 法院撤销债务人南昌容州资产拍卖 转而直接执行担保人黑五类集团股票 公司认为该措施违反法律规定且严重超标的 [5] 控股权转让交易 - 黑五类集团与广西旅发签署股份转让协议 以6.25元/股价格转让黑芝麻20%股份 交易总对价9.41亿元 [6] - 转让同时黑五类集团及多位股东承诺放弃17.66%股份表决权 若320万股被处置 放弃表决权比例将降至17.24% [6] - 股份转让目前处于尽职调查阶段 司法处置不会影响协议转让事项 [6][7] 业绩对赌协议 - 交易包含业绩对赌条款 要求黑芝麻2025-2027年合并净利润分别不低于0.95亿元 1.05亿元和1.15亿元 [7] - 同时要求扣非归母净利润孰低值三年均不低于0.68亿元 未达标需现金补偿并质押5%股份作为担保 [8] - 公司近年业绩波动较大 2020-2024年营收从38.41亿元降至24.65亿元 扣非净利润2024年为0.67亿元 [8] 近期经营表现 - 2025年第一季度营业收入4.41亿元 同比下降3.74% 扣非净利润亏损138.27万元 [8] - 公司业务涵盖黑色健康食品 电子商务 大米加工及养老服务等产业 [8] - 当前经营状况下实现对赌目标存在挑战 [8]

A股IPO市场趋势与并购重组转向 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，为近十年最低数量[1] - IPO政策收紧推动拟IPO企业、撤材料企业及辅导阶段企业转向并购重组进入资本市场[1] - 2025年各行业公司及央国企专业化整合加速，并购重组成为替代路径[1] 并购重组实操手册内容架构 - 手册共342页，含17.3万字，覆盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角梳理操作要点[4] - 纸质资料搭配线上课程《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》及定制笔记本[3] 并购核心操作环节 - 尽职调查涵盖财务规范、隐性负债、组织结构及经营业绩等关键风险点[6][12] - 方案设计需综合并购比例、操作周期、业绩对赌及终止条件等要素[18] - 交易作价包含四种作价方式（投资额/净资产/评估/差异化）及三种评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法）[19] - 支付方式与融资安排联动，涉及现金/股份/零收购等方式，配套债务/股权/信托融资策略[23] 谈判与合规框架 - 谈判策略强调情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略，辅以经典案例解析[25] - 财务核算区分同一控制与非同一控制下企业合并的会计准则差异[7] - 税务处理覆盖企业所得税特殊性处理、资产/股权收购、债务重组及印花税等税种[7] 上市公司收购与反收购 - 上市公司收购方式包括要约收购（期限/定价/履约）、协议收购、间接收购及管理层收购[27][8] - 反收购措施通过毒丸计划等案例呈现，重点关注监管要求与操作风险[29] - 重大资产重组案例解析股份锁定期安排（分期解锁与业绩考核匹配）及资源整合策略[29] 并购整合与协同实施 - 整合阶段需通过业务互动、交叉培训（如财务人员轮岗）及文化融合建立信任[32] - 收购方管理团队需扮演辅助者角色，避免强势干预，以促进团队合作与协同效应[32] - 地方政府支持政策（如财政补贴）可能影响并购决策，需提前评估迁移/返投要求[14]

公司治理与人事变动 - 安达系牛增亮于2025年7月获批担任华泰人寿总经理 其精算与风控背景与外资股东理念高度契合 仅用九个月完成从总精算师到总经理的晋升 [5] - 安达保险集团持股华泰保险集团比例达87% 华泰人寿股权超99% 使华泰成为国内首家由中资转为外资控股的保险集团 [5] - 安达保险为全球市值第三的保险集团 业务覆盖54个国家 其国际治理经验可能推动华泰管理逻辑的深层变化 [7] 资管业务表现与风险 - 2024年华泰人寿实现扭亏 净利润0.92亿元 主要依赖资管业务反哺 投资收益达21.92亿元 同比增加9.84亿元 [10] - 资管规模从2021年5100亿元增长至2024年9000亿元 其中第三方业务占比超90% 远高于行业50%的平均水平 [10][11] - 2025年资管规模目标突破1万亿元 权益类资产占比约20% 但非标资产配置存在结构复杂与期限错配隐患 [16] - 2024年前三季度综合投资收益率波动较大 分别为0.86%/6.25%/1.97% 第四季度回升至3.29% [13] - 2023年因投资经理"老鼠仓"事件 涉案资金超33亿元 非法获利2472万元 暴露风控漏洞 [8] 寿险业务与集团依赖 - 寿险主业持续亏损 2022-2023年累计亏损超11亿元 行业排名约40位 盈利重心转向资管板块 [9][10] - 集团结构性矛盾突出 越来越像"有保险牌照的资管公司" 资管板块成为利润主要来源但可能放大风险 [12] 外资治理与本土化挑战 - 外资股东注重合规与风控 但业绩对赌协议要求短期规模增长 尤其依赖资管条线 [15] - 内部存在文化融合问题 如董事会与投资委员会曾就衍生品对冲周期发生争论 导致2023年外汇对冲成本上升 [20] - 纯外资架构可能低估中国市场独特性 如非标资产处置周期长、信用风险定价差异等 [20] - 外资薪酬优势有助于吸引公募和险资人才 但团队稳定性问题曾影响投资决策效率 [19][21]

股东减持 - 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业(有限合伙)在近3个交易日内累计减持128.78万股，持股比例从6.29%降至4.999994%，退出持股5%以上股东行列 [1] - 减持均价为163.14元/股，变现约2.1亿元，且减持计划尚未实施完毕 [2] - 南山架桥2018年以5000万元投资成本获得510.20万股，2021年因业绩对赌未完成获补偿118.575万股，本次减持已收回成本并盈利 [3] 股价表现 - 公司股价从1月2日开盘价61.76元/股涨至8月12日收盘价161.40元/股，涨幅达161% [4] - 年内最高股价超过180元/股，较年初涨幅超210% [1] - 截至8月12日收盘，公司总市值达161.4亿元，较2018年投后估值7.35亿元增长显著 [1][3] 公司基本面 - 2024年营收5.2亿元(同比降0.35%)，归母净利润6800余万元(同比降16.02%) [5] - 2024年第一季度营收同比增长35.82%，但归母净利润下滑17.76% [5] - 主要客户包括苹果、富士康、比亚迪，被称为"真空镀膜设备第一股"和"'果链'细分行业第一股" [5] 股东结构 - 前三大股东李志荣、罗志明、李志方与第七大股东李秋霞为实控人兄弟姐妹 [3] - 南山架桥为第一大非自然人股东及除实控人外第一大股东，减持后仍持有499.9994万股 [2][3] - 公司于2024年6月上市，南山架桥所持510.2万股于6月5日解除限售 [2]