文章核心观点 - 平安系作为华夏幸福第一大股东，因在公司治理中被边缘化且多项提案被否决，最终选择通过法律途径反击，向控股股东及实控人提起仲裁，追索约64亿元的业绩补偿款及违约金，这标志着一场始于2018年资本联姻的对赌协议纠纷全面爆发，并与当前的公司控制权争夺、债务重组进程深度交织 [1][16] 资本联姻与对赌协议 - 2018年，资金渴求的华夏幸福与寻求资产配置的平安系开启合作，平安资管以每股23.655元受让5.82亿股（总股本19.70%），交易总价137.7亿元 [2][3] - 2019年初，合作加码，平安资管再次以每股24.597元受让1.71亿股（总股本5.69%），交易价款约42亿元 [4] - 两轮交易总金额超179亿元，使平安系合计持股达25.25%，成为董事会重要力量，但交易附有严苛业绩对赌 [4] - 对赌协议要求华夏幸福以2017年净利润为基数，2018年、2019年、2020年净利润增长率分别不低于30%、65%、105%，即净利润需分别达到114.15亿元、144.88亿元、180亿元 [4][5] - 协议规定，若任一年度实际净利润低于预测值的95%，控股股东华夏控股需向平安系支付现金补偿，实控人王文学承担连带责任 [5] 对赌执行与业绩暴雷 - 2018年、2019年华夏幸福净利润分别为117.46亿元、146.12亿元，勉强达标 [5] - 2020年业绩突然变脸，全年净利润仅36.65亿元，远低于180亿元的目标，完成度不足21%，对赌协议失败 [5][6] 股东身份演变与立场转变 - 2021年华夏幸福爆发债务危机，控股股东持股因被强制处置而被动缩水，平安系以25.19%的持股比例反超华夏控股的24.92%，成为第一大股东 [8] - 成为第一大股东后，平安系未立即追索业绩补偿，而是先参与“救火”，披露其对华夏幸福的风险敞口合计540亿元（股权投资180亿元，表内债券360亿元） [8] - 随着危机深化，平安系态度转向“审慎止损”，明确在债务处置中“不再出钱”，仅提供经验支持，其在公司治理中的话语权逐渐旁落 [9] 公司治理冲突与边缘化 - 平安系在董事会的唯一代表王葳，在2025年8月董事会会议上对半年度报告及资产减值计提议案投出唯一反对票，但被7票同意否决 [9] - 2025年11月，华夏幸福被债权人申请重整并启动预重整程序，公司发布相关公告前未告知董事王葳，也未经董事会审议，王葳对此提出质疑并向监管部门投诉 [10] - 为夺回话语权，平安人寿于2025年12月19日提出五项临时提案，涉及预重整决策、董事任免、财务尽调及信息披露等核心治理事项 [12] - 2025年12月21日，华夏幸福董事会以1票同意、7票反对的结果否决了全部五项提案，不予提交股东大会审议，平安系在董事会中完全孤立 [13][14] 法律反击与仲裁提起 - 2025年12月10日，平安系就“申请确认仲裁协议效力”起诉华夏控股及王文学，案件由上海金融法院受理 [12] - 2026年初，平安资管与平安人寿正式向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁决华夏控股支付业绩补偿款及逾期违约金约64亿元，并要求王文学承担连带责任 [1][16]

交易概述 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让，通业科技控股股东、实控人及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][4] 标的公司情况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计，主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等，覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域，主要客户为国家电网等电网公司 [2] - 财务数据显示，思凌科2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1至7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [2] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元，若未完成业绩，承诺方需进行现金补偿 [1][4] 交易估值与调整 - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3] - 相较于8月份方案，本次交易在收购比例和估值上作出关键调整：收购股权比例由100%下调至91.69%；标的公司100%股权估值上限由6.7亿元下调至6.12亿元 [3][4] - 股权比例与整体估值的双重下调有助于减少上市公司实际需支付的现金对价，缓释其即期资金压力 [4] 收购方背景与动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司，此次收购属于跨界并购 [6] - 通业科技2025年前三季度营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56%；扣非净利润2536万元，同比下降13.73% [6] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备较强技术壁垒 [6] - 若并购顺利完成，思凌科有望显著增厚上市公司利润，结合公司自身股权激励目标，上市公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [6] 资金与财务影响 - 截至2025年7月末，通业科技账面现金及现金等价物余额2亿元，与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [6] - 据测算，交易完成后，通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [6] 业务协同与整合预期 - 业务协同方面，通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势，推广思凌科的芯片技术至轨道交通电网、信号、车辆通信系统，并优化原有产品以提升竞争力 [7] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业，在客户要求、市场推广、招投标模式、交付回款周期等方面具有较高相似性，计划整合营销队伍与供应链资源 [7] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本，共同打通“轨道交通+电力物联网”双轮驱动模式 [7] - 双方可在原材料、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，并购整合后集中采购规模上升，有望在采购端获得更高议价能力及资源支持 [7]

并购交易核心信息 - 通业科技拟以5.61亿元收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股份 交易完成后 思凌科将成为其控股子公司 [1] - 交易同时涉及股权转让 通业科技控股股东及一致行动人拟向思凌科实控人控制的企业转让公司6%股份 转让总价款为1.88亿元 [1] - 思凌科承诺2026至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 若未完成业绩 承诺方需进行现金补偿 [1][7] 标的公司（思凌科）概况 - 思凌科聚焦物联网通信芯片设计业务 主营电网通信芯片、光伏组件级电力电子芯片、无线通信芯片及模拟芯片等 覆盖电力物联网、光伏新能源及工业物联网等领域 客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示 思凌科2023年营收2.59亿元 归母净利润2771万元 2024年营收2.77亿元 归母净利润2032万元 但2025年1至7月营收1.25亿元 归母净利润转为亏损325万元 [5][6] 交易估值与调整 - 即便标的公司处于亏损 本次交易仍给出较高估值溢价 按收益法评估 思凌科全部股权估值6.12亿元 较其1.26亿元的账面净资产增值387.41% 溢价幅度接近四倍 [6] - 相较于8月份披露的方案 本次重组草案在收购比例和估值上均作出关键调整 收购股权比例由原计划的100%下调至91.69% 标的公司100%股权估值上限也由6.7亿元下调至6.12亿元 [6] - 股权比例与整体估值的双重下调 有助于在一定程度上缓释上市公司的即期资金压力 [7] 收购方（通业科技）概况与跨界动机 - 收购方通业科技并非半导体行业公司 此次属于跨界并购 公司主要业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务 客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [9] - 2025年前三季度 通业科技营业收入为2.94亿元 同比增长11.97% 归母净利润为2661万元 同比下降15.56% [9] - 公司当前主营的轨道交通业务增长天花板隐现 而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道 具备较强技术壁垒 若并购顺利完成 思凌科有望显著增厚上市公司利润 [9] 交易资金与财务影响 - 截至2025年7月末 通业科技账面现金及现金等价物余额为2亿元 与本次交易总支付对价5.61亿元存在资金缺口 [9] - 据测算 交易完成后 通业科技资产负债率将从37.53%上升至66.95% [9] 业务协同与整合前景 - 通业科技可利用自身在轨道交通市场的优势 将思凌科的芯片技术（如高速电力线载波通信芯片）在轨道交通系统中进行市场推广 并优化原有产品 提升核心竞争力 [11] - 双方主要终端客户分别为国铁集团、国家电网等大型国有基础设施企业 在客户要求、市场推广模式、交付回款周期等方面具有较高相似性 计划整合营销队伍与供应链资源 [11] - 思凌科的芯片技术可用于通业科技控制类产品降本 共同打通轨道交通+电力物联网双轮驱动模式 双方还可在原材料、研发软件及实验室等方面实现资源共享 [11] - 并购整合完成后 双方集中采购规模上升 共享工艺平台并优化供应链管理能力 预计在采购端将获得更高的议价能力及资源支持 [11]

交易方案核心条款 - 通业科技拟收购思凌科91.69%的股权 [1] - 思凌科原股东及核心团队承诺2025年至2027年累计净利润不低于1.75亿元 [1] - 交易对思凌科的估值为6.12亿元，对应平均市盈率约10.49倍，低于近期市场同类并购估值水平 [1] - 方案设置业绩补偿机制，若累计净利润低于承诺值的95%，思凌科原核心团队需出让所持通业科技6%股份进行现金补偿 [1] - 方案同时设立超额业绩奖励，以激励管理层 [1] 交易对通业科技的预期影响 - 若承诺业绩达成，将显著增厚通业科技整体利润 [1] - 结合公司自身股权激励的营收目标（2025-2027年目标分别为5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元），通业科技有望在2027年实现净利润超1亿元（考虑合并思凌科之后） [1] - 公司预期此次交易将推动其估值回归合理区间 [1] - 并购使公司获得优质资产，并通过科学的对赌与激励机制为长期发展奠定制度基础 [2] 思凌科的竞争优势与业务状况 - 思凌科业绩信心源于其参与国家电网下一代标准制定、持续中标、芯片自研降本等多重优势 [2] - 公司通过剥离亏损业务、聚焦电力物联网赛道，盈利结构已逐步优化 [2]

交易概述 - 世嘉科技拟以2.75亿元总价取得光彩芯辰20%股权 交易由增资扩股及股权受让两部分组成[2] - 增资部分：以27.2987元/股价格出资2.75亿元认购1007.37万元新增注册资本 对应13.2066%股权[2] - 股权受让部分：以1元总价受让创始股东嘉兴和同持有的6.7934%股权[2] - 交易完成后 光彩芯辰注册资本从6620.43万元增至7627.80万元 交易后估值为20.8229亿元[2] - 资金支付：已预付8000万元增资款 剩余1.95亿元将在先决条件满足后10个工作日内支付 增资款将用于光彩芯辰正常经营及研发[2] 标的公司情况 - 光彩芯辰成立于2020年5月 主营业务聚焦光通信领域 从事光模块、AOC、AEC等产品的研发、生产及销售[3] - 产品覆盖100G至800G及1.6T系列光模块 其全资子公司以色列Color Chip拥有独创的SOG光路集成核心技术 在成本、功耗等方面具备优势[3] - 财务数据：2023年净利润-9950.57万元 2024年净利润-8165.37万元 2025年1-9月净利润-28856.28万元[3] - 截至2025年9月30日 公司资产总额5.92亿元 负债总额1.78亿元 所有者权益4.14亿元 资产负债率30.08%[3] - 交易前股权结构：嘉兴和同持股20.9361%为第一大股东 金帝联合控股集团持股18.4429%为第二大股东[3] - 交易后股权结构：世嘉科技持股20%成为重要股东 嘉兴和同持股比例降至11.3778%[3] 业绩承诺与股东权利 - 业绩对赌：创始股东嘉兴和同承诺光彩芯辰2026-2028年三年累计实现净利润不低于2.85亿元[4] - 补偿机制：若累计净利润未达标 嘉兴和同将以股权形式向世嘉科技补偿 补偿上限为其届时所持全部股权[4][5] - 奖励机制：若超额完成业绩 世嘉科技将对管理团队给予奖励 奖励金额为超额部分的8%[5] - 股东权利：协议约定了反稀释权、优先认购权等股东权利[5] - 限制条款：创始股东在特定期间内不得从事竞争性业务 其合伙份额转让需经世嘉科技同意[5] - 股权激励：交易后 光彩芯辰将设立员工股权激励计划 预留10%股权用于核心管理团队激励[5] 交易动机与协同效应 - 世嘉科技表示本次投资符合公司发展战略规划 看好光通信细分行业市场前景及光彩芯辰的技术储备、客户资源与发展潜力[5] - 交易完成后 公司可充分利用富余产能 与标的公司形成客户资源互补与协同效应[5] - 交易资金来源于自有或自筹资金 预计不会对公司主营业务、现金流及资产状况产生重大不利影响[5]

交易方案核心调整 - 通业科技拟以5.61亿元现金收购北京思凌科半导体技术有限公司91.69%的股权，交易完成后思凌科将成为其控股子公司 [1] - 相较于原计划，收购比例从100%全资收购下调至91.69%，标的公司100%股权的估值上限也从6.7亿元下调至6.12亿元 [4][5] - 交易伴随股权绑定：通业科技实控人及其一致行动人拟向思凌科实控人黄强控制的企业转让公司6%的股份，转让总价款为1.88亿元，每股价格21.67元 [1][5][7] 标的公司财务状况与估值 - 思凌科主营物联网通信芯片设计，产品覆盖电网通信、光伏、无线通信及模拟芯片，终端客户主要为国家电网等电网公司 [3] - 财务数据显示，2023年营收2.59亿元，归母净利2771万元；2024年营收2.77亿元，归母净利2032万元；2025年1-7月营收1.25亿元，归母净利转为亏损325万元 [3] - 采用收益法评估，思凌科全部股权估值6.12亿元，较其1.26亿元的账面净资产增值387.41%，溢价幅度接近四倍 [3][4] 业绩承诺与对赌安排 - 思凌科承诺2026年至2028年三年累计净利润不低于1.75亿元 [1][6] - 若未完成业绩承诺，承诺方思凌企管必须进行现金补偿 [1][6] - 此安排形成了“股权绑定+业绩对赌”的交易架构 [7] 收购方背景与跨界动机 - 收购方通业科技主营业务为轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保，客户包括中国中车、国家铁路集团和各大地铁公司 [8] - 2025年前三季度，通业科技营业收入2.94亿元，同比增长11.97%；归母净利润2661万元，同比下降15.56% [8] - 公司认为其主营轨道交通业务增长天花板隐现，而电力物联网芯片属于政策支持明确的高成长赛道，具备技术壁垒，此次并购属于跨界进入半导体行业 [8] 预期的协同效应与整合前景 - 业务协同：通业科技计划将思凌科的芯片技术应用于轨道交通电网、信号、车辆通信系统，以优化现有产品并提升竞争力，同时用于部分控制类产品以降本 [9] - 客户与市场协同：双方终端客户（国铁集团、国家电网）均对设备可靠性、长周期运维及绿色智能化有高要求，在客户市场推广、招投标模式、交付回款等方面具有相似性，计划整合营销与供应链资源 [9] - 资源整合：双方计划在原材料（如PCB耗材、电子料）、研发软件、研发器材和实验室等方面实现资源共享，通过集中采购提升议价能力和供应链管理能力 [9] - 业绩增厚预期：若并购及整合顺利，结合通业科技自身的股权激励营收目标（2025-2027年目标5.3亿-6.5亿元）与思凌科的业绩承诺，公司未来年净利润有望突破1亿元大关 [8]

文章核心观点 - 文章回顾了中国平安与华夏幸福自2018年资本联姻至2025年公开对抗的七年历程，核心观点是双方关系从战略合作蜜月期，因业绩对赌失败、债务危机爆发而破裂，最终演变为围绕公司控制权与债务重组主导权的激烈利益博弈，折射出险资与房企深度绑定的风险困局 [3] 合作起始与蜜月期 - 2018年至2019年间，中国平安看好华夏幸福的“产业新城”模式及长期发展潜力，累计斥资180亿元获得其25.25%的股份，成为第二大股东，旨在获取稳定股息和长期投资收益 [4] - 为保障投资，双方签订业绩对赌协议，约定华夏幸福2018-2020年净利润分别不低于114.15亿元、144.88亿元、180.01亿元，若未达承诺额的95%，原控股股东需向平安进行现金补偿 [5] - 2018年与2019年，华夏幸福分别以117.46亿元和146.12亿元的净利润“踩线”完成对赌，但环京楼市调控及产业新城回报不及预期等问题已开始发酵，流动性压力累积 [5] 业绩暴雷与债务危机爆发 - 2020年成为转折点，受疫情、调控及市场低迷影响，华夏幸福全年净利润仅36.65亿元，较对赌目标180亿元相差143.44亿元，业绩对赌正式失败 [6] - 2021年2月，公司首次公告债务逾期52.55亿元，债务危机全面爆发，同年9月原控股股东股份被强制处置，平安被动成为第一大股东 [6] - 2021年，华夏幸福归母净利润巨亏390亿元，创下A股房企亏损纪录，后在政府协调下推出《债务重组计划》，承诺以多种方式清偿2192亿元债务 [6] 重组计划执行不力与矛盾初现 - 截至2025年10月31日，债务重组计划中实现重组的金融债务金额累计约1926.69亿元，仍有245.69亿元债务未能如期偿还，执行效果远不及承诺 [7] - 财务数据严峻：2025年前三季度营业收入仅38.82亿元，同比下降72.09%，归母净利润亏损98.29亿元，亏损额同比扩大，截至2025年9月底归母净资产为-47.38亿元，首次转负 [7] - 2024年4月，华夏幸福提出“置换带”方案，以2元对价转让下属公司抵消225.75亿元债务，但平安派驻董事王葳以方案可优化、可能倾斜利益为由提出反对，双方矛盾公开化 [7][8] - 2025年8月，平安系公告拟减持不超过3%的股份，市场解读为对合作失望，截至12月其持股比例降至24.99% [8] 矛盾全面激化与公开对抗 - 2025年11月，因417万元欠款，债权人申请对华夏幸福进行预重整，公司公告表示“无异议”，但平安系董事王葳声明对此完全不知情，指责公告发布程序违规 [9] - 11月21日，金融机构债权人委员会决议授权平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽职调查 [9] - 12月17日，平安人寿及平安资管正式起诉华夏幸福控股与董事长王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，案件因程序争议暂停审理 [10] - 12月22日，平安作为股东提议新增五项临时股东大会提案，内容包括将预重整等事项认定为股东大会特别决议事项、罢免并选举董事、配合债委会尽调等，但该议案在董事会以1票同意（王葳）、7票反对的结果被全盘否决 [10][11] - 董事会否决理由包括：认为相关提案将剥夺债权人合法权利，且《债务重组计划》未赋予债委会开展财务尽调的权利，公司董事长王文学亦认为提案违反法律法规 [12] 双方立场与博弈本质 - 对平安而言，截至2024年末其对华夏幸福风险敞口约540亿元，已计提减值432亿元，剩余108亿元敞口仍面临不确定性 [13] - 作为持股24.99%的第一大股东，平安在董事会仅占1席，无法主导决策，担心若公司正式重整推行债转股，其股权可能被稀释，已计提减值或成实际损失，因此试图通过诉讼、提案等方式强化监管、争夺主动权以锁定剩余资产价值 [13] - 华夏幸福管理层则认为公司已丧失造血能力，预重整是化解债务风险的最后机会（文中举例金科于2025年12月宣布完成重整），接受平安提案将削弱管理层主导权并可能导致预重整搁浅，最终走向破产清算 [13] - 纠纷本质是公司现有控制方与核心财务投资者、债权人之间的主导权争夺，双方公开对立已加剧 [12]

交易方案概览 - 中国神华拟以1335.98亿元的交易对价，向控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源购买12家标的公司的全部或部分股权 [1][10][33] - 交易支付方式为30%发行股份及70%支付现金，其中现金对价约为935.19亿元 [1][10][34][35][70] - 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成，募集配套资金以购买资产成功为前提，但购买资产不依赖配套融资的成功 [12][14][60] 交易标的与规模 - 12家标的公司业务覆盖煤炭开采、坑口煤电、煤化工、港口航运、煤炭销售及道路运输等多个领域，均与上市公司主营业务具有协同效应 [10][15][16][17][33] - 截至2025年7月31日，标的资产合计总资产为2334.23亿元，归母净资产为873.99亿元 [10][58] - 2024年度，标的资产合计实现营业收入1139.74亿元，扣非归母净利润94.28亿元，剔除长期资产减值影响后的扣非归母净利润为105.70亿元 [10][58] 交易估值与作价 - 12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合拟交易权益比例，初始交易价格确定为1286.71亿元 [18][67][69] - 考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，最终交易对价调整为1335.98亿元 [10][18][69] - 标的资产整体评估增值率为59.52%，各标的增值率差异较大，例如内蒙建投增值率达764.82%，平庄煤业达144.37% [19][67][68] 交易核心动因 - 从根本上解决与控股股东之间的同业竞争问题，将竞争性业务整合进入上市公司 [1][9][36][48] - 大幅提升公司资源储备与产能规模，交易后煤炭保有资源量将增至684.9亿吨（增长64.72%），可采储量增至345亿吨（增长97.71%），煤炭年产量增至5.12亿吨（增长56.57%） [2][3][11][37][38][39][49][50][51][59] - 提升上市公司盈利能力，预计交易完成后2024年扣非后基本每股收益将从2.97元增至3.15元，增厚6.10%；2025年1-7月每股收益从1.47元增至1.54元，增厚4.40% [4][11][41][52][59] 交易影响与地位 - 本次交易金额1335.98亿元，超越中国船舶合并中国重工（1151.5亿）等国內知名并购案，成为A股历史上最大规模的收购案 [5][53] - 交易完成后，控股股东国家能源集团的持股比例将从约69.6%上升至约71.5%，控制权进一步巩固 [42] - 交易旨在打造更强大的能源产业集团，优化全产业链布局，提升核心竞争力并回报投资者 [9][11][59] 方案执行与调整 - 本次交易为草案，尚需公司股东大会审议通过，并需获得上海证券交易所及中国证监会的审核批准 [5][54] - 交易前部分标的公司进行了预重组，剥离了低效或与主业关联度较低的资产（如部分矿权、新能源资产），涉及净资产规模约154.27亿元 [23][75] - 原方案中的电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易范围，此调整不构成重组方案的重大调整 [24][27][28][76][78]

有棵树公司控制权变更与经营现状 - 有棵树创始人肖四清因公司重整导致股权被稀释，持股降至3.28%，产业投资人王维获得18%股份成为第一大股东[2] - 控制权之争最终导致王维于2024年10月自行召集股东大会完成董事会换届，肖四清及原总经理肖燕等第六届核心管理层被全员清退[1][2] - 公司2025年半年报显示营收仅4257万元，同比暴跌81.33%，扣非净利润仍亏损900万元，且因人事动荡未能按时披露2025年第三季度业绩报告[2] 跨境电商大卖资本化历程 - 2013年兰亭集势纽交所上市被视为行业资本化起点，2014年环球易购借壳百圆裤业（后更名跨境通）上市则真正掀起大卖上市潮[3] - 铺货模式存在财务合规问题，大卖们为求快速上市多选择借壳方式，2017年左右出现上市潮，如通拓、价之链、有棵树、泽宝等相继借壳上市[5] - 资本注入推动行业规模急剧膨胀，例如环球易购营收从2015年的13.8亿元暴增至2018年的124亿元，增长近10倍[4] 业绩对赌协议下的企业命运分化 - 资本联姻普遍附带高额业绩对赌协议，例如有棵树承诺2018至2020年累计净利润不低于10亿元，而2017年其净利润仅1.08亿元[6] - 环球易购虽完成四年累计4.52亿元的净利润对赌，但通过盲目扩张实现，在线SKU从2014年20.7万增至2018年超200万，最终因库存积压、成本高企在2020年巨亏29.5亿元并于2022年破产[7] - 价之链因未能完成2017至2019年对赌承诺，需向收购方浔兴股份支付10.14亿元补偿款，创始人夫妇因无力赔付被立案侦查并远走海外[10] - 易佰网络成为对赌成功典范，承诺2019至2023年累计净利润约10.56亿元，实际完成约14.96亿元，超额4.40亿元，核心团队获约1.6亿元超额奖励[8] 行业扩张模式的风险与教训 - 资本驱动下企业重心从稳健盈利转向规模扩张，择尚科技2020年销售费用占营收比例高达67.98%，严重依赖买量营销，最终在2024年至2025年上半年营收归零，业务停摆[11] - 2021年亚马逊“封号潮”重击依赖铺货模式的大卖，而注重合规与精细化管理的易佰网络几乎未受影响，当年店铺净增180个[9] - 行业反思将规模误作竞争壁垒的教训，忽视品牌力、产品力等核心价值建设，催熟的巨头在行业波动中首当其冲[12] 行业发展趋势与转型方向 - 卖家经营策略从追求GMV规模转向利润导向，调研显示37%卖家以利润率为导向备货，32%选择轻库存运营[13] - 独立上市成为当前大卖与资本结合的主旋律，如赛维、傲基等积极筹备上市，标志野蛮铺货时代的终结[12] - 行业正回归产业逻辑，转向品牌化、供应链深耕与长期价值塑造，例如晨北科技2025年5月从港交所退市，旨在轻装上阵专注构建长期价值[13]

收购交易概览 - 联合精密拟以1.938亿元人民币收购迈特航空51%的股权，交易完成后迈特航空将成为其控股子公司 [1] - 以2025年8月31日为评估基准日，迈特航空股东全部权益评估值为3.84亿元，较账面价值1.93亿元增值1.91亿元，增值率为98.61% [2] - 交易对手方共11个，包括法定代表人邱廷贵，其转让25.62%股份套现约1.04亿元，交易后仍持有迈特航空43.62%股权 [5] 标的公司（迈特航空）概况 - 迈特航空成立于2010年，是国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，专业从事航空、航天标准件及结构件研发制造 [3][4] - 公司具备完整的全工序加工制造及检测能力，实验检测中心通过国家实验室（CNAS）认证，多种特种工艺获Nadcap国际认证 [4] - 2024年，公司实现营业收入1.61亿元，净利润2268.37万元，经营活动现金流净额3880.22万元 [5] - 2025年1-8月，公司经营出现波动，营收8371.68万元，净利润大幅收窄至30.94万元，经营活动现金流净额为-1987.59万元 [5] - 截至2025年8月31日，公司资产总额3.48亿元，负债总额1.59亿元，净资产1.89亿元，应收账款为1.05亿元 [7] 业绩承诺与对赌条款 - 交易对手方承诺迈特航空2025年至2027年度的净利润分别不低于500万元、1800万元、3300万元，三年累计不低于5600万元 [8][9] - 若任一年度或累计业绩未达承诺，邱廷贵等股东需向迈特航空现金补足差额 [9] - 若三年累计实际净利润超过6600万元，超出部分的40%将奖励管理层，累计奖励总额不超过本次交易对价的20% [9] - 交易后，联合精密将委派人员担任董事长，邱廷贵改任副董事长，法定代表人在业绩承诺期内不变 [9] 收购方（联合精密）概况 - 联合精密成立于2003年，2022年在深交所主板上市，主营精密机械零部件业务，产品应用于空调压缩机、冰箱压缩机、汽车零部件等领域 [11] - 2025年前三季度，公司实现营业收入5.97亿元，同比增长10.37%，归母净利润5954.16万元，同比增长18.57% [11] - 公司为典型的家族控股企业，实控人为何桂景家族，合计控制公司57.02%股份 [10][12] - 公司表示，本次收购有利于提升其在航空防务装备领域的参与度，目标公司的能力与公司存在较大协同性，可进入新业务领域并培育利润增长点 [13]