西部证券股份有限公司 关于湖南艾布鲁环保科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"、"保荐机构"）作为湖南 艾布鲁环保科技股份有限公司（以下简称"艾布鲁"、"公司"）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2025 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司首次公开发行前 已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南艾布鲁环保科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕495 号）核准，湖南艾布鲁环 保科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，上 市后公司总股本为 120,000,000 股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为 数量 28,452,46 ...

公司股份解禁公告核心内容 - 本次解除限售股份数量为53,625,000股，占公司总股本34.375%，实际可上市流通数量为17,501,250股，占公司总股本11.219% [1][9] - 申请解除限售的股东为钟儒波和长沙蓝方企业管理合伙企业（有限合伙），共2名股东 [2][6] - 限售期为自公司首次公开发行上市之日起36个月 [1] 公司股票发行和股本变动情况 - 首次公开发行A股股票30,000,000股，上市后总股本为120,000,000股 [1] - 2023年实施利润分配方案：每10股派发现金红利0.30元（含税），共计3,600,000元；每10股转增3股，合计转增36,000,000股，总股本增至156,000,000股 [2] 股东承诺履行情况 - 控股股东钟儒波承诺36个月内不转让股份，若股价低于发行价则自动延长6个月锁定期 [3][4] - 钟儒波在任职期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不转让股份 [3][4] - 长沙蓝方企业管理合伙企业承诺36个月内不转让股份，若股价低于发行价则自动延长6个月锁定期 [6][7] 股份减持安排 - 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 [4][8] - 通过集中竞价交易减持，90日内不超过公司股份总数1% [5][9] - 通过大宗交易减持，90日内不超过公司股份总数2% [5][9] - 协议转让方式减持，单个受让方比例不低于5% [5][9] 股本结构变动 - 解禁前首发前限售股53,625,000股（34.38%），解禁后降为0 [10] - 解禁后高管锁定股增加36,123,750股，达到57,128,962股（36.62%） [10]

员工持股计划合规性 - 公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 公司《2025年员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》等规定，未损害公司及股东利益 [1] 员工持股计划程序与资格 - 制定员工持股计划的程序合法有效，相关议案决策程序合法有效 [2] - 员工持股计划持有人符合《指导意见》等规定的条件，且不存在强制参与情形 [2] 员工持股计划原则与目的 - 员工持股计划遵循自愿参与、风险自担原则，并通过职工代表大会民主征求意见 [2] - 实施员工持股计划旨在提升员工凝聚力、竞争力，强化公司与员工长期利益一致性 [2] 董事会薪酬与考核委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划，并将议案提交董事会审议 [2]

股东大会安排 - 现场会议将于2025年6月27日下午14:00在天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第二会议室召开 [1] - 网络投票时间为6月27日9:15-15:00通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 会议议程包括审议5项议案、股东提问环节和逐项表决等9个环节 [1] 公司章程修订 - 取消监事会设置，原监事刘现肖、周立珍、李岚职务自然免除 [3] - 审计委员会将行使原监事会职权 [4] - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其义务 [4] - 新增独立董事和董事会专门委员会专节 [4] - 调整股东会及董事会部分职权 [4] 股东会议事规则修订 - 规则标题改为《股东会议事规则》 [45] - 规则正文中"股东大会"统一修改为"股东会" [45] - 删除监事会相关规定，由审计委员会行使相关职权 [45] - 根据章程调整相应调整股东会的职权 [45] 公司治理结构变化 - 法定代表人制度调整，董事长辞任时视为同时辞去法定代表人 [4] - 新增董事离职管理制度，明确对未履行承诺的追责措施 [24] - 独立董事职权扩大，可独立聘请中介机构进行审计 [30] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名 [34] 财务与资本管理 - 公积金使用顺序调整为先使用任意公积金和法定公积金 [40] - 公司减少注册资本时，股东按持股比例相应减少出资额 [42] - 带息负债融资审批标准调整为占最近一期经审计净资产高于25% [27]

伟明环保限制性股票激励计划解除限售公告 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为158人，可解除限售的限制性股票数量为3,084,000股，占公司总股本的0.18% [1] - 解除限售条件已达成，包括公司未出现财务报告被出具否定意见等情形，激励对象未出现被认定为不适当人选等情形 [7][8] - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为270,387.99万元，剔除股份支付费用影响后较2022年增长率为25.08%，达到业绩考核目标 [9] 激励计划实施情况 - 公司于2023年4月21日首次审议通过限制性股票激励计划草案，并于2023年6月9日获得股东大会批准 [3][4] - 2023年6月30日完成首次授予登记，向159名激励对象授予1,043万股限制性股票 [5] - 2024年6月18日完成首次授予部分第一个解除限售期解除限售，涉及159名激励对象和4,172,000股 [6] 本次解除限售安排 - 本次解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至36个月内的最后一个交易日止，可解除限售比例为30% [7] - 激励对象个人层面考核结果均在"满意合格"以上，满足解除限售条件 [10] - 解除限售股票中，董事、高级管理人员部分为308.40万股，中层管理人员、技术和业务骨干人员部分为277.56万股 [12]

债券基本情况 - "伟22转债"于2022年7月22日公开发行，募集资金总额14.77亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额14.65亿元，债券期限6年，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [3][4] - "伟24转债"于2024年3月28日发行，募集资金总额2.85亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额2.82亿元，债券期限6年，票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00% [13][14] - 两期债券初始转股价格分别为32.85元/股和18.28元/股，转股期均为发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至债券到期日 [4][15] 债券条款 - 两期债券均设有转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的90%（伟22）或85%（伟24）时，公司董事会有权提出转股价格修正方案 [5][16] - 两期债券均设有有条件赎回条款，在转股期内若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回债券 [6][18] - 两期债券均设有有条件回售条款，在最后两个计息年度若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权回售债券 [7][19] 公司经营情况 - 2024年度公司环保项目运营收入达33.70亿元，装备、EPC及服务收入实现37.59亿元，经营发展保持稳健增长 [26] - 截至2024年末公司投资控股的垃圾焚烧发电运营项目55个（含3个试运行项目），合计投运规模约3.73万吨/日，餐厨垃圾处理运营项目19个 [26] - 公司及子公司累计获得核发绿证约492万个，昆山公司完成首单绿证交易，出售2.35万个绿证 [27] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入71.71亿元，同比增长19.03%；归属于上市公司股东的净利润27.04亿元，同比增长31.99% [30][31] - 2024年末公司总资产274.80亿元，同比增长14.02%；归属于上市公司股东的净资产133.06亿元，同比增长19.85% [32] - 2024年加权平均净资产收益率22.24%，较上年增加2.20个百分点 [32] 募集资金使用 - "伟22转债"募集资金主要用于卢龙县、昌黎县、罗甸县、蛟河市、武平县等生活垃圾焚烧发电项目及补充流动资金，截至2024年末累计投入14.54亿元 [33] - "伟24转债"募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款，截至2024年末累计投入2.82亿元 [33] - 部分募投项目因建设进度未达预期进行了延期调整，但项目可行性未发生重大变化 [33]

公司基本情况 - 公司全称为三达膜环境技术股份有限公司 英文名称为SUNTAR ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO LTD [4] - 注册地址为陕西省延安市宝塔区圣烯石墨烯膜产业园 注册资本为人民币332012066元 [4] - 公司成立于2012年7月13日 前身为三达（厦门）环境工程有限公司 于2019年11月15日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值1元 股份总数332012066股均为普通股 [6][20] 公司治理结构 - 股东大会是公司最高权力机构 有权决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算等重大事项 [14][15] - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事 设董事长1人 副董事长1人 [131] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 其中审计委员会必须由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [133] - 独立董事占比不低于三分之一 需具备五年以上相关工作经验 原则上最多在3家上市公司兼任 [112][114][115] 股份相关规则 - 公司股份采取股票形式 发行遵循公开公平公正原则 同股同权 [16][17] - 发起人股份自公司成立起一年内不得转让 上市前已发行股份自上市交易起一年内不得转让 [29] - 董事监事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让 [29] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份 但回购后三年内需转让或注销 [24][25] 经营与投资 - 公司经营宗旨为利用技术管理优势取得良好经济效益和投资回报 [13] - 经营范围包括环境保护工程设计与施工、资源综合利用技术开发等 需取得相关资质方可经营 [14] - 股东大会审批一年内购买出售重大资产超过总资产30%的交易 以及金额3000万元以上且占比1%以上的关联交易 [15][16] - 对外担保需经股东大会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等 [42] 股东权利义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 可查阅章程、股东名册、财务报告等文件 [33] - 股东有权对违规的股东大会董事会决议请求法院撤销 并可对损害公司利益的董事高管提起诉讼 [35][36] - 控股股东不得利用关联交易损害公司利益 违者需承担赔偿责任 [40] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东大会 [49] 董事会运作 - 董事会行使召集股东大会、决定经营计划、聘任高管等职权 重大事项需集体决策 [132] - 独立董事可独立聘请中介机构审计 对关联交易等事项发表意见 每年现场工作时间不少于15日 [121][124] - 董事应遵守忠实勤勉义务 不得挪用资金、违规担保 违者所得归公司所有 [101][102] - 董事辞职导致董事会低于法定人数时 需继续履职至新任董事就任 [104] 信息披露与合规 - 公司应保证股东大会会议记录真实完整 与表决资料一并保存不少于十年 [31] - 独立董事需对财务报告、内控评价报告等事项发表意见 并向年度股东大会提交述职报告 [126][129] - 股东大会审议影响中小投资者利益的事项时 需对中小投资者表决单独计票 [79] - 公司应配合监事会或股东自行召集股东大会 提供股东名册等必要协助 [51]

回购方案概述 - 公司于2025年4月18日通过董事会决议，计划使用不低于人民币20,000万元且不超过人民币30,000万元自有资金回购股份，回购价格上限为30.57元/股，回购方式为集中竞价交易 [1] - 回购股份用途为员工持股计划或股权激励，预计回购数量为6,542,362股至9,813,542股（按原价格上限测算） [1] 2024年年度权益分派实施情况 - 公司2024年权益分派方案为每10股派发现金红利9元（含税），共计派发507,279,113.10元，同时以资本公积每10股转增4股，转增后总股本从563,643,459股增至789,100,842股 [2] - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日 [2] 回购价格及数量调整 - 因权益分派影响，回购价格上限从30.57元/股调整为21.19元/股，计算公式为（30.57-0.9）/（1+0.4）[3] - 调整后按金额上限30,000万元测算，预计回购数量增至14,157,621股（占新总股本1.79%），按下限20,000万元测算为9,438,415股（占1.20%）[3] 其他事项 - 除价格和数量调整外，回购方案其他条款保持不变，公司将按规定履行信息披露义务 [3]

环万绿湖世界级"湖泊+"绿色发展区规划 - 专业委员会由何镜堂院士、郭仁忠院士等19位专家及8位企业委员组成，旨在推动生态保护与经济发展深度融合，打造绿色发展样板 [1] - 规划覆盖河源、惠州、韶关三市，初定实施范围7909平方公里，核心范围4528平方公里，涉及9个街道40个乡镇，常住人口128万人 [3][4] - 以东江为纽带串联北部绿色经济区（环万绿湖）、中部城乡融合区（惠州仲恺高新区）、南部江海联动区（东莞松山湖、深圳高新区），形成"一核一带三区多点"的"世界水谷"布局 [5] 产业发展与空间规划 - 万绿湖水域面积370平方公里，库容139亿立方米，森林覆盖率70.93%，已吸引农夫山泉、今麦郎等40家水经济和食品规上企业，规上总产值达92.9亿元 [8][9] - 2024年东源县文旅接待游客超425万人次，规划划分内湖（370平方公里生态保护）、滨湖（1230平方公里水生活）、环湖（2928平方公里水生产）、泛湖（3381平方公里水文化）四大功能区 [9] - 提出3R科技研发体系（水资源-水研究-水应用），计划建设水博览园、水总部基地、水权交易中心等项目，构建传统优势产业（生态种植、食品加工）、战略性新兴产业（水生物医药、环保工程）、未来产业（水金融、水科技）三大板块 [9][10] 战略目标与实施机制 - 目标是通过省级统筹、市级协调、县级落实的模式，将环万绿湖区域打造成集成式改革试验区，探索水生态保护机制创新与生态产品价值转化路径 [6] - 强调高水平保护与高质量发展统筹，推动规划方案、重点项目落地，促进优质资源向环万绿湖集聚 [8][10]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范银行间债务融资工具信息披露行为，遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，杜绝虚假记载或误导性陈述 [1] - 信息披露语言需简洁明确，禁止使用祝贺性、广告性词句，并接受交易商协会自律管理 [1][2] - 信息披露文件不得随意变更，确需变更需披露变更公告并保留原文件 [2] 信息披露管理架构 - 董事会办公室为专职信息披露部门，董事会秘书为负责人，董事长承担第一责任 [2][7] - 信息披露部门职责包括文件编制、投资者关系维护、重大信息保密及档案保管 [6] - 信息披露负责人需主动获取公司经营动态，协调信息披露事项并监督执行 [8] 发行期信息披露要求 - 发行前需披露近三年审计报告、募集说明书、信用评级报告等6类文件 [4] - 募集说明书需显著提示注册不代表交易商协会对投资价值的认可 [5] - 首次发行前需披露信息披露制度主要内容及负责人信息 [5] 存续期信息披露规范 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，含审计报告及完整财务报表 [6] - 半年度报告需在半年结束2个月内披露，季度报表需在1个月内披露 [6] - 发生重大事项如1/3以上董事变动、净资产10%以上损失等需在2个工作日内披露 [7][9] 信息保密与内控机制 - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事、持股5%以上股东、审计机构人员等7类主体 [15] - 财务信息披露前需执行内控制度，年度报告需经会计师事务所审计 [16][17] - 禁止通过业绩说明会、调研等活动向特定对象泄露未公开信息 [18] 违规处理与档案管理 - 信息披露违规将面临内部通报、降薪、解聘等处罚，涉嫌违规则依法追责 [20] - 信息披露文件需保存至债权债务终止后5年，董事履职文件同步存档 [19][20] - 控股公司发生重大事项未报告导致违规的，将追究相关责任人责任 [20]