交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]

公司基本情况 - 公司注册地为江苏省南京市，组织形式为股份有限公司，总部地址位于南京市秦淮区小心桥东街18号 [2] - 公司原名南京纺织品进出口股份有限公司，于2023年11月17日更名为南京商贸旅游股份有限公司 [2] - 公司于2001年2月5日公开发行人民币普通股5500万股，发行价格8.12元/股，并于2001年3月6日在上海证券交易所上市，股票代码600250 [2] - 截至2025年3月31日，公司累计发行股本总数31,059.39万股，注册资本31,059.3879万元 [2] 业务范围 - 公司属于商务服务业，经营范围涵盖纺织品进出口、百货销售、五金交电、电子产品、化工产品等 [3] - 业务还包括酒店管理、住宿服务、旅游业务、景区管理、休闲观光活动等 [3] - 公司涉及自然生态系统保护管理、文物文化遗址保护服务、非物质文化遗产保护等业务 [3] 重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权 [4] - 黄埔大酒店100%股权交易对价为19,887.36万元，其中现金支付2,983.10万元，其余通过发行股份购买 [5] - 发行股份购买资产的股份最终发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80% [5] 黄埔大酒店基本情况 - 黄埔大酒店成立于2002年9月，初始注册资本1,000万元 [7] - 2021年12月进行第一次增资（债转股），幕燕公司以1亿元债权转为股权，持有黄埔大酒店27.79%股权 [7] - 2024年4月进行第五次股权转让，旅游集团收购幕燕公司持有的27.79%股权 [7] - 截至2023年10月31日，黄埔大酒店净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54% [7] 财务报表编制 - 备考财务报表根据中国证监会相关规定编制，假设本次交易已于2024年1月1日实施完成 [6] - 财务报表编制采用企业会计准则，并以持续经营为基础 [6] - 财务报表真实完整反映公司2025年3月31日、2024年12月31日的备考合并财务状况 [6]

交易方案调整 - 标的资产黄埔酒店100%股权交易价格从22,158.54万元下调至19,887.36万元，降幅10.25% [7][15] - 配套募集资金总额从8,000万元缩减至3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付现金对价，1,000万元用于中介费用 [14][15] - 发行股份数量调整为24,428,121股，发行价格维持6.92元/股 [8][9] 标的资产情况 - 黄埔酒店2024年经审计总资产12,970.46万元，净资产7,830.91万元，营业收入6,795.71万元 [15] - 持有10处不动产合计25,847平方米，含旅馆用地及商务金融用地，其中1处曾抵押给交通银行(已解除) [21][22][26] - 新增银行借款合同两笔：南京银行500万元流动资金贷款及交通银行360万元最高额抵押贷款 [25][26] 法律合规性 - 交易不构成重大资产重组(标的资产占比低于上市公司对应指标的50%) [15] - 保持控制权稳定，实际控制人仍为南京市国资委，不构成重组上市 [16] - 交易对方旅游集团为上市公司控股股东，构成关联交易 [16] 财务与税务 - 黄埔酒店子公司黄埔旅行社享受小微企业税收优惠，企业所得税实际税负5% [30][31] - 2024年获得稳岗补贴等政府补助合计12.48万元 [33][35] - 房产税及土地使用税享受阶段性减免政策 [30] 风险事项 - 存在两起未决诉讼：标的酒店作为原告追讨144.53万元租金及违约金，另涉商标侵权案被索赔443.66万元 [35][36] - 三处出租房产未办理租赁备案，但合同效力不受影响 [24] - 评估报告显示标的资产采用市场法评估的部分需进行减值测试补偿安排 [9][10][12]

南京商旅董事会决议公告核心内容 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店100%股权的交易方案 标的资产交易对价从原22,15854万元下调至19,88736万元 降幅10.25% [1][2] - 支付方式调整为股份对价16,90426万元(发行价6.92元/股) 现金对价2,98310万元 总对价19,88736万元 [2] - 发行股份数量相应调整为24,428,121股 最终数量需经上交所及证监会审核 [3] 减值测试与补偿机制 - 旅游集团承诺对以市场法评估的资产(含土地使用权、无形资产等)进行三年期减值测试 差额部分优先以股份补偿 [4][5] - 新增房屋建筑物(含土地使用权)专项补偿承诺 测试方式与市场法资产独立计算但避免重复补偿 [6][7][8] - 补偿股份需经股东大会审议后回购注销 现金补偿需在指定期限内支付 [5][8] 配套融资调整 - 配套募集资金总额从8,000万元调减至3,98310万元 降幅50.21% 不超过交易对价的100% [8] - 募集资金用途明确为支付现金对价2,98310万元及中介费用1,000万元 [9] - 发行数量计算公式为募集金额/发行价 最终数量根据询价确定 [9] 交易性质确认 - 方案调整不构成重大调整 因标的作价降幅未超20%且配套融资调减符合监管要求 [10] - 交易不构成重大资产重组及重组上市 控股股东仍为南京旅游集团 实控人仍为南京国资委 [11] 文件更新与程序合规 - 修订重组报告书草案及摘要 补充加期审计报告(基准日2025年3月31日)及评估报告 [12][13] - 评估机构北方亚事确认具备独立性 评估方法选用恰当 交易定价公允 [15][16] - 相关议案已获董事会战略委员会、独立董事会议审议通过 无需提交股东大会 [16][17]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，符合法律、行政法规及公司章程规定 [3][6] - 会议通知通过法定信息披露媒体刊登，实际召开时间、地点、方式与通知一致 [3][4] - 现场会议在上海锦江小礼堂召开，由董事长张晓强主持，网络投票同步进行 [4] 出席人员及资格 - 现场出席股东及代理人共56人，代表有表决权股份497,233,325股（占总股本46.5540%） [4] - 网络投票股东451人，代表股份41,963,394股（占总股本3.9289%） [5] - 中小投资者共505人，代表股份53,925,719股（占总股本5.0489%） [5] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，监事会主席管丽娟缺席 [5] 表决程序与结果 - 现场会议采用记名投票，网络投票通过上证所系统进行，计票由股东代表、监事及律师共同监督 [6] - 议案1-24为非累积投票议案，议案25-26为累积投票议案 [7][8] - 特别决议事项（如H股发行相关议案）获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [9] - 关联股东上海锦江资本有限公司对议案7、8回避表决 [9] 关键议案内容 - 通过2025年度审计机构聘请及关联交易执行情况议案 [7] - 批准H股发行及上市相关议案，包括上市方案、募集资金使用计划、利润分配方案等 [7][9] - 通过取消监事会并修订公司章程的议案 [7] - 同意为子公司提供担保额度及继续由锦江财务公司提供金融服务 [7] 法律意见结论 - 股东大会程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，出席人员资格有效，表决结果合法有效 [9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[1] - 出席会议的A股股东453人，持有524,616,363股，占总股本49.1178%；B股股东54人，持有14,580,356股，占总股本1.3651%[1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 议案审议结果 - 全部议案均获得通过，无否决议案[1] - 普通股股东对各项议案的平均赞成率为99.7453%，其中A股赞成率99.8093%，B股赞成率97.4421[1][2] - 关联交易相关议案中，A股赞成率43.2450%，B股赞成率71.7476[2] 董事会换届选举 - 第十一届董事会董事及独立董事选举议案均获通过[6] - 董事候选人得票数占出席会议有效表决权的比例均超过99%[6] 重大事项表决 - 关于发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案获得通过，A股赞成率99.8412%，B股赞成率99.5984[5] - 关联股东上海锦江资本有限公司对第7、8项议案回避表决[7] 法律意见 - 北京市金杜律师事务所上海分所出具法律意见书，确认本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[8]

宏观动态 - 5月全国彩票销售570.36亿元，同比增长19.8%，其中福利彩票增长8.6%至185.29亿元，体育彩票增长26%至385.07亿元 [1] - 1-5月累计彩票销售2633.72亿元，同比增长4.3%，其中福利彩票增长2.3%至889.79亿元，体育彩票增长5.4%至1743.93亿元 [1] - 成都出台"低空经济14条"，支持建设低空起降基础设施，按投资10%补贴最高50万元/起降场，企业年度补贴上限500万元 [2] - 香港e道服务6月26日起扩展至11岁以上持有有效中国电子护照且经香港过境的人士 [3] 金融机构 - 星展银行计划2024年在香港和新加坡招聘约40名私人银行家，目前已招募约半数 [5] - 国泰君安国际获香港证监会批准升级牌照，成为首家可提供虚拟资产交易服务的香港中资券商，覆盖加密货币、稳定币等交易及衍生品发行 [6] 市场数据 - 6月25日A股三大指数集体上涨：沪指涨1.03%创年内新高，深成指涨1.72%，创业板指涨3.11%，两市成交额16027.89亿元 [7] - 港股恒生指数涨1.23%，恒生科技指数涨1.15%，国泰君安国际股价大涨近200% [8][9] 公司动态 - 小马智行美股盘前涨逾11%，因被纳入纳斯达克中国金龙指数 [10] - 苹果中国直营渠道首次参与国补活动，指定产品最高补贴2000元，覆盖智能手表、手机等品类 [11] - 特斯拉欧洲5月销量同比下滑27.9%至13863辆，连续第五个月下滑 [12] - 上海新华联索菲特大酒店7月28日司法拍卖，起拍价9.98亿元（评估价14.26亿元） [13] - 上海链家7月1日起试行"单边代理"模式，中介专服务购房客户或售房业主单一角色 [14]

公司战略布局 - 成立全资子公司诺金国际，整合旗下高端品牌诺金、安麓、建国饭店等，瞄准奢华、豪华、高端三大细分市场，重点发力老酒店焕新、新品牌引入、度假产品线布局及品牌出海 [2] - 通过诺金国际实现新老品牌融合，优化区域市场协同效应，并计划与在线旅游平台进行会员体系联动以扩大获客半径 [3][4] 财务与运营表现 - 一季度酒店业务利润总额同比增长47.64%，主要受益于特许加盟店占比提升及成本优化 [2] - 一季度新开店300家，同比增长46.3%，其中中高端酒店新开90家（同比增长36.4%），特许加盟店占比达91.6% [2] - 截至2025年3月31日，旗下经济型酒店1998家（166439间客房）、中高端酒店2057家（218427间客房）、轻管理酒店3012家（137979间客房） [2] 运营指标分析 - 经济型酒店RevPAR为114元（同比下降4.1%），其中直营店RevPAR为109元（降1.6%），特许店RevPAR为115元（降5.1%） [3] - 中高端酒店RevPAR为162元（同比下降6.9%），其中直营店RevPAR为192元（降5.8%），特许店RevPAR为156元（降6.6%） [3] - 各板块平均房价和出租率均呈下降趋势，轻管理酒店数量增长但RevPAR走低，反映低价策略对品牌溢价的稀释 [3] 会员体系与协同发展 - LIFE会员达1.97亿人，首享会会员368万人，正建设统一中央预定系统和会员系统以强化协同 [4] - 过往品牌协同发展成效有限，但会员与获客渠道的协同或优先突破 [4]

暑期旅游市场概况 - 暑期旅游热度高涨 6月25日迎来第一个出行小高峰 暑运大幕正式拉开 [1] - 亲子游和大学生出游是主力人群 长线游占比超过60% 国内热门目的地酒店预订量同比增长40% [1] - 西北 云南和东北成为避暑游首选目的地 酒店预订增幅位居前列 [3] 交通出行趋势 - 航空公司新开避暑航线 如郑州-伊宁 天津-乌鲁木齐 青岛-银川等 [2] - 铁路7月1日起调图 增加沿热门旅游景区开行的高铁线路 如南昌至景德镇加开8趟城际列车 [3] - 国际航班供给增加 出境机票价格同比下降15% [1] - 6月25日迎来第一波出行高峰 7月5日达到最高峰 热度持续至8月中旬 [6] - 8月15日后机票价格有望迅速回落 如北京-伊宁8月下旬价格比7月高峰期便宜50% [6] 热门旅游目的地 - 暑期热度蹿升最快的避暑游城市TOP10包括新疆博尔塔拉 云南昭通 内蒙古鄂尔多斯等 其中博尔塔拉酒店预订量同比增长300% [3] - 暑期热门城市TOP10为北京 上海 伊犁 青岛 成都等 伊犁首次跻身全国前三 [5] 出境游市场 - 国际机票平均支付价格同比下降15% 加拿大 韩国 日本等国家机票价格降幅近20% [7] - 暑期热门出境游国家预订量同比增长60%以上 最热门目的地包括吉隆坡 首尔 大阪等 [7] - 出境中转机票预订量同比增长30% 部分中转机票比直飞便宜40% 最受欢迎中转地为仁川 香港 大阪等 [7]

行业整合趋势 - 酒店行业正经历资源整合与合作共赢的浪潮，中旅酒店与雅阁酒店集团达成战略投资合作，涉及品牌拓展、资源共享、管理赋能等多个层面 [2] - 全球酒店业整合加速，同程收购万达酒店管理公司，洲际集团并购Ruby Hotels，行业竞争格局发生深远变化 [2] - 行业从"单打独斗"转向"平台协作"，为转型升级提供新样本 [3] 高端酒店战略布局 - 雅阁酒店集团高端系列酒店占比75.5%，中旅酒店通过战略投资完善高端酒店领域布局，推动市场格局重塑 [4] - 高端酒店在文旅产业价值链中占据重要地位，承载目的地形象塑造、体验提升与消费引导功能 [4] - 中旅酒店旗下拥有"维景国际"等品牌，覆盖豪华、高端、中高端三类产品线，全球运营管理高端酒店超200家 [7] - 雅阁酒店在高端市场的积淀为中旅酒店提供补充，双方品牌定位高度互补，形成协同发力之势 [7] 市场覆盖与区域布局 - 中旅酒店国内业务覆盖70余座重点城市，包括北京、上海等一线核心城市，辐射港澳地区 [7] - 雅阁酒店从一线城市拓展至二三线城市及西南地区，在人口80万至160万的城市打造地标性高端酒店项目 [9] - 雅阁在中高端市场亦有布局，与中旅酒店形成品牌体系互补 [11] 国际化战略与增长潜力 - 2024年中国公民出境旅游市场达1.46亿人次，接近2019年水平，五一期间内地居民出入境577.8万人次 [11] - 中旅酒店通过收购英国KG公司布局欧洲市场，在英自有及管理酒店超40家，并拓展泰国、法国、土耳其 [12] - 雅阁酒店进入东南亚市场，品牌落户尼泊尔、泰国、菲律宾等地，并依托"一带一路"拓展肯尼亚、尼泊尔 [12] - 亚洲在中国出境旅游目的地中占主导地位，东南亚与东北亚为重要引擎，"一带一路"沿线目的地潜力显著 [15] 能力互补与机制融合 - 雅阁拥有国际化管理团队和精细化运营能力，中旅酒店在科技赋能、平台建设方面有优势，双方能力互补 [17] - 中旅酒店为国资央企品牌，雅阁依靠市场化机制，双方基因结合可构筑更好发展优势 [17] 行业变革与未来方向 - 高端酒店需求向富有文化内涵与个性化主题的特色酒店转型，国内管理公司逐渐切入市场并取得成绩 [19] - 行业整合将持续，对象可能扩展至文旅产业上下游甚至外部业态 [21] - 中旅酒店计划通过酒店输出中华文化特色，研究康养旅居市场，推动产品转型和新品牌落地 [21] - 酒店集团合作从资本层面走向品牌共建、会员共享、资产共营的深层次融合，提升运营效率与客户体验 [21]