股东会信息 - 2025年第五次临时股东会12月23日14:00召开[14] - 现场会议在保定长城汽车会议室[14] - 采用现场和网络投票结合，一股一票[11] 议案相关 - 员工持股计划等为普通决议案[12] - 拟设长期激励基金并制定管理办法[1] - 拟定薪酬管理制度[4]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会于12月23日14点召开[10][35] - 地点在河北省保定市莲池区朝阳南大街2266号公司会议室[10] - 采用现场和网络投票结合方式[11] 议案情况 - 审议员工持股计划等5项议案[15] - 截至11月27日，17,032,144股A股需回避表决[17] 股东登记 - A股股东股权登记日为12月17日[22] - 拟出席A股股东应于12月17日或之前提交回复及登记文件[25] 其他 - 现场会议出席登记时间为12月23日13:00 - 13:50[29] - 授权委托书中需对非累积投票议案选“同意”等并打“√”[36][38]

公司动态 - 长城汽车董事会于2025年12月3日审议并通过了采纳2025年员工持股计划的议案 [1] - 该员工持股计划需待公司股东会审议批准后方能生效 [1]

股票期权授予 - 2021年9月8日向8,147名激励对象授予30,059.40万份首次授予股票期权[13] - 2022年4月29日向6,790名激励对象授予7,830万份预留股票期权[15] - 2022年8月2日向6,612名激励对象授予7,549.71万份预留股票期权[18] 行权价格调整 - 2021年调整后首次授予股票期权行权价格为33.26元/股[15] - 2022年调整后首次授予股票期权行权价格为33.19元/股[16] - 2023年7月18日调整后首次授予为32.89元/股，预留授予为25.08元/股[19] 股票期权注销 - 2023年3月31日拟注销首次99,460,401股，预留40,657,250股[18] - 2023年9月26日拟注销首次79,677,919股，预留1,803,400股[20] - 2024年3月29日拟注销首次16,691,742股，预留6,544,877股[21] - 2025年12月3日拟注销首次65,042,428股，预留9,723,856股[22] - 拟注销股票期权共计74,766,284股，占A股约51.38%，占总股本约0.87%[27] 其他信息 - 首次授予行权比例均为1/3，预留授予分别为1/2、1/2[24] - 因部分激励对象未行权注销对应期权[26][30] - 审计委员会同意注销，律所认为符合规定[30][32] - 公告发布时间为2025年12月3日[34]

激励计划审议 - 2021年5月25日董事会审议通过2021年股票期权激励计划相关议案[11] - 2021年7月22日股东大会审议通过2021年股票期权激励计划相关议案[11] - 2025年12月3日多会议审议通过注销2021年部分股票期权议案[12][14] 行权期安排 - 首次授予期权分三个行权期，比例均为1/3，时间不同[15] - 预留授予期权分两个行权期，比例均为1/2，时间不同[16] 期权注销情况 - 首次授予未行权期权注销5992人，数量65042428股[17] - 预留授予未行权期权注销2490人，数量9723856股[17] - 本次拟注销74766284股，占A股登记总数约51.38%，占总股本约0.87%[17]

薪酬制度概况 - 长城汽车发布2025年12月薪酬管理制度[8][9] - 制度适用于与公司建立正式关系人员[13] - 薪酬制度遵循价值、业绩、市场导向原则[14] 薪酬结构与管理 - 员工薪酬含基本、绩效、长期激励等[20] - 长期激励基金计提由董事会确定[21] - 基本薪酬按月发放[26] 制度执行与调整 - 制度经审议、审批后执行[16] - 薪酬体系随经营状况调整[28] - 公司对员工薪资实行保密制度[31]

长期激励基金管理办法 - 2025年度开始实施[13] - 参与对象为董事（不含独董）、高管及核心人员[13,23] - 计提需满足无否定或无法表示意见审计报告等条件[27] 提取规则 - En≤En - 1时，上限不超当年净利润1%[29] - En＞En - 1时，上限不超当年净利润3%[29] 其他要点 - 以年度计提，计入当期损益[30] - 可用于认购激励或持股计划、现金奖励等[32] - 分配遵循激励与约束对等原则[33] - 变更需经股东会审议通过[34] - 由董事会负责解释和实施[37]

员工持股计划资金与股票 - 本期持股计划资金总额不超过8000万元[16] - 拟购买已回购A股股票418,643股，购买价21.83元/股[18][19] 员工持股计划时间安排 - 存续期为36个月，锁定期为12个月[21][22] - 持有的标的股票权益分两批解锁，每批可解锁比例为50% [22][23] 业绩目标 - 2026年汽车销量目标不低于180万辆，净利润不低于100亿元[24] - 2027年汽车销量目标不低于216万辆，净利润不低于150亿元[24] - 各绩效指标权重销售量和净利润均为50% [24] 解锁比例规则 - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁比例X=100% [25] - 业绩目标达成率80%≤P＜100%，公司层面解锁比例X=P [25] - 业绩目标达成率P＜80%，公司层面解锁比例X=0 [25] 管理架构 - 采取公司自行管理模式，内部最高权力机构为持有人会议[30] - 持有人会议设管理委员会，由5名委员组成，设主任1人[37] - 管理委员会委员任期为本员工持股计划存续期[37] 会议规则 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知[33] - 管理委员会会议由主任召集，于会议召开前3日通知全体委员[42] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[43] 表决规则 - 除另有规定，其他事项经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意视为表决通过[38] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[38] 权责安排 - 股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关事宜[44] - 董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理其他相关事宜[31] 资产构成 - 员工持股计划资产构成包括标的股票权益、现金存款及应计利息、资金管理收益等[47] 份额与权益规定 - 存续期内，除规定情形外，持有人所持份额不得转让、担保等[48] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，资本公积转增等新取得股份一并锁定[48] - 锁定期届满后，管理委员会可变现资产分配或过户股票至持有人账户[49] 变更与终止 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过[53] - 员工持股计划存续期满未展期、资产均为货币资金或经特定程序可提前终止[54] 其他规定 - 持有人离职违反竞业限制等，公司有权要求返还全部收益并追究法律责任[55] - 公司融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案并提交持有人会议审议[56] - 本管理办法经公司股东会批准之日起生效[58] - 本管理办法的解释权属于公司董事会[59]

公司信息 - 长城汽车注册资本为855,894.5933万元[12] - 长城汽车成立于2001年6月12日[12] - 长城汽车股份代号为2333（港币柜台）及82333（人民币柜台）[2] - 长城汽车股票代码为601633[11] - 长城汽车法定代表人为魏建军[12] 员工持股计划 - 参与对象不超过50人，含3名董高人员[15] - 存续期36个月，锁定期12个月[16] - 标的股票分两批解锁，比例各50%[16] - 实施后所持股票未超股本总额10%，单人未超1%[18] - 2025年12月3日多会议审议通过相关议案[21][22] - 已聘请律所出具法律意见书[22] - 需召开股东会审议，尚需履行法定和披露义务[23][24][25][26]

员工持股计划 - 参与对象不超过50人，董事、高管3人，其他不超47人，占比15%、85%[15][35] - 设立规模不超8000万元[15][38] - 存续期36个月，经2/3（含）以上份额持有人同意并董事会通过可延长[16][43] - 锁定期12个月，分两批解锁，每批解锁比例50%[17][44] - 资金来源为公司激励基金、员工合法薪酬或其他合法方式[15] - 股票来源为回购专用账户回购的A股和/或二级市场购买的A股[15] - 由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议，设管理委员会[17][55] - 拟购买回购专用账户A股股票418,643股，购买价21.83元/股[40] 业绩目标 - 2026年汽车销量不低于180万辆，净利润不低于100亿元[47] - 2027年汽车销量不低于216万辆，净利润不低于150亿元[47] - 各绩效指标权重：销售量50%，净利润50%[47] - 业绩目标达成率P≥100%，公司层面解锁比例X=100%；80%≤P＜100%，X=P；P＜80%，X=0[48] 市场数据 - 2025年1 - 10月汽车销量累计2768.7万辆，同比增长12.4%[49] - 2025年1 - 11月，长城汽车累计销量119.9652万辆，同比增长9.26%[49] - 2026年长城汽车销量目标180万辆，预计同比增长30%以上[49] - 截至2025年10月22日，2025年汽车以旧换新补贴申请量突破1000万份[49] 其他要点 - 2023年公司推出多项激励计划[48] - 2026年公司层面业绩考核指标销量目标从249万辆调整为180万辆[49] - 2026年1月1日起，中国新能源汽车购置税将从“免征”变为“减半征收”，最高减征额度从3万元降为1.5万元[49] - 年度绩效评价结果为A、B时，个人层面解锁比例为100%；C+为90%；C为80%；D、E为0%[51] - 员工持股计划在公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日等期间不得买卖公司股票[52][53] - 持有人会议召开需提前3日发出会议通知[62] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[64] - 管理委员会由5名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[65] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[69] - 管理委员会会议召开前3日通知全体委员[68] - 股东会授权董事会办理员工持股计划设立、变更和终止等事宜，授权有效期至计划实施完毕[69][70] - 员工持股计划资产包括标的股票权益、现金存款及应计利息、资金管理收益等[71] - 员工持股计划存续期内，除规定情形外，持有人份额不得转让等处置[72] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，解锁期与标的股票相同[72] - 锁定期届满后，管理委员会可变现资产分配或过户股票至持有人个人账户[72] - 员工持股计划资产出售收益优先支付相关税费、交易费用等[73] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的本员工持股计划持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过[76] - 员工持股计划在存续期满后如未展期自行终止；锁定期届满后若资产均为货币资金可提前终止；经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并报董事会审议通过也可提前终止[77][78] - 公司融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金解决方案并提交持有人会议审议[79] - 董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告相关文件[84] - 股东会对员工持股计划作出决议，应经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过[85] - 本员工持股计划经公司股东会批准之日起生效[89] - 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不构成对员工聘用期限的承诺[90] - 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排[90] - 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收按有关规定执行[90] - 本员工持股计划的解释权属于公司董事会[91]