公司基本信息 - 公司于1998年5月18日首次发行5000万股人民币普通股，6月16日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币2,947,095,201元[5] - 公司营业期限为50年[5] - 公司发起人为厦门建发集团有限公司，认购13500万股[13] - 公司设立时发行股份总数为18500万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份总数为2,947,095,201股，均为面值1元的人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[27] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[29] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[29] 股东会相关规定 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[34] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[36] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[39][40][41] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[39][40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会会议记录保存期限为十年[50] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[54] - 持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人，不足1%的股东可联合提名，累加后应达1%以上[57] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，以及股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[57] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事，其中至少一名会计专业人士，设董事长1人，可设1至2名副董事长[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，超股东会授权范围事项提交审议[75] - 董事会决策重大问题前应听取公司党委意见[75] - 董事会可自行决定单笔不超公司净资产50%且不超公司总资产30%的资金进行对外投资等[76] - 董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易（公司对关联方提供担保除外）[76] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前二十四小时，紧急情况可随时发出[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[91][92] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司出现当年每股收益低于0.1元等4种情况之一时，可选择当年不实施现金分红[102] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[103] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[103] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均母公司可供分配利润的30%[103] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期方案后，须在两个月内完成股利派发[104] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[109] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[115] - 公司合并或分立，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[117,118,122,123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[117,118,123,124] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[122] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[123] - 债权人申报债权，接到通知30日内、未接到通知自公告45日内进行[124] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[130] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[118] - 公司合并、分立、增减资，应办理变更登记[119,120] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认并申请注销登记[124]

独立董事任职要求 - 具备5年以上相关工作经验[1] - 不直接或间接持有1%以上股份等[4] - 不在特定股东处任职[4] - 近36个月无相关处罚[5][6] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他 - 2025年4月11日发布候选人声明与承诺[9]

独立董事任职条件 - 候选人需有5年以上相关工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[4] - 兼任境内上市公司不超3家[6] 不良记录情况 - 近36个月受证监会处罚等有不良记录[5][6] 其他 - 声明时间为2025年4月11日[9]

业绩影响 - 2024年度拟计提资产减值准备766,773.94万元，美凯龙公司计提117,671.43万元[5] - 2024年度计提减值减少合并报表净利润667,024.20万元，减少归母净利润294,210.97万元[5] 激励计划 - 2022年激励计划部分激励对象离职、退休[8] - 同意回购注销限制性股票4,755.6650万股[8] 会议表决 - 多项报告及议案表决均全票通过[2][4][6][7][9]

会议决议 - 2025年4月11日召开第九届董事会第十二次会议，9位董事全出席[2] - 审议通过《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案[2][3][4][5][7][10][12][25][26][27] - 拟于2025年5月6日14点15分召开2024年年度股东大会[29] 人员持股 - 林茂持有公司641,080股股票[32] - 郑永达持有公司647,840股股票[33] - 黄文洲持有公司225,621股股票[33] - 叶衍榴持有公司451,760股股票[35] - 邹少荣持有公司13,518股股票[35] - 程东方持有公司510,200股股票[36] - 吴育辉、蔡宁、王艳艳未持有公司股份[37][39]

业绩总结 - 2024年度归母净利润2,945,806,792.22元[4][9] - 2024年度现金分红总额2,062,966,640.70元[6][9] 分红方案 - 本次拟10股派3元，合计派884,128,560.30元[5] - 2024年度10股派7元，红利占净利润70.03%[6] - 2025年中期分红不低于净利润30%[3][7][8]

限制性股票回购 - 2022年限制性股票回购数量为4755.6650万股，回购价5.63元/股[3] - 因激励对象离职等拟回购注销119万股，业绩不达标拟回购4636.665万股[12][13] - 拟回购注销共计4755.665万股，价款2.677439395亿元（未含利息）[13][14] 会议审议 - 2022 - 2025年多次会议审议激励计划、回购注销等议案[4][6][8][11] 实施进展 - 2022年完成首次和预留授予限制性股票登记[8] - 2024年7月6日披露回购注销实施公告[11] 影响与后续 - 回购注销后股份总数减至28.99538551亿股，注册资本减至同数[17] - 本次回购注销不影响财务和经营，尚需履行减资等义务[17][21] - 完成后2022年限制性股票激励计划实施完毕[15]

公司基本信息 - 公司股票A股，上市于上海证券交易所，简称建发股份，代码600153，变更前简称厦门建发[24] - 公司主营业务包括供应链运营业务和房地产业务，2023年收购美凯龙控制权[68] - 公司主营业务包括供应链运营业务、房地产业务，2023年收购美凯龙控制权[87] 财务数据关键指标变化 - 2024年度公司实现归母净利润29.46亿元[6] - 2024年度中期分红每10股派发现金红利4元（含税）[6] - 本次拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计拟派发现金红利8.84亿元（含税）[6] - 2024年度现金分红总方案为每10股派发现金红利7元（含税），现金红利总额为20.63亿元[7] - 2024年度拟派发的现金红利占归母净利润的比例为70.03%，相比去年增长11.32个百分点[8] - 截至2024年12月31日，公司总股本29.47亿股[6] - 2024年营业收入7012.96亿元，同比下降8.17%；归属于上市公司股东的净利润29.46亿元，同比下降77.52%[28] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产7198.59亿元，同比增长3.56%；总资产76786.72亿元，同比下降6.45%[28] - 2023年收购美凯龙29.95%股份，确认重组收益96.19亿元，其中归属于上市公司股东的重组收益为95.22亿元[27][30] - 剔除重组收益后，2023年归属于上市公司股东的净利润为35.82亿元，2024年可比口径同比减少6.36亿元，同比下降17.75%[27][31] - 2024年基本每股收益0.82元/股，较2023年减少80.89%；扣除非经常性损益后的基本每股收益0.46元/股，较2023年减少29.23%[35] - 2024年加权平均净资产收益率4.22%，较2023年减少20.63个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.37%，较2023年减少1.42个百分点[35] - 2024年第一季度营业收入1313.37亿元，第二季度1876.77亿元，第三季度1831.22亿元，第四季度1991.60亿元[36] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，第二季度5.95亿元，第三季度8.59亿元，第四季度8.88亿元[36] - 2024年非流动性资产处置损益2.20亿元，计入当期损益的政府补助9.85亿元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益8.87亿元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费2.43亿元[38] - 2024年公司营业收入7012.96亿元，同比下降8.17%；净利润58.20亿元，同比下降65.46%；归母净利润29.46亿元，表观同比下降77.52%，剔除美凯龙重组收益后可比口径同比下降17.75%[44] - 截至2024年末，公司总资产7678.67亿元，净资产2281.58亿元，归属于母公司所有者的净资产719.86亿元[44] - 营业收入为7012.97亿元，较上年同期减少8.17%，主要因供应链业务受市场及大宗商品价格影响，营业规模下降[144] - 营业成本为6600.99亿元，较上年同期减少9.63%，原因与营业收入变动一致[144] - 税金及附加为34.08亿元，较上年同期增加96.10%，因房地产业务土地增值税增加及合并美凯龙全年利润表[144] - 销售费用为116.96亿元，较上年同期减少1.22%，因报告期广告宣传费及品牌使用费减少[144] - 管理费用为27.58亿元，较上年同期增加27.99%，因本报告期合并美凯龙全年利润表[144] - 财务费用为44.00亿元，较上年同期增加123.19%，因本报告期合并美凯龙全年利润表[144] - 经营活动产生的现金流量净额为112.13亿元，较上年同期减少61.85%，因房地产业务销售回款减少及供应链业务使用票据结算的采购业务减少[144] - 本期费用化研发投入2.8543913067亿元，资本化研发投入668.963331万元，研发投入合计2.9212876398亿元，研发投入总额占营业收入比例为0.04%，研发投入资本化的比重为2.29%[155][156] - 交易性金融资产本期期末数为12.3448404722亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末减少56.36%[160] - 衍生金融资产本期期末数为7.1132495073亿元，占总资产比例0.09%，较上期期末增加53.05%[160] - 应收票据本期期末数为1.9354506584亿元，占总资产比例0.03%，较上期期末增加1085.22%[160] - 预付款项本期期末数为237.9677246638亿元，占总资产比例3.10%，较上期期末减少36.17%[160] - 在建工程本期期末数为6.1208214389亿元，占总资产比例0.08%，较上期期末增加241.41%[160] - 无形资产本期期末数为2.80548221102亿元，占总资产比例0.37%，较上期期末增加61.29%[161] - 衍生金融负债本期期末数为12.6588170092亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末增加380.50%[161] - 长期应付款本期期末数为12.2748863860亿元，占总资产比例0.16%，较上期期末增加94.02%[161] - 截至报告期末主要资产受限账面余额合计1588.5210312277亿元，账面价值合计1573.5451943239亿元[163] 供应链运营业务数据关键指标变化 - 2024年供应链运营业务营业收入5089.36亿元，同比下降14.23%；归属于母公司所有者的净利润35.06亿元，同比下降11.33%[29][31] - 2024年供应链运营业务海外业务规模同比增长约12%，核心品类经营总货量保持增长[43] - 2024年供应链运营业务营业收入5089.36亿元，同比下降14.23%；归母净利润35.06亿元，同比下降11.33%[49] - 2024年公司供应链运营业务主要大宗商品经营货量超2.2亿吨，同比增速近8%，其中钢材超7000万吨，同比增长超15%；农产品超3500万吨，同比增长超8.5%；纸浆、纸张合计超1500万吨，同比增长超10%[52] - 建发钢铁集团与主要国有上市及大型民营钢厂合作货量增幅超20%，与国际矿山等主要铁矿供应商合作货量增幅超48%，直采合作货量增幅超27%；建发浆纸集团与国内外纸浆供应商合作货量增长近15%；建发农产品集团与大型国际粮商合作货量占比提升9个百分点[53] - 2024年公司向中西部供应商采购、对中西部客户销售经营规模均达2000亿元，采购金额同比增长约15%；海外业务规模超100亿美元，同比增长约12%，与东南亚联盟成员国家业务规模同比提升约30%，与RCEP成员国家业务规模同比提升约28%，与亚太经合组织国家业务规模同比提升约17%，与“一带一路”沿线国家业务规模同比提升17%[54] - 2024年公司消费品业务营业收入约430亿元，同比增速超10%；出口规模超15亿美元，同比增长超9%，其中汽车出口及转口规模超5.3亿美元，同比增长超76%；家电业务营业收入超21亿元，同比增长约19%[58] - 供应链运营业务营业收入5089.36亿元，营业成本4977.06亿元，毛利率2.21%，营业收入较上年减少14.23%[148] - 2024年供应链运营业务分部总资产1243.21亿元，较2023年减少1.26%；供应链运营业务分部总负债879.93亿元，较2023年减少3.18%；供应链运营业务分部净资产363.28亿元，较2023年增加3.70%；2024年归属于上市公司股东的净资产中，供应链运营业务分部为310.47亿元，较2023年增加2.55%[34] 房地产业务数据关键指标变化 - 2024年房地产业务营业收入1845.84亿元，同比增长10.09%；归母净利润3.43亿元，同比增幅79.33%[29][32] - 子公司建发房产计提37.09亿元存货跌价准备，实现归母净利润41.81亿元，为房地产业务分部贡献20.21亿元，同比减少0.29亿元[32] - 子公司联发集团计提20.92亿元存货跌价准备，房地产业务归母净利润为 - 18.25亿元，为房地产业务分部贡献 - 17.72亿元，同比减亏0.86亿元[32] - 公司出售天津金晨房地产开发有限责任公司股权，取得投资收益0.94亿元[32] - 2024年房地产业务合同销售金额第四季度筑底回升，建发房产全年销售金额位列全国第7名，较上年提升1名[43] - 2024年房地产业务营业收入1845.84亿元，同比增长10.09%；归母净利润3.43亿元，同比增幅79.33%[50] - 2024年建发房产计提37.09亿元存货跌价准备，为房地产业务分部贡献归母净利润20.21亿元，同比减少0.29亿元[50] - 2024年联发集团计提20.92亿元存货跌价准备，为房地产业务分部贡献归母净利润 - 17.72亿元，同比减亏0.86亿元[50] - 2024年公司出售天津金晨股权取得投资收益0.94亿元[50] - 2024年公司房地产业务全口径合同销售金额1564.60亿元，同比下降31.82%；全口径销售回款约1548.34亿元，回款比例98.96%；第四季度权益销售金额同比增长约13%，较第三季度环比增长约186%[59] - 公司在一、二线城市全口径销售金额占比达82.69%，全口径销售额超30亿元城市数量达15个，建发房产在全国44个城市销售规模位列业内前10名，按全口径销售金额计算位列全国第7名，较上年提升1名[60] - 2024年公司以多元化方式获取优质土地26宗，全口径拿地金额合计635亿元，一、二线城市拿地金额占比接近97%，新增地块全口径货值1157.31亿元[61] - 截至2024年末，公司在一、二线城市全口径土地储备（未售口径）货值占比约80%，较上年末提高约6个百分点[62] - 2024年建发房产总体客户满意度达94分，位列赛惟库内行业第一；建发物业服务满意度达94分，位列赛惟库内行业第二；截至2024年末，建发物业和联发物业在管项目数量达733个，在管项目面积达9981.86万平方米，较上年末增加1671.80万平方米[63] - 建发国际集团2024年合同销售金额1334.73，同比降29.33%；联发集团262.24，同比降35.00%[65] - 建发国际集团2024年权益销售金额1033.58，同比降25.08%；联发集团155.65，同比降13.69%[65] - 建发国际集团2024年末期末土地储备面积（全口径）1243.12，较上年末降19.88%；联发集团589.66，较上年末降13.43%[66] - 建发国际集团2024年末期末土地储备面积对应的货值（全口径）2210.26，较上年末降17.15%；联发集团759.67，较上年末降11.69%[66] - 房地产业务营业收入1845.84亿元，营业成本1590.91亿元，毛利率13.81%，营业收入较上年增加10.89%[148] - 2024年房地产业务分部总资产5255.77亿元，较2023年减少8.13%；房地产业务分部总负债3847.29亿元，较2023年减少11.92%；房地产业务分部净资产1408.48亿元，较2023年增加4.13%；2024年归属于上市公司股东的净资产中，房地产业务分部为267.25亿元，较2023年增加11.71%[34] - 建发房产福州山外山拟建项目待开发土地面积118,533.00平方米，规划计容建筑面积53,654.00平方米，预计可售面积44,933.30平方米，权益比例65.0%[166] - 建发国际集团厦门书香五缘拟建项目待开发土地面积42,170.96平方米，规划计容建筑面积131,000.00平方米，预计可售面积168,826.76平方米，权益比例100.0%[166] - 联发集团漳州东南花都拟建项目待开发土地面积531,967.00平方米，规划计容建筑面积297,039.00平方米，预计可售面积286,989.00平方米，权益比例18.6%[168] - 建发房产南平玺院竣工项目尚未出售的建筑面积11,282.21平方米，权益比例22.5%[169] - 建发房产上海公园首府竣工项目尚未出售的建筑面积19,469.00平方米，权益比例100.0%[169] - 建发国际集团厦门五缘橖月竣工项目尚未出售的建筑面积15,619.04平方米，权益比例73.0%[169] - 建发国际集团厦门五缘海悦在建项目尚未出售的建筑面积10,131.60平方米，权益比例34.3%[169] - 建发国际集团龙岩云著竣工项目尚未出售的建筑面积17,673.73平方米，权益比例100.0%[169] - 建发国际集团江门

内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[3] 审计相关 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结果 - 建发股份公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[5] 报告日期 - 内部控制审计报告日期为2025年4月11日[7]

回购注销情况 - 拟回购注销已获授但未解除限售的限制性股票47,556,650股[7] - 离职、退休激励对象119万股限制性股票将被回购注销[16] - 因业绩考核不达标1292名激励对象46,366,650股限制性股票将被回购注销[7] 价格与资金 - 34名离职和10名退休激励对象回购价格为5.63元/股或加利息[19] - 1292名激励对象限制性股票回购价格为5.63元/股[24] - 44名和1292名激励对象限制性股票回购资金为自有资金[21][25] 会议与程序 - 2022年和2023年分别审议通过激励计划相关议案[12][13][14] - 2025年4月11日审议通过回购注销剩余限制性股票议案[15] - 尚需履行通知债权人等程序及办理注销、减资手续[26]