信息披露时间 - 发行债券需披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 应在投资者缴款截止日后1个工作日内公告债券发行结果[6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度财务报表需在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，第一季度不得早于上一年度报告披露时间[6] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失等情况需及时披露[8] - 应在债券本金或利息兑付日前5个工作日披露兑付安排公告[9] - 应在知道或应当知道重大事项的2个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人应在变更后2个工作日（交易日）内披露相关情况[14] - 确定接任信息披露事务负责人，应在确定之日后2个工作日（交易日）内披露[14] 信息披露流程 - 定期报告披露需经信息披露事务负责人审核，董事、高级管理人员签署书面确认意见后提交披露[16] - 临时报告由相关部室等编制材料，经信息披露事务管理部门编制、审核后提交披露[17] 保密与责任 - 内幕信息知情人在信息依法披露前负有保密义务[21] - 应加强筹划阶段重大事件和进展中信息披露文件的保密工作[21] - 若信息泄露，信息知悉人员应及时向公司书面报告并配合公告[22] - 董事、高级管理人员需对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[18] - 信息披露相关责任人员应及时报告并对信息负责，未履职将被追究责任[34] 信息披露特殊情况 - 符合特定情形公司可豁免披露信息，如国家秘密、永久性商业秘密[24] - 存在不确定性或临时性商业秘密信息，公司可暂缓披露[24] - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项需满足特定条件[25] - 决定暂缓、豁免披露信息需履行决策程序并建立台账[25] - 不符合规定或事由消除时，应及时披露信息并说明情况[26] 其他管理 - 公司和下属企业制定财务管理相关制度并执行内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督[27] - 信息披露事务管理部门统筹与投资者等的信息沟通工作[29] - 建立外部舆情监测机制，发现问题及时通知并处理[30] - 信息披露事务管理部门记录、管理和保存董事等履行信息披露职责情况[32] - 完成信息披露后，信息披露事务管理部门归档保存公告及备查文件[32] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释，自发布之日起施行[37]

资金管理 - 制订信用类债券募集资金管理办法规范使用与管理[3] - 债券募集资金存专项账户，债务融资工具按规定存放[6] - 募集资金专款专用，不得用于财务性投资等[9] 资金使用 - 闲置募集资金经董事会批准可现金管理，公司债券闲置资金可临时补流最长12个月[9][10] 用途变更 - 公司债券变更用途需董事会同意或债券持有人会议决议[12] - 债务融资工具变更用途应及时披露并按约定程序履行[13] 信息披露 - 再次申请发行公司债券需披露前次资金管理使用情况[15] - 发行专项品种需披露募集资金用途详情及项目进展效益[16] - 定期报告披露募集资金使用和整改情况[17] 监督机制 - 财务部建募集资金管理和使用台账，审计委员会关注资金使用情况[18][20]

山西华阳集团新能股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁 免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行 内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导 ...

会议信息 - 山西华阳集团新能召开2025年第四次独董专门会议[1] - 会议时间为2025年8月27日[5] 议案相关 - 审核阳泉煤业财务公司风险评估报告议案[2] - 同意提交八届十七次董事会审议[2] - 关联董事审议时应回避表决[2] 财务公司情况 - 阳泉煤业财务公司治理健全、运作规范[2] - 公司与财务公司业务定价公允[2] - 不存在损害中小股东利益情形[2] 出席人员 - 出席会议独立董事有刘志远等三人[4]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经审计[20] - 半年度报告在特定情形下财务会计报告须审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] 信息发布与报送 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站等发布[7] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送山西证监局[9] 业绩预告 - 预计年度经营业绩出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[18] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在规定时间进行业绩预告[18] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，应在会计年度结束后1个月内预告[18] 即时披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应立即披露[22] 临时披露 - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告[24] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] 档案管理 - 公司信息披露文件档案由董事会办公室管理，保存期限不少于10年[36] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[38] 违规处罚 - 信息披露义务人未按规定报送报告等由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[39] - 泄露公司内幕信息或利用内幕信息买卖证券由中国证监会按《证券法》第一百九十一条处罚[39] - 编造、传播虚假信息等扰乱证券市场由中国证监会按《证券法》第一百九十三条处罚[39] - 董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一致，可被警告并处十万元以下罚款[40] 监管措施 - 中国证监会可对信息披露义务人等采取责令改正等监管措施[42] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[43]

关联方界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司、持股5%以上等情形的法人或组织[6] - 关联自然人包括直接或间接持股5％以上等情形的自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，决议需非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过[11] 审议披露金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需提交董事会审议并披露[16] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议并披露[16] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 授权与特殊交易 - 董事会在权限内可授权董事长决定部分关联交易，董事长有关联关系则由董事会审议[18] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[17] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需按规定审议并提交股东会[18] 交易计算与期限 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行特定关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出预计金额需重新履行审议程序[18] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[18] 关联方申报与独立董事职责 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更，发生交易时相关责任人应判断是否构成关联交易并履行义务[22] - 公司审议关联交易事项需经全体独立董事过半数同意，独立董事可聘请中介机构出具报告[22] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[23] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方发生资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[25] - 公司及控股子公司未履行关联交易审批和披露程序，应在发现后一个月内上报情况[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%[10] 提案权 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期或取消 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[25] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[27] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，由股东会以特别决议通过[27] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需三分之二以上通过[30] 董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事候选人[30] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[31] 选举制度 - 股东会选举董事时实行累积投票制，选一名董事时不适用[31] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[35] 资料保管与上报 - 会议相关文字资料由董事会秘书负责保管[38] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料及信息披露事务[38] 规则修改与生效 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[40] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，自审议通过生效[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[11] 独立董事补选 - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，拟辞职者履职至新任产生，60日内补选[13] 专门委员会设置 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] 决策规则 - 独立董事行使特定职权需全体过半数同意[15] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两人可自行召集[17] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[21] - 向年度股东会提交述职报告，发出通知时披露[21][22] 公司配合事项 - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[25] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会提前三日[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 两名以上独立董事提延期董事会应采纳[25] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度[25] 津贴与履职保障 - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向证监会和交易所报告[26] - 履职应披露信息公司不披露时可直接申请或报告[26] 制度管理 - 制度由董事会修订、补充和解释，股东会审议通过生效[28]

山西华阳集团新能股份有限公司 章程 | 第一章 总 则 … | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 股份增减和回购 第二节 | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第四节 股东会的召集 | | 第五节 股东会的提案与通知 . | | 股东会的召开 第六节 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 党委 . | | 第六章 董事和董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 22 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 独立董事 | | 第三节 董事么 - | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第七章 高级管理人员 ……………………………………………………………………………………………………… ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，含1名会计专业人士，设职工代表董事1名[5] 董事会权限 - 有权决定连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产10%的事项[5] - 有权决定不超公司最近一期经审计净资产总额5%的风险投资事项和10%的融资事项[6] 重大交易指标 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项指标[5][6] 重大投资审批 - 达《股票上市规则》重大交易规定等事项需股东会批准[6] 议案提交 - 代表十分之一以上表决权股东等提议开临时董事会可提临时议案，其他议案提前10日送交[10][12] 关联交易审议 - 与关联自然人发生30 - 1000万元、与关联法人发生高于300万元且不超公司最近一期经审计净资产5％的关联交易，经独立董事1/2以上同意后提交董事会[11] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[14] - 八种情形下召开临时会议[14][16] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[19] 资料提供 - 不迟于规定期限向独立董事提供会议资料，紧急临时会议同时提供[19] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行，董事委托需书面[22][23] 独立董事规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] 会议表决 - 一人一票，记名书面，过半数同意可举手表决[26] 决议形成 - 提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项另有要求[29] 提案重审 - 未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[30] 会议记录 - 包含届次、时间等内容，与会董事签字确认[32][33] 档案保存 - 会议档案由董事会秘书保存10年[33] 决议公告 - 由董事会秘书按《股票上市规则》办理，披露前保密[35] 决议执行 - 属总经理职责或授权事项，总经理组织实施并报告[35] 规则修订 - 法律等修改时董事会及时修订，规则由董事会拟定、股东会批准[37]