资产交易 - 公司拟向兴宁城投出售城运公司92.00%股权，兴宁城投现金购买[10][11] - 明珠矿业购买大顶矿业经营性资产包，交易价格160,146.59万元[12] - 资产出售与购买实施互为前提条件[10] - 2021年12月31日完成城运公司92%股权工商变更登记[13] - 2021年12月30日签署《交割确认书》确定交割基准日[14] - 2022年2月15日明珠矿业完成大顶铁矿采矿权变更登记并取得采矿许可证[15] 资金支付与抵偿 - 2021年12月31日兴宁城投支付首期款，抵减预付款后实际支付57313.653万元[17] - 2022 - 2023年兴宁城投按时支付四期股权转让款，每期24621.976万元[17] - 2021年12月31日大顶矿业分配股利，各方等额抵销债权债务抵偿资金占用[18] - 大顶矿业应付股利与公司应付资产买对价互相抵偿，视同支付完毕[18] 监管与承诺 - 2018 - 2021年公司因信息披露等问题受监管措施和纪律处分[20] - 公司及董监高作出多项承诺，包括信息真实准确完整等[21][22][23][25][26][27][28] 业绩承诺与补偿 - 张坚力及关联方承诺2021年12月31日前偿还6970.29万元资金占用款[1] - 大顶矿业承诺2022年2月5日前支付分红款，张坚力承担连带责任[1] - 铁精粉价格下浮，张坚力支付补偿款9600万元[1] - 业绩补偿期间深圳金信安等持股比例不低于34%[1] - 业绩承诺期间次年提议现金分红比例不低于80%[1][36] - 明珠矿业2022 - 2025年扣非归母净利润有承诺目标[33] - 若触发业绩补偿，张坚力按差额补偿，上限16.014659亿元[34][35] - 明珠矿业2023年度扣非净利润完成率67.17%，2022 - 2023年度合计完成率80.97%[37][41][42] 业绩数据 - 2023年铁精粉产量85.68万吨，同比下降24.58%；销量88.89万吨，同比下降24.54%；营收64,420.56万元，同比下降21.97%；成本19,069.08万元，同比下降13.01%[40] - 2023年砂石产量121.15万吨，同比下降43.25%；销量94.25万吨，同比下降52.93%；营收3,591.96万元，同比下降63.04%；成本2,616.83万元，同比下降33.67%[40] - 报告期内公司营收682,367,519.07元，同比减少27.04%[41] - 报告期内公司营业利润294,459,240.37元，同比减少37.46%[41] - 报告期内公司利润总额261,796,979.08元，同比减少41.94%[41] - 报告期内公司净利润153,397,914.91元，同比减少47.51%[41] - 报告期内公司归属于上市公司股东的净利润154,280,100.40元，同比减少47.85%[41] 其他 - 南部新城涉及约434亩土地出让收益[8] - 公司拟以705,122,401股为基数，每10股派1.8元现金红利，分红比例82.27%[38] - 公司未达年度盈利预测因宏观经济、铁矿石储量及销售限制等因素[42]

业绩承诺 - 2022 - 2025年为业绩承诺期[5] - 明珠矿业各年承诺净利润分别不低于44060.44万、41868.32万、39671.24万和42075.74万元[6] 业绩完成情况 - 2023年度明珠矿业扣非后净利润28121.70万元，完成率67.17%[11] - 2022 - 2023年度扣非后净利润共计69576.95万元，合计完成率80.97%[11] 补偿相关 - 未达承诺数张坚力现金补偿，补偿金额=承诺累计 - 实际累计[8] - 标的资产减值与利润补偿合计不超160146.59万元[8] 分红相关 - 截至2023年8月15日，分红资金专户余额97222934.39元[8] - 2023年度利润分配方案待股东大会审议[14] - 业绩承诺方提议现金分红比例不低于上一年度可供分配净利润的80%[15] 其他 - 独立财务顾问将关注补偿事项进展[16]

业绩总结 - 2023年铁精粉产量85.68万吨，同比下降24.58%；销量88.89万吨，同比下降24.54%；营业收入64420.56万元，同比下降21.97%；营业成本19069.08万元，同比下降13.01%[12] - 2023年砂石产量121.15万吨，同比下降43.25%；销量94.25万吨，同比下降52.93%；营业收入3591.96万元，同比下降63.04%；营业成本2616.83万元，同比下降33.67%[12] - 2023年公司实现营业收入682367519.07元，同比减少27.04%[13] - 2023年公司实现营业利润294459240.37元，同比减少37.46%[13] - 2023年公司实现利润总额261796979.08元，同比减少41.94%[13] - 2023年公司实现净利润153397914.91元，同比减少47.51%[14] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润154280100.40元，同比减少47.85%[14] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润153354056.49元，同比减少41.02%[14] - 2023年明珠矿业实现扣除非经常性损益后净利润28121.70万元，业绩承诺为41868.32万元，完成率为67.17%[14] - 2022 - 2023年明珠矿业实现扣除非经常性损益后净利润共计69576.95万元，业绩承诺共计为85928.76万元，合计完成率为80.97%[14] 未来展望 - 2024年全球用钢总需求预计较2023年提升，海外铁水总产量增幅预计扩大[31] - 2024年国内铁水高产量预计持续，同比预计小幅增加[31] - 2024年珠江/西江沿线新投产千万吨级砂石项目总产能达1.81亿吨，预计砂石供应过剩更突出，价格将小幅下降[34] - 2024年公司将集中资源聚焦矿业主业，督促明珠矿业拓展砂石销售渠道、调整销售模式[42] - 公司围绕2021年重大资产重组时2024年度盈利预测目标，提升明珠矿业业务经营管理能力[42] 新产品和新技术研发 - 公司将投入资源对大顶矿区储量进行进一步勘探，利用固废矿渣加工生产碎石和机制砂[41] 市场扩张和并购 - 2023年7月4日，明珠矿业以11531.28万元竞得广东省连平县大顶矿区相关石料资源[35] 其他新策略 - 广州总部寻找科技创新领域投资标的，培育发展公司第二主业[40][41] - 公司将加快“怡景花园”抵债资产销售，跟进“鸿贵园”诉讼案，加大相关项目判决资产处置回收力度[43] 财务数据 - 2023年末归属于上市公司股东的净资产3155565792.52元，较2022年末减少13.71%[62] - 2023年末总资产3778721676.60元，较2022年末减少9.43%[62] - 货币资金期末数319202953.11元，占总资产8.45%，较上期期末增加41.20%[62] - 应收票据期末数117311781.48元，占总资产3.10%，较上期期末增加50.81%[62] - 应收账款期末数33036660.38元，占总资产0.87%，较上期期末减少39.58%[62] - 营业成本较上年同期减少19.60%，因铁精粉和砂石产销量同比下降[64] - 利息费用较上年同期减少41.93%，因银行借款利息支出同比减少[64] - 利息收入较上年同期增加254.53%，因银行存款利息收入同比增加[64] - 2023年营业外收入8430064.80元，较上年同期增加3462.04%[66] - 2023年营业外支出41092326.09元，较上年同期增加104.06%[66] - 2023年所得税费用108399064.17元，较上年同期减少31.70%[66] - 2023年投资活动产生的现金流量净额183407945.09元，较上年同期减少77.53%[66] 公司治理 - 2023年董事会召开6次临时会议，分别审议通过购买资产、注销回购股份、委托理财等议案[16] - 2023年召开3次股东大会，分别审议通过2022年度报告、注销回购股份、修订公司章程等议案[18] - 2023年审计委员会召开3次会议，审议通过2022年度履职情况报告、2023年各季度财务报告等议案[21] - 2023年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议确定董事、监事、高级管理人员2022年度业绩考核评价[22] - 战略委员会2023年召开3次会议，审议公司2023年发展情况、风险评估报告等议案[23] - 2023年监事会召开8次会议，其中定期3次，临时5次，决议事项20项[46] 利润分配 - 2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为154280100.40元，拟派发现金红利126922032.18元（含税），现金分红比例为82.27%[72] - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划，当年盈利且无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于母公司当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[80] - 公司采用股票股利分配，每10股分得股票股利应不少于1股[82] - 公司调整利润分配政策，需出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[85] - 公司至少每三年重新审定一次《三年股东回报规划》[86] 其他事项 - 董事会提议将独立董事薪酬标准由每人每年12万元（税前）调整至15万元（税前）[90] - 《广东明珠集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站披露内容[91] - 《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见2024年4月25日上海证券交易所网站披露内容[94]

公司信息 - 上市公司为广东明珠集团股份有限公司，代码600382[47] - 信息披露义务人含深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安[44] 公司注册资本与持股 - 深圳金信安注册资本7298万元[12] - 兴宁众益福注册资本30000万元[16] - 兴宁金顺安注册资本20000万元[19] 股份转让 - 拟转让广东明珠42306300股，占总股本5.5%[10] - 深圳金信安拟转让36056300股（占4.69%），兴宁众益福拟转让6250000股（占0.81%），价款17937.8712万元[28] - 转让前深圳金信安持股23.42%，转让后18.74%[29] - 转让前兴宁众益福持股6.04%，转让后5.23%[29] - 兴宁金顺安持股11.31%，转让前后不变[29] - 转让前一致行动人合计持股40.77%，转让后35.27%[29] - 明桥稳健优选2号转让后持股5.5%[29] 付款周期 - 第一周期支付3587.5742万元（20%）[35] - 第二周期支付10762.7228万元（60%）[35] - 最后支付3587.5742万元（20%）[36] 股份质押 - 信息披露义务人合计持股313622369股，质押249510000股，占合计持股79.56%，占总股本32.44%[38] 其他 - 深圳金信安及其一致行动人约定合计持股不低于34%（新增发行股份稀释除外）[39] - 信息披露义务人不拟未来12个月增持[48] - 此前6个月未在二级市场买卖[48] - 本次权益变动需上交所合规确认，未获批[48] - 签署日期为2024年05月06日[44]

股份转让 - 深圳前海明桥受让广东明珠42,306,300股，占总股本5.5%[10] - 深圳金信安拟转让36,056,300股，占总股本4.69%[18] - 兴宁众益福拟转让6,250,000股，占总股本0.81%[18] 交易信息 - 转让价格4.24元/股，总价款17,937.8712万元[18] - 分三个付款周期，比例为20%、60%、20%[1][22][23] 公司情况 - 深圳前海明桥注册资本1000万元，中证智通持股75%，潘明持股25%[12] 未来计划 - 未来12个月除本次转让外无增股计划[15] 其他 - 股份转让需经上交所确认后过户[5] - 涉及股份存在未解除质押情形[29]

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2024-030 广东明珠集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2023/6/14 | | | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 待第十届董事会 | 2023 年第一次临时会议审议通过 | | | 后 12 | 个月 | | 预计回购金额 | 1.88 | 亿元~3.76 亿元 | | 回购用途 | 用于员工持股计划或股权激励 | | | 累计已回购股数 | | 65,313,870 股 | | 累计已回购股数占总股本比例 | 8.49% | | | 累计已回购金额 | 2.90 | 亿元 | | 实际回购价格区间 | 4.79 | 元/股~3.52 元/股 | 一、 回购股份的基本情况 公司于 2023 年 6 月 12 日召开第十届董事会 2023 年第一次临时会议，审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，拟回购 ...

股份转让 - 2024年4月29日深圳金信安及其一致行动人拟转让4230.63万股，占总股本5.5%[2][5][12] - 转让价格4.24元/股，总价款17937.8712万元[5][12] 各方持股 - 交易完成后深圳金信安持股144128041股，占比18.74%[2][6] - 兴宁众益福持股40219608股，占比5.23%[2][6] - 二者合计持股271316069股，占比35.27%[2][6] - 明桥稳健优选2号基金持股4230.63万股，占比5.5%[5][6][12] 付款安排 - 第一周期付3587.5742万元，占20%[12] - 第二周期付10762.7228万元，占60%[13] - 过户后付3587.5742万元，占20%[13] 其他要点 - 目标股份过户后甲方享有权利义务，过户前未披露负债乙方承担[14] - 协议签署后至过户前除权，股份数调整后仍占5.5%，总价款不变[14] - 目标股份变更登记后甲方六个月内不得转让[14] - 本次权益变动不影响控股权，未触及要约收购[15] - 不违反控股股东合计持股不低于34%约定[15] - 协议转让符合规定，已披露报告书[15][16] - 转让需经上交所确认，结果不确定[17]

证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2024-028 广东明珠集团股份有限公司 关于控股子公司诉讼进展 之收到广东省人民检察院《受理通知书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 案件所处的诉讼阶段：广东省人民检察院受理徐毅坚、陈云香、广东富兴 贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、广东 科美实业有限公司因民间借贷纠纷、保证合同纠纷、抵押合同纠纷和质押合同纠 纷一案的民事监督申请。 ● 上市公司子公司所处的当事人地位：被申请人。 ● 涉案金额：借款本金人民币 554,823,729.80 元及截至 2021 年 3 月 22 日 的利息 36,120,104.16 元，并以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公 布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自 2021 年 3 月 23 日至款项还清之 日止的利息等。 ● 是否会对上市公司损益产生影响： 徐毅坚、陈云香、广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、 兴宁市云山投资有限公司、广 ...

广东明珠集团股份有限公司 关于公司 2023 年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临 2024-020 重要内容提示： ●每股分配比例：每 10 股派 1.8 元现金红利（含税）。 ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司股份回 购专用证券账户持有股数)为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额 不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 ●本次利润分配方案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。 一、利润分配方案内容 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司合并报表归 属于上市公司股东的净利润为人民币 154,280,100.40 元，截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司未分配利润为人民币 2,147,122,176.48 元，母公司未分配利润为 人民币 2,371,987,758.06 元。 综合考虑公司 ...

广东明珠集团股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告（黄桂莲） 广东明珠集团股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （黄桂莲） 作为公司第十届董事会独立董事，本人在任职期间遵照《公司法》、《证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，遵照《公司章程》、公司《独立 董事工作制度》及相关议事规则，忠实勤勉履行职责，独立自主依法决策，努力 发挥独立董事的专业优势和独立作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东 的合法权益。 现将本人 2023 年度履职的情况报告如下： 一、基本情况 （一）简介 本人黄桂莲：女，1965 年出生，汉族，群众，研究生，执业注册会计师、 执业注册税务师、执业注册资产评估师，具有上市公司独立董事资格。1986 年 6 月本科毕业于浙江大学精密机械工程专业，1989 年 6 月研究生毕业于华南理工 大学空间机构及机器人专业，2003 年 1 月研究生毕业于澳洲 MURDOCHUNIVERSITY 工商管理专业。现任广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师、 广东明珠集团股份有限公司第十届董事会独立董事。曾任广东省化工进出口集团 公 司 财 务 软 件 开 发 ...