行业里程碑与公司发展 - 2025年是中国奶酪行业里程碑年份 妙可蓝多作为头部企业已深耕行业十年 为市场带来"奶酪启蒙"并不断探索发展新边界 [1] - 公司2026-2030年战略目标包括"TOB TOC双轮驱动"和"并购出海"两大核心策略 TOB端覆盖西快 茶咖 烘焙 中餐 工厂五大客户 TOC端面向全年龄段人群和家庭餐桌 [4] - 并购策略聚焦奶酪相关优质企业投资或并购 出海策略包括创新产品出口和利用国内奶源生产高性价比原料出口 [4] 政策与行业趋势 - 原农业部官员指出奶酪发展有助于实现乳企产品差异化供给 减少液奶市场同质化竞争 为消费者提供更多营养选择 [2] - 工信部官员强调未来需求激发依赖创新产品和差异化定位 需注重品质与价格平衡以提升品牌影响力 [2] - 国家市场总局官员认为构建新质生产力驱动转型升级是龙头企业责任 消费升级 健康意识增强 年轻群体占比提升等因素创造广阔市场空间 [2] 产品创新与产业协同 - 吉林省官员赞赏公司开创奶酪加人参"药食同源"系列产品 期待在功能性产品创新方面产生更广泛产业联动 [3] - 长春新区将与公司联合研发人参奶酪 功能性乳制品等新品类 抢占"药食同源"消费新蓝海 [3] - 乳制品协会肯定公司通过奶酪棒打开消费者认知 并用手撕奶酪 鳕鱼奶酪等产品重新定义消费场景 [3] 战略规划与市场前景 - 公司提出五大战略保障：品类创新 品牌升级 卓越品质 极致成本 组织建设 [4] - 行业千亿规模预判基于四大趋势：与传统饮食文化结合提升渗透率 "两油一酪"消费场景拓展 固态乳制品调节原料奶供需平衡 国产化深化带来产业爆发式扩容 [4][5][6] - 参照欧美40%-50%原料奶制成奶酪的比例 中国奶酪市场未来规模将超千亿元 [6] 产业链与技术发展 - 公司将持续加大科技投入 发展本土原制奶酪产业 打造完整产业链 加快形成产业集群格局 [3] - 强调用中国优质奶源生产优质奶酪 提升行业发展自主可控能力 [3]

董事会会议召开情况 - 公司以电子邮件方式向全体董事发出第十二届董事会第十一次会议通知和材料，会议于2025年7月17日以通讯方式召开 [1] - 本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长陈易一先生主持 [1] - 会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所形成的决议合法有效 [1] 董事会会议审议情况 关于拟注销公司已回购股份的议案 - 议案获全体董事一致通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [2] - 具体内容详见公司同日披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》（公告编号：2025-067） [2] 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 - 议案获全体董事一致通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 该议案尚需提交公司股东会审议 [2] - 具体内容详见公司同日披露的《关于拟注销回购股份及减少注册资本的公告》（公告编号：2025-067）和《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-068） [2] 关于召开2025年第二次临时股东会的议案 - 议案获全体董事一致通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066） [2] 其他审议事项 - 本次会议共审议四项议案，除上述三项议案外，还审议了根据《公司决策权限表》规定需经董事会审议的其他一项议案，所有议案均获全体董事一致同意审议通过 [3]

公司股份注销及注册资本变更 - 公司拟注销回购专用证券账户中剩余的200万股股份 注销后股份总数将从512,053,647股减少至510,053,647股 [1] - 公司注册资本相应由512,053,647元减少至510,053,647元 [1] - 注销股份的目的是为了提振投资者信心 维护投资者利益 [1] 公司章程修订 - 公司章程第六条修订 注册资本金额从512,053,647元变更为510,053,647元 [1] - 公司章程第二十一条修订 已发行股份数从512,053,647股变更为510,053,647股 [2] - 除上述修订外 公司章程其他内容保持不变 [2] 公司后续安排 - 公司股东会需审议通过注册资本变更及公司章程修订事项 [2] - 公司将实施注册资本变更登记及公司章程备案等事项 [2]

回购股份注销及注册资本变更 - 公司拟注销回购专用证券账户中剩余200万股股份，注册资本由512,053,647元减少至510,053,647元 [1] - 注销原因为回购股份留存期限将于2025年9月22日届满且未用于员工持股计划，同时为提振投资者信心 [2] 回购股份历史情况 - 2021年11月30日董事会批准回购500-1,000万股用于股权激励或员工持股计划，最终于2022年9月23日完成回购1,000万股 [1] - 2025年员工持股计划实际认购800万股，已于2025年4月8日完成非交易过户 [1] 股本结构变动影响 - 注销后公司股份总数由512,053,647股变更为510,053,647股，注册资本同步减少 [2] - 注销行为将增厚每股收益并提升股东投资回报，不影响公司财务状况及上市地位 [2]

公司基本情况 - 公司全称为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Milkground Food Tech Co, Ltd [4] - 公司成立于1988年，最初为山东省体改委批准设立的股份制企业，现注册于上海市奉贤区工业路899号8幢 [2] - 公司于1995年12月6日在上海证券交易所上市，股票代码未披露 [2] - 注册资本为人民币510,053,647元，总股本510,053,647股，均为普通股 [3][6] 公司治理结构 - 法定代表人由董事会决定，可由董事或总经理担任，辞任后30日内需确定新人选 [3] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事占比不低于1/3，设董事长1名，副董事长若干 [44][53] - 高级管理人员包括总经理1名、行政总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任 [60] - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会行使监事会职权 [58][59] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需符合法律规定 [11][12] - 单独或合计持股1%以上股东可提出临时提案，持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [22][59] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需维持控制权稳定 [16][17] 重要业务规则 - 经营范围为乳制品生产技术开发、食品经营及互联网销售等，需取得相关许可 [5] - 董事会决策权限包括单笔超1000万元股权投资、300万元以上关联交易等事项 [46][47] - 公司可为员工持股计划回购不超过10%的股份，其他情形回购需经股东会或董事会决议 [7][9] 党组织建设 - 公司设立党支部委员会，成员3-7人，每届任期3年，实行"双向进入、交叉任职"机制 [35][36] - 党组织对重大事项进行集体研究把关，包括战略决策、选人用人、党风廉政建设等 [35] 信息披露与合规 - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具专项评估意见 [54] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价报告等事项，每季度至少召开一次会议 [57][58] - 股东会决议需公告表决结果，特别提示未通过提案或变更前次决议的情况 [28][34]

公司基本信息 - 公司于1988年12月首次发行人民币普通股41,392股，每股面值100元[6] - 公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币510,053,647元[8] - 公司已发行股份数为510,053,647股，均为普通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[20] - 因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总数10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[72] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[82] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1 - 2人[102] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[107] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[116] - 担任独立董事需具有5年以上相关工作经验[119] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[143] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[147] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[143] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[162]

股份与资本变更 - 公司拟注销200万股已回购股份，股份总数将从512,053,647股减至510,053,647股[1] - 公司注册资本将从512,053,647元减至510,053,647元[1] 章程修订 - 《公司章程》中注册资本和已发行股份数条款相应修订，其他内容不变[1] 后续安排 - 经股东会审议通过后实施注册资本变更登记及《公司章程》备案[2]

股份回购 - 2021年11月拟回购500 - 1000万股，2022年9月实际回购1000万股[1] 员工持股计划 - 2025年拟实施员工持股计划，最终认购800万股并过户[2][3] 股份注销 - 拟注销200万股，注册资本减至5.10053647亿元[1][5] - 注销后股份总数变更为5.10053647亿股[5] 影响与意义 - 注销利于增厚每股收益，不影响上市地位[6]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月4日14点30分在上海浦东金桥路金台大厦4楼召开[2] - 网络投票8月4日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2][5] - 审议9项非累积投票议案，含拟注销已回购股份[7] 时间安排 - 议案2025年6月28日和7月18日披露[7][8] - 股权登记日2025年7月28日[15] - 会议登记7月29日9:00 - 11:00、13:30 - 16:30[17] 其他信息 - 特别决议议案为议案2，议案1、2对中小投资者单独计票[11] - 会议登记地址为公司董事会办公室[18] - 公司联系电话021 - 50188700，传真021 - 50188918[20]

会议情况 - 公司第十二届董事会第十一次会议于2025年7月17日通讯召开[2] - 应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案审议 - 《关于拟注销公司已回购股份的议案》等三项议案获全票通过，前两项需股东会审议[3][5][7] - 《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》获全票通过[7]